青岛碱业：第七届董事会第十七次会议决议公告_股票频道

证券代码:600229 证券简称:青岛碱业公告编号:临 2015-004

青岛碱业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

独立董事王保发先生因公出差,委托聂栩女士出席本次会议。

一、董事会会议召开情况

青岛碱业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议于2015 年 1 月 22 日在公司综合楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长郭汉光先生召集和主持,会议通知已于 2015年 1 月 15 日向全体董事发出。本次会议应到董事 9 人,实到董事 8 人,独立董事王保发先生因公出差未能出席现场会议,委托独立董事聂栩女士代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案:

(一)逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》

公司董事陈向真、曾庆军回避表决,7 名董事对此议案进行了逐项表决。

就本次重大资产重组相关事宜,经各方协商,确定如下方案:

1 整体方案

本次重大资产重组方案包括三部分:(1)股份无偿划转:青岛海湾集团有限公司(以下简称“海湾集团”)将其持有的公司 34.26%股份无偿划转给青岛出版集团有限公司(以下简称“出版集团”),具体依海湾集团与出版集团签署的《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》(以下简称“《国有股份无偿划转协议》”)执行;(2)重大资产置换及发行股份购买资产:公司以其全部资产、负债(以下简称“置出资产”)与出版集团、青岛产业发展投资有限责任公司(以下简称“青岛产投”)、山东鲁信文化产业创业投资有限公司(以下简称“山东鲁信”)、青岛国信发展(集团)有限责任公司(以下简称“青岛国信”)、青岛出版置业有限公司(以下简称“出版置业”)(以下合称“交易对方”)合计持有的青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“城市传媒”)100%股份(以下简称“置入资产”)以评估值的等值部分进行置换,两者评估值之间的差额部分由公司向交易对方以定向发行股份的方式购买(以下简称“发行股份购买资产”,发行股份购买资产所发行的股份简称“购买资产之发行股份”)。(3)募集配套资金:公司向出版集团、出版置业分别非公开发行募集配套资金 353,041,483.08 元和 181,958,508.81 元,总额不超过本次交易总金额的 25%(以下简称“非公开发行募集配套资金”,募集配套资金非公开发行的股份简称“募集配套资金之发行股份”)。

股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产互为前提,其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易将不予实施。募集配套资金在股份无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后,交易对方将直接持有公司股份,城市传媒将成为公司的全资子公司。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

2 资产置换

2.1 资产置换的标的

本次交易的置出资产为公司全部资产和负债。

本次交易的置入资产为交易对方合计持有的城市传媒 100%股份。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

2.2 定价依据及交易价格

本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至 2014 年 8 月 31 日(以下简称“评估基准日”、“基准日”)的价值进行评估而分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定。

根据青岛天和资产评估有限责任公司(以下简称“天和评估”)就置出资产的评估价值出具的青天评报字﹝2014﹞第 QDV1076 号《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛碱业股份有限公司全部资产及负债置出评估项目资产评估报告书》(以下简称“《置出资产评估报告》”),截至评估基准日,置出资产的评估值为 1,720,899,589.23 元。根据天和评估就置入资产的评估价值出具的青天评报字﹝2014﹞第 QDV1077 号《评估报告》(以下简称“《置入资产评估报告》”),截至评估基准日,置入资产的评估值为 2,878,684,900.00 元。

置入资产评估价值高出置出资产评估价值的部分 1,157,785,310.77 元,由公司以向交易对方定向发行股份的方式购买。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

3 资产交割

3.1 置出资产的交割

《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》(以下简称“《重组协议》”)生效后六个月内且置出资产交割日(指公司完成将置出资产交割至交易对方之义务的日期,下同)前,公司将置出资产交付至置出资产承接主体青岛碱业发展有限公司(以下简称“碱业有限”),并办理完毕相关交付手续后,公司与碱业有限应就碱业有限承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日(指公司完成将置出资产交割至承接主体之义务的日期,下同)。自置出资产承接日起,碱业有限成为置出资产的权利人,公司通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。

《重组协议》生效后六个月内且置出资产承接日后,在公司和交易对方以《置出资产评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上,公司将碱业有限股权转让至交易对方名下,并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与碱业有限股权转移相关的一切步骤,使置出资产过户至交易对方名下。公司应当向交易对方交付置出资产的相关文件(如有)。

公司和交易对方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日,自置出资产交割日起,交易对方成为置出资产的权利人,公司已完成置出资产的交割义务。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

3.2 置入资产的交割

《重组协议》生效后六个月内,交易对方应将置入资产股权转让至公司名下,并办理完毕置入相关的工商变更登记手续,以及与置入资产转移相关的一切步骤,使置入资产过户登记至公司名下。交易对方应当向公司交付置入资产的相关文件(如有)。

公司和交易对方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日,自置入资产交割日起,公司成为置入资产的权利人,交易对方已完成置入资产的交割义务。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

4 发行股份

4.1 发行股份的种类和面值

本次购买资产之发行股份和募集配套资金之发行股份的种类均为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

4.2 发行对象

(1) 发行股份购买资产之发行对象

本次重大资产重组中,置入资产评估价值高出置出资产评估价值的部分,即价值 1,157,785,310.77 元的城市传媒股份,由公司以向交易对方定向发行股份的方式购买。

(2) 非公开发行募集配套资金之发行对象

公司向出版集团、出版置业非公开发行股票募集配套资金。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

4.3 发行价格

(1) 发行股份购买资产之发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,发行股份购买资产的发行定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.11 元/股。

定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

在发行股份购买资产的发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

(2) 非公开发行募集配套资金之发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,本次非公开发行募集配套资金的发行定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.33 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在非公开发行募集配套资金的发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

4.4 发行数量

(1) 发行股份购买资产之发行数量

发行数量=(置入资产的评估价值—置出资产的评估价值)÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当向下取整数,并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行股份购买资产之发行价格 5.11 元/股计算,公司向交易对方发行总计 226,572,465 股股份,交易对方认购公司定向发行股份的具体情况如下:

认购公司购买资产之发行股份数持有公司购买资产之发行股份比例

名称

(股) (%)

出版集团 190,660,731 84.15

青岛产投 14,727,210 6.50

山东鲁信 12,461,485 5.50

青岛国信 6,797,174 3.00

出版置业 1,925,865 0.85

合计 226,572,465 100.00

本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

(2) 非公开发行募集配套资金之发行数量

本次非公开发行募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金总额/非公开发行募集配套资金之发行价格,根据本次非公开发行募集配套资金总额5.35 亿元,非公开发行募集配套资金发行价格 5.33 元/股计算,本次非公开发行募集配套资金之发行数量为 100,375,233 股。根据出版集团、出版置业分别与公司签署的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),出版集团、出版置业分别认购公司募集配套资金之发行股份的具体情况如下:

认购发行人募集配套资金之持有发行人募集配套资金之

名称

发行股份的股份数(股) 发行股份的股份比例(%)

出版集团 66,236,676 65.99

出版置业 34,138,557 34.01

合计 100,375,233 100.00

本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

4.5 锁定期

出版集团因股份无偿划转取得的公司股份自该等股份登记至出版集团名下之日起 12 个月不以任何形式转让,出版集团因公司发行股份购买资产或/和非公开发行募集配套资金取得的股份自该等股份登记至出版集团名下之日起 36 个月内不以任何形式转让;出版置业因公司发行股份购买资产或/和非公开发行募集配套资金取得的股份自该等股份登记至出版置业名下之日起 36 个月内不以任何形式转让;青岛产投、山东鲁信、青岛国信因本次交易所取得的公司股份自该等股份登记至青岛产投、山东鲁信、青岛国信名下之日起 12 个月内不以任何形式转让。

交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者,在此期间内,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后 6 个月公司股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则出版集团、出版置业持有公司股份的锁定期自动延长 6个月。

本次交易股份无偿划转、发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金实施完毕后,交易对方在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

4.6 上市地点

上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后,购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

5 募集配套资金用途

5.1 募集配套资金具体用途

本次交易拟募集配套资金用于城市传媒在建项目建设以及支付中介机构费用等。本次交易拟募集配套资金 5.35 亿元,不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金具体用途如下:

序号募集资金具体用途预计投资总额(万元) 使用募集配套资金(万元)

1 青岛数媒中心 77,870.00 35,000.00

2 城市数字文化社区 7,500.00 7,500.00

3 艺术图片数据库 3,500.00 3,500.00

4 信息化建设 5,000.00 5,000.00

5 支付中介机构费用 2,500.00 2,500.00

合计 53,500.00

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

5.2 募集配套资金投资项目的可行性研究报告

同意城市传媒制定的青岛数媒中心项目、城市数字文化社区项目、艺术图片数据库项目、信息化建设项目的可行性研究报告。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

6 权利义务的转移

自置出资产交割日起,公司基于置出资产所享有和承担的一切权利和义务转移由交易对方享有和承担,且不论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。

自置入资产交割日起,交易对方基于置入资产所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。上述权利包括基于置入资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和城市传媒公司章程所赋予的权利。

自购买资产之发行股份登记日起,与购买资产之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

自募集配套资金之发行股份登记日起,与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

7 员工安置

本次重大资产重组过程中,本着“人随资产走”的原则,由碱业有限自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与公司控股子公司签订劳动合同的职工,继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜,由公司和碱业有限根据公司职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

8 以前年度未分配利润

城市传媒截至基准日的未分配利润归公司所有,城市传媒自基准日至置入资产交割日不得再对交易对方分配现金股利。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

9 期间损益

置出资产自基准日(含当日)至置出资产交割日(不含当日)的损益,由交易对方享有或承担。

置入资产交割日,公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产自基准日(含当日)至置入资产交割日(不含当日)的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由公司享有,在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例补偿。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

10 违约责任

《重组协议》生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《重组协议》项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及《重组协议》约定承担违约责任。

因任何一方违反《重组协议》的在先行为致使(1)公司股东大会未能审议通过,或因政府部门和/或证券监管机构(包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、青岛市财政局、青岛市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司)未能批准或核准本次交易的,或者(2)置入资产、置出资产不能按《重组协议》的约定转让和/或过户,或者(3)其他致使本次交易目的落空的行为,导致《重组协议》无法履行的,均构成其违约,应按照法律规定及《重组协议》约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制,或因公司股东大会未能审议通过,或因政府部门和/或证券监管机构(包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、青岛市财政局、青岛市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致《重组协议》无法履行的,不视为任何一方违约。

违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如果一方违反《重组协议》的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则《重组协议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。《重组协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

11 业绩承诺及其补偿

根据公司与出版集团、出版置业签署的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”),出版集团与出版置业(以下合称“业绩承诺方”)就业绩承诺及其补偿事宜约定如下:

11.1 预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定

根据天和评估出具的《置入资产评估报告》,城市传媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度(以下合称“利润补偿期间”)的预测净利润数分别为 21,160.28 万元、22,406.90 万元、24,638.28 万元。本次重大资产重组实施完毕后,公司将在利润补偿期间每一年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。公司以及出版集团、出版置业双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

11.2 盈利预测补偿的承诺

(1) 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数,业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿,对于每年需补偿的股份数将由公司以 1 元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以公司本次购买资产之发行股份总额为限。业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算:

业绩承诺方每年应补偿股份的数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×本次购买资产之发行股份总数÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和-业绩承诺方已补偿股份数量-利润补偿期内现金补偿金额÷本次购买资产之发行股份的发行价格

出版集团、出版置业按其在《业绩补偿协议》签署之日持有城市传媒股权占出版集团、出版置业合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。

在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)取值,即已经补偿的股份不冲回。

(2) 城市传媒在利润补偿期届满时,若:期末减值额>业绩承诺方于利润补偿期间内已补偿股份总数*本次购买资产之股份发行的每股价格,业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿,对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以 1 元总价回购并予以注销。业绩补偿方补偿的股份数量以公司本次购买资产之股份发行的股份总额为限。

前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。

在利润补偿期间届满时,公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见,并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数:

业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数=期末减值额÷本次购买资产之股份发行的每股价格-利润补偿期内已补偿股份总数(包含利润补偿期内现金补偿所对应的应补偿股份总数)-利润补偿期内现金补偿金额÷本次购买资产之发行股份的发行价格

出版集团、出版置业按其在《业绩补偿协议》签署之日其持有城市传媒股权占出版集团、出版置业合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。

(3) 如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的公司股份数量发生变化,则上述业绩承诺方补偿股份的数量应调整为:

按上述 11.2 之(1)、(2)中公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

(4) 利润补偿期间,若按照《业绩补偿协议》确定的应由出版集团承担的股份补偿数量将导致其持有的公司股份比例不足 51%(佰分之伍拾壹),则出版集团需向公司以现金方式补偿该部分差额股份,具体计算公式如下:

现金补偿金额=(出版集团应补偿股份数-出版集团实际补偿股份数)×本次发行的每股价格

出版集团实际补偿股份数=(出版集团原持有股份总数-公司股份总数×0.51)÷0.49

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

11.3 补偿程序

利润补偿期内,如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的,则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内,由公司董事会计算确定需回购的股份数量,并向公司股东大会提出以总价 1 元的价格向业绩承诺方回购股份的议案,同时授权公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

12 决议有效期

本次重大资产重组的议案自公司股东大会通过之日起 18 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

(二)审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司董事陈向真、曾庆军回避表决,7 名董事对此议案进行了表决。

根据本次交易相关方签署的附条件生效的《重组协议》和《国有股份无偿划转协议》、《股份认购协议》,在本次交易实施完毕后,本次交易的交易对方出版集团、青岛产投、山东鲁信、青岛国信、出版置业将成为公司股东,其中出版集团及其一致行动人出版置业合计持股超过 51%。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 10.1.3、第 10.1.6 条规定,出版集团为公司潜在控股股东,出版集团及其一致行动人出版置业被视为公司关联人,本次交易构成关联交易。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司董事陈向真、曾庆军回避表决,7 名董事对此议案进行了表决。

同意提请公司股东大会同意出版集团根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证券监督管理委员会提出免于发出要约收购的申请,并同意出版集团及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

公司董事陈向真、曾庆军回避表决,7 名董事对此议案进行了表决。

同意公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《股份认购协议》的议案。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

公司董事陈向真、曾庆军回避表决,7 名董事对此议案进行了表决。

同意公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

公司董事陈向真、曾庆军回避表决,7 名董事对此议案进行了表决。

同意公司拟定的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》

公司董事陈向真、曾庆军回避表决,7 名董事对此议案进行了表决。

同意瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)就公司本次交易出具的《青岛城市传媒股份有限公司合并盈利预测审核报告》瑞华核字﹝2014﹞01670036)、《青岛碱业股份有限公司备考财务报表专项审计报告》(瑞华专审字﹝2014﹞01670556 号)、《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》(瑞华核字﹝2014﹞01670035 号)。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事陈向真、曾庆军回避表决,7 名董事对此议案进行了表决。

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过了《关于提议召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于 2015 年 2 月 9 日召开 2015 年第一次临时股东大会,审议与本次交易相关的议案。

表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

三、独立董事事前认可及独立意见