大连圣亚：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：600593 公司简称：大连圣亚

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘达、主管会计工作负责人肖峰及会计机构负责人（会计主管人员）孙湘声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2014年度合并报表实现归属于母公司的净

利润为38,511,198.22元，母公司报表净利润为26,435，376.44元，可供分配利润为20,117,950.08

元。按照财政部财会函[2000]7号文，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分

配利润为依据。2014年度，母公司完成以前年度亏损弥补，具备回报股东的条件。经审议公司2014

年度利润分配预案为：计提法定盈余公积金10%，为2,011,795.01元；不计提任意盈余公积金；支

付股东股利。以截止2014年12月31日公司总股本92,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金

股利1.5元人民币(含税),合计派发现金股利13,800,000元人民币（含税）。

六、前瞻性陈述的风险声明

本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请广大投资者

注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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第一节释义及重大风险提示.........................................................................................................3

第二节公司简介.............................................................................................................................3

第三节会计数据和财务指标摘要.................................................................................................4

第四节董事会报告.........................................................................................................................6

第五节重要事项...........................................................................................................................13

第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................17

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................20

第八节公司治理...........................................................................................................................26

第九节内部控制...........................................................................................................................27

第十节财务报告...........................................................................................................................35

第十一节备查文件目录.................................................................................................................116

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2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

大连圣亚、公司、本公司指大连圣亚旅游控股股份有限公司

哈尔滨公司指哈尔滨圣亚极地公园有限公司

大股东、控股股东指大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司

旅游公司指大连星海湾圣亚旅游发展有限公司

股东大会指大连圣亚旅游控股股份有限公司股东大会

董事会指大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

监事会指大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会

公司章程指大连圣亚旅游控股股份有限公司公司章程

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

二、重大风险提示

公司已在本年度报告中描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董

事会报告”等有关章节中关于公司可能面临风险的描述。

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称大连圣亚旅游控股股份有限公司

公司的中文简称大连圣亚

公司的外文名称 Dalian Sunasia Tourism Holding CO.,LTD

公司的外文名称缩写 Sunasia

公司的法定代表人刘达

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名丁霞惠美娜

联系地址中国辽宁省大连市沙河口区中中国辽宁省大连市沙河口区中

山路608-6-8 山路608-6-8

电话 0411-84685225 0411-84685225

传真 0411-84685217 0411-84685217

电子信箱 dingxia@sunasia.com hmn@sunasia.com

三、基本情况简介

公司注册地址中国辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8

公司注册地址的邮政编码 116023

公司办公地址中国辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8

公司办公地址的邮政编码 116023

公司网址 www.sunasia.com

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2014 年年度报告

电子信箱 dshbgs@sunasia.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所大连圣亚 600593 无

六、公司报告期内注册变更情况

（一）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

（二）公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务没有发生变化。

（三）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2009 年 2 月 20 日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认

中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司国有股 22,104,000 股

转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的过户事宜已办理完毕。大连星海湾金融商

务区投资管理股份有限公司成为公司的第一大股东。

七、其他有关资料

名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)

公司聘请的会计师事务所（境内）办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

签字会计师姓名石笛侠、夏媛

名称广发证券

办公地址北京西城区月坛北街 2 号月坛大厦 18 层

报告期内履行持续督导职责的财

签字的财务顾问林小舟

务顾问

主办人姓名

持续督导的期间 2010 年-至今

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2014年 2013年同期增减 2012年

(%)

营业收入 290,123,609.67 252,444,071.55 14.93 209,139,162.00

归属于上市公司股东的净利润 38,511,198.22 32,528,980.91 18.39 12,582,630.05

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归属于上市公司股东的扣除非 40,209,477.42 26,573,556.33 51.31 9,541,665.71

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 101,996,290.31 145,110,815.75 -29.71 76,126,776.73

本期末比上

2014年末 2013年末年同期末增 2012年末

减（%）

归属于上市公司股东的净资产 357,131,933.09 318,620,734.87 12.09 288,757,632.92

总资产 675,924,097.08 737,547,526.13 -8.36 708,110,314.48

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.4186 0.3536 18.38 0.1368

稀释每股收益（元／股） 0.4186 0.3536 18.38 0.1368

扣除非经常性损益后的基本每股 0.4371 0.2888 51.35 0.1037

收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 11.40 10.71 增加0.69个百 4.44

分点

扣除非经常性损益后的加权平均 11.90 8.75 增加3.15个百 3.37

净资产收益率（%）分点

二、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -2,526,985.30 -661,281.35 2,499,496.54

越权审批，或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公 470,247.16 470,709.10 2,444,451.00

司正常经营业务密切相关，符合国

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允

价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超

过公允价值部分的损益

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同一控制下企业合并产生的子公司 -2,926,212.01

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事

项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值 3,000,000.00

准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的

损益

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对当

期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入 -211,699.86 10,781,430.79 -221,415.84

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

项目

少数股东权益影响额 32,013.09 -2,781,396.50 1,837,181.86

所得税影响额 538,145.71 -4,854,037.46 -592,537.21

合计 -1,698,279.20 5,955,424.58 3,040,964.34

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司经营管理工作围绕保业绩为中心，加快新项目开发，确保全年经营业绩目标的

实现。在股东和各位董事、监事的大力支持下，经过全体员工的努力，公司业绩呈稳步上升趋势，

最终圆满地完成了年度经营目标。

2014 年，公司实现营业收入 29,012.36 万元，比上年同期 25,244.41 万元，增加 3,767.95

万元，增长幅度为 14.93%；实现归属于母公司的净利润为 3,851.12 万元，比上年同期 3,252.89

万元增加 598.22 万元，基本每股收益为 0.4186 元,增长幅度为 18.39%。

公司实现利润增长的主要原因：一是继续加强团队建设和内控管理，提升了队伍战斗力和经

营管理水平，为公司各方面的进步与发展提供了原动力；二是主动迎接互联网发展带来的机遇与

挑战，对营销模式和销售渠道进行了全面调整和转型，借助大连市建设“智慧旅游城市”的契机，

不断深入开展“智慧景区”建设，对智慧旅游平台持续投入和打造，线上线下互动发展，抢占客

源市场，提升了客流量；三是深海传奇、恐龙传奇项目的持续助力营销升级得到回报，提升了客

单价，促进了主营业务收入的增长；四是持续完善办公和业务流程自动化管理，有效降低了成本

费用；五是按照公司既定发展战略，加快推进管理输出、技术输出项目，扩大了上市公司影响力，

提升了公司综合竞争能力。

（一）营销工作

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国家对旅游行业不断加大支持力度，使旅游项目、主题公园等受到热捧，国内外资本纷纷狂

热注入旅游业，国外超大规模、历史悠久的主题乐园迪士尼、环球影城等陆续落户中国，国内其

他中小规模的主题乐园项目陆续开业，主题乐园和商业地产的结合日益紧密，但也因为国内产品

趋同化使同行业竞争不断加剧。与此相对，大连本地的旅游市场整体情况不容乐观，旅游业最近

三年的增长水平远低于全国的平均增长水平，而大连金石滩旅游集团、旅顺旅游集团全面加速整

合、加大市场推广力度，老虎滩海洋公园持续推进环境改造、完善功能区建设，使我们面对的同

城景区景点竞争愈演愈烈。

1．全面拥抱互联网的营销策略

在稳住传统渠道、避免业绩出现较大波动的前提下，为了更好地适应、利用互联网时代赋予

市场营销推广的新思路、新方法，公司营销团队积极探索建立全渠道、全触点的营销模式。营销

策略上注重移动互联网时代的品牌营销，以客群为导向建设品牌体系，综合运用图片、视频、漫

画、星座等年轻客群喜欢并乐于分享的形式来讲述品牌故事，传播品牌内涵及主张；品牌传播以

支持销售为导向，运用大数据，针对重点客源地及主要客群实施定向广告投放；依托官方自营（官

方网站、官方微博、官方微信）及官方合作的 BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）及 OTA（在线旅游服

务商）平台，锁定精准客群进行品牌传播与在线销售引流；与南方航空、银联、蓝月亮、肯德基

等达成异业合作，提升圣亚品牌的影响力及在线销售的组合能力。

通过深化智慧旅游平台的建设使用，推进渠道价格透明化，加大渠道销售价格管控力度，实

施传统渠道转型，抓住重要口岸的覆盖渗透，继续挖掘旅行社之外的渠道价值，注重细分市场，

开拓本地渠道，拓宽线上销售渠道。哈尔滨极地馆还围绕客源地市场选择性地与省、市旅游局开

展宣传与推介合作，开发重点客源地。

经过上述种种不懈的努力，除旅行社外，其他所有渠道均实现了客流与收入的双增长，且多

个渠道增长强劲，从而促使公司营业收入最终达成预期指标。

2.持续提升产品竞争力

公司一直未停止产品软硬件升级改造的努力，从 2005 年圣亚海洋世界的扩建，2006 年圣亚

极地世界的改造，2008 年《功夫海象》表演的推出，2010 年极地大本营的建设，2011 年《白鲸

传奇》表演的推出及《功夫海象》表演场的改造，到 2012 年深海传奇与恐龙传奇两个多媒体项目

的建成运营，2013 年《白鲸传奇》表演由单人单鲸升级为双人双鲸，产品的持续优化提升了产品

竞争力与品牌知名度、美誉度。两个传奇项目将公司本部项目由三馆升级为与竞争对手等量级的

五馆，从而有效提升了客流量和客单价。

2014 年，在严控成本的前提下，对优势表演产品进行了优化与升级，即本部项目《海豚湾之

恋》剧本的升级和表演场优化，《白鲸传奇》双人双鲸表演增加了创意和难度，哈尔滨极地馆核

心品牌“极地白鲸水下表演”进行深度创新，增加“美女与野兽”——即俄罗斯美女与北极熊表

演项目，增加海狮、海象表演的娱乐性与互动性。同时，公司针对产品的完善辅以全媒体的传播，

市场反应良好，提高了品牌知名度，强化了产品综合竞争力。

（二）服务工作

2014 年，公司以提高服务意识、改变服务观念、提升服务标准为服务工作目标。

淡季期间，及时更新、配置对讲机、腰麦、防滑垫、语音循环提示、软护栏等设施设备，提

前准备好旺季安全与服务保障；完善售票处网络设施、寄存处、垃圾桶等基础服务设施，从细微

处着手，改进了服务环境质量；创新培训方式，由主管指导、领班作培训教师，通过基层员工来

总结工作中最具实操性的安全和服务工作技巧、实际发生在接待工作中的具体案例等感悟和经验，

使总结出来的经验直接作用在一线员工自身，增强员工的自主性和参与度，提高了培训内容的针

对性和实用性，进而改进了全员服务意识和服务技能。

旺季期间，通过调整排队空间、安排专人组织有序排队、适时截流以保证馆内通行秩序，维

持了良好的现场秩序，保证了客流高峰期的接待工作；站在一切为游客提供便利的角度，通过在

检票口为超高儿童现场补票、旺季提前上班、提前售票、提前开馆等措施，贴心为游客解决实际

问题，提高了服务品质，消除了安全隐患。

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哈尔滨极地馆持续提高服务标准，实施角色化服务目标，设立增值服务内容，树立了良好口

碑。

（三）综合管理工作

继续坚持通过内控抓管理，持续提高综合管理质量，提升整体管理能力。

1.持续贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，及时依据公司组织架构及业务

内控流程修订、完善《综合制度手册》，提升企业防范和化解风险的能力；在预算控制方面，继

续严格执行内控要求，加强全面预算编报和日常管理，并对预算执行情况进行动态监控；在采购

方面，严格执行“货比三家”的采购规则，及时顺应网络采购的发展趋势，拓宽采购渠道，对供

货商加强考核和管理，对到货商品加强验货及质量跟踪评价，确立优质可靠的供货商，提高采购

商品的性价比；在工程管理方面，修订完善《招投标管理制度》，梳理工作流程，对招标范围、

方式、组织机构及职责、工作流程等进行了更加详细具体的改进，使之更加有效、更加合理；在

资产管理方面，搭建了完整的电子化资产管理体系，2014 年全面运行固定资产实物管理软件系统，

实现了公司固定资产盘点工作与管理软件的良好对接，使资产管理工作更加科学有效的进行；在

办公自动化方面，对 OA 办公自动化系统持续改进，并着手开展整体信息化建设工作，为公司智慧

旅游、电商平台建设等打下了坚实基础。

2.今年乃至未来几年，随着公司新项目的不断增多，对人才的需求量会急剧加大。对此，公

司进一步拓展招聘渠道，加大网络招聘和校园招聘力度，加快推进人才梯队的建设；通过建立规

范的培训作业流程来快速加强培训工作，在发掘、培养、提升内部员工的同时，加强新入职储备

人员的基础培训、轮岗与考核筛选，有效提高了培训工作的力度和质量；同时，对管理输出中心

和技术输出中心的岗位与人员进行动态调配，有力保证了新项目开展工作的人力资源支持。

3.压缩可控性开支，严控各项成本费用支出。在公司启动管理输出、技术输出项目和员工薪

酬福利待遇较以前年度大幅提升的情况下，全年成本费用支出控制的年初预算之内。

4.在“营改增”的大趋势下，企业的主要税种转移至国税，地税税源减少,税务执法愈加严密。

公司根据国税相关要求进行了一般纳税人认定，并针对所产生的变化，及时调整财税工作，向各

业务部门培训增值税转变为一般纳税人所带来的新变化和新要求，力保公司纳税工作平稳过渡。

同时，严格规范门票收、发、存，定期进行缴销和交验，并积极推进门票的全面信息化管理。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 290,123,609.67 252,444,071.55 14.93

营业成本 132,763,935.20 117,524,886.58 12.97

销售费用 26,515,463.97 26,974,602.46 -1.70

管理费用 49,127,560.20 48,456,033.19 1.39

财务费用 18,826,803.16 24,832,668.34 -24.19

经营活动产生的现金流量净额 101,996,290.31 145,110,815.75 -29.71

投资活动产生的现金流量净额 -51,533,329.45 -73,380,068.45 29.77

筹资活动产生的现金流量净额 -107,403,175.28 -33,001,348.35 -225.45

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

主要原因是公司主动迎接互联网发展带来的机遇与挑战，对营销模式和销售渠道进行了全面

调整和转型，借助大连市建设“智慧旅游城市”的契机，不断深入开展“智慧景区”建设，对智

慧旅游平台持续投入和打造，线上线下互动发展，抢占客源市场，提升了客流量。同时公司深海

传奇、恐龙传奇项目的持续助力营销升级得到回报，提升了客单价，促进了主营业务收入的增长。

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(2) 主要销售客户的情况

公司 2014 年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入 7,504.02 万元，占公司全部营业收

入比例为 25.86%。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同情

本期占额较上

成本构期占总况

分行业本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说

比例(%) 变动比

例(%) 明

例(%)

旅游服务业 114,941,968.73 86.58 105,361,280.58 89.65 9.09

4 费用

所得税费用本期发生额较上期增加 6,436,103.93 元，增长了 1.08 倍，主要系本期母公司因利

润上涨应缴纳的所得税增加所致。

5 现金流

筹资活动产生的现金流量净额同比上年降幅为 225.45％，主要系报告期融资规模减少所致。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

旅游服务业 250,450,963.40 114,941,968.73 54.11 11.74 9.09 增加 1.12

个百分点

其他服务业 24,667,702.20 10,573,998.47 57.13 9.26 -9.67 增加 8.98

个百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

大连地区 203,506,146.40 9.64

其他地区 71,612,519.20 17.21

(三) 核心竞争力分析

公司确定以"优质服务"为核心竞争力，并不断提高品牌优势，产品优势，技术优势，管理优

势，人才优势及充分利用资本市场融资平台的优势。

1.作为旅游业的上市公司，多年来公司一直将为游客提供"优质服务"为公司第一竞争力。

2.品牌影响力：多年来，公司坚持品牌建设与维护，不断深化网络营销，使得圣亚品牌在中

青年主力客群中保持较好的知名度与美誉度。

3.产品吸引力：公司坚持对产品不断升级改造，连续优化新产品品质，保持了产品的吸引力。

4.技术优势：公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在诸多领域拥有国内领先的优势，

并能保持不断创新。

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5.管理经验：公司自成立以来即专注于旅游业，并拥有一支稳定的管理团队，在景区运营管

理方面有着丰富的经验。

6.专业人才优势：公司现有专业技术人才 205 人，占公司员工总量的 40.67%，多年来公司储

备了一批拥有水族馆行业领先专业技术的人才，2014 年公司通过有针对性、专业化的行业内交流

加大力度培养和储备专业技术人才，保证了在公司管理输出、技术输出的专业人才方面的梯队建

设。

(四) 投资状况分析

(1) 持有非上市金融企业股权情况

会

占该

计股

所持公司

最初投资金额期末账面价值报告期损益报告期所有者核份

对象持有数量（股）股权

（元）（元）（元）权益变动（元）算来

名称比例

科源

（%）

目

大连 10,000,000.00 10,000,000.00 10 10,000,000.00 13,075,283.37 13,075,283.37 可投

旅顺供资

蒙银出

村镇售

银行金

股份融

有限资

公司产

大连 5,000,000.00 5,000,000.00 10 5,000,000.00 4,017,397.13 4,017,397.13 投

中山资

信德

小额

贷款

有限

公司

合计 15,000,000.00 15,000,000.00 / 15,000,000.00 17,092,680.50 17,092,680.50 / /

持有非上市金融企业股权情况的说明

（1）公司于 2011 年投资 1000 万元参股大连旅顺蒙银村镇银行股份有限公司，占其股份的 10%。

（2）公司于 2012 年投资 500 万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的 10%。

1、主要子公司、参股公司分析

注册资本公司持总资产净资产收入净利润

公司名称经营范围

(万元) 股比例 (万元) (万元) (万元) (万元)

经营水族馆，极地动物馆，海

哈尔滨圣亚极地

6,000 100% 16,225.70 8,868.18 7,196.25 921.62 洋人造景观、海洋生物标本陈

公园有限公司

列，船舶模型陈列馆等

大连旅顺口蒙银

经营银监会依照有关法律、行

村镇银行股份有 10,000 10% 73,445.03 11,697.28 4,001.87 1,307.53

政法规和其他规定批准的业务

限公司

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2014 年年度报告

2、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

在国家大力推进社会主义文化强国战略、显著增强文化软实力策略的指引下，政策导向大力

支持文化创意产业发展，而现代科学技术的蓬勃发展更进一步促进了现代服务业的提升，紧跟国

家政策导向，可以为我们争取更多的发展机会和政策支持。

但同时也应看到，在互联网科技高速发展的时代背景下，传统旅游模式危机四伏，不断经受

冲击、随时面临消亡。国内旅游行业正形成新一轮的规模和创新竞争，国内外资本纷纷抢滩登陆

中国市场，争抢文、商、旅综合体项目资源。从 2014 年开始，多个超大规模的主题乐园将陆续开

幕，其中不乏迪士尼、环球影城、乐天等世界性的成熟品牌。众多项目的陆续开工、开业，使国

内旅游行业的竞争日趋白热化。

与此同时，在大连地区旅游市场增长有限的情况下，同城竞争者老虎滩海洋公园、旅顺及金

石滩不断整合资源、提升产品，市场持续瓜分。反观自身，大连和哈尔滨的项目不仅缺乏足够的

扩展空间，缺少现有产品升级换代的先决物理条件，还有资金严重不足等劣势。而我们的信心来

自于我们拥有的优势，那就是圣亚团队 20 年始终专注旅游、专注服务业的优秀传统，丰富的服务

业经验积累，勇于开拓、敬业奉献、团队合作的优秀特质，以及源源不断的新生力量，包容开放

的合作心态，这是公司的巨大财富和迎接艰巨挑战的力量之源。

(二) 公司发展战略

公司总体发展战略是：全力争取经营业绩稳定，加快推进管理输出和技术输出项目，加大人

才培养和储备，加强内控管理工作，不断探索公司长远发展之路。面对挑战，需要用发展来解决

生存问题，用开放进取的心态、创新灵活的思路、充分发挥自身优势的方式，开放合作、整合资

源、共谋发展、共享成果，上下游协同开发，共同推进。

1.前期通过技术输出、管理输出的方式解决新产品设计开发、品牌扩张、团队打造、人才储

备的问题，即“借船出海”，并为公司提供一定的利润增长点。

2.中、后期通过增资、并购等资本运作手段，投资到资源优秀、市场前景良好、盈利能力强

的项目，整合产业链内项目，扩大经营规模和资产规模，跨越式提升经营业绩，增强抗风险的能

力。

3.加快推进公司大数据建设工程，实现线下与线上的主动互动功能，促进提升公司跨地域投

资和运营管理的能力。

(三) 经营计划

继续死保业绩，竭尽全力争取 2015 年度营业收入与 2014 年度的收入持平。2015 年，同样将

是面临诸多经营困难的一年，市场空间和自身接待能力已经到达天花板，竞争态势只能是愈演愈

烈，营销模式转型又会带来原有渠道的阵痛，整体经济滑坡也可能从今年开始就会冲击到消费领

域，各项经营管理工作压力巨大，但董事会仍将一如既往的带领公司管理层全力以赴。

为确保公司长远生存发展，建立并完善可复制、可输出的运营管理模式，储备人才，并继续

控制成本费用。首先，面对市场竞争、众多异地管理输出、技术输出项目的运营管理以及储备项

目的开发，公司将依据未来三年的发展规划，进一步完善组织架构，尽快建立行之有效、可复制、

可输出的管理模式，并根据各项目具体情况细化完善；其次，人才是公司经营发展的最重要资源

和最宝贵财富，将内部培养、外部招聘充分结合，做好技术、营销、管理等各方面大量优秀人才

的发掘、培养和储备工作；再次，在成本费用控制方面，持续加强内控管理，厉行节约，精打细

算，控制费用支出。

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2014 年年度报告

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

围绕公司总体工作目标，公司将切实完成 2015 年信贷额度的落实，保障公司健康、平稳的

运营，保证公司日常经营及发展所需资金。综合考虑公司运营及未来发展的需要，积极寻求其他

再融资机会，不断学习资本市场改革新方式，增强公司可持续发展能力。

(五) 可能面对的风险

1、大连同城竞争对手产品更新改造及资源整合加快，本地市场竞争更加严峻。水族馆刚性

成本不断增大的压力转化为争夺客源的压力，旅顺和金石滩的旅游项目不断推陈出新并加速整合

推广，这些都对公司现有经营形成巨大威胁。

2、传统旅游业受到新兴自驾游、体闲游、自由行等的冲击，迫切需要运用自身的经营和管

理优势，不断探索和寻找新的利润增长点，解决目前主营业务单一、抵抗风险能力较弱的劣势。

3、随着科技发展的日新月异，对旅游管理数字化、服务化、智能化、体验化、个性化的要

求不断提高。目前公司智慧旅游景区建设尚处于初级阶段，需要进一步加快速度和投入来积极应

对旅游管理模式的转变。

4、受国际政治经济形势不断变化的影响，国内旅游行业尤其是东北三省旅游行业可能会受

到一定程度的影响。同时，国内新型流行性疾病的发生和蔓延、各类环境污染事件等都可能会对

公司经营产生不利的影响。

5、为公司长远发展需要，技术输出及管理输出等新项目将不断加快推进和增加投入，同时

人才储备和培养力度将不断加大，各项成本费用支出增大，将会对公司的经营利润产生影响。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

根据财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订和颁布的企业会计准则,公司第五届十七次董事会审

议通过了《关于会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更,并对涉及的业务核算进行了追溯

调整。详见公司于 2014 年 10 月 28 日发布的《关于会计政策变更的公告》（2014-021）。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（1）现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据《公司章程》中第一百六十二条的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股

利。

公司利润分配政策的具体内容详见《公司章程》第一百六十三条的规定，规定对利润分配的

基本原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配方案的研究论证程

序和决策机制、利润分配政策的调整及利润分配方案的实施等方面都做出了明确的规定。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2014 年度合并报表实现归属于母公司的净

利润为 38,511,198.22 元，母公司报表净利润为 26,435，376.44 元，可供分配利润为

20,117,950.08 元。按照财政部财会函[2000]7 号文，编制合并会计报表的公司，其利润分配以

母公司的可供分配利润为依据。2014 年度，母公司完成以前年度亏损弥补，具备回报股东的条件。

经公司第五届十八次董事会会议审议通过，公司 2014 年度利润分配预案为：计提法定盈余公积金

10%，为 2,011,795.01 元；不计提任意盈余公积金；支付股东股利。以截止 2014 年 12 月 31 日公

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2014 年年度报告

司总股本 92,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币(含税),合计派发现

金股利 13,800,000 元人民币（含税）。

（2）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细

披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(一) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上

分红每 10 股转报表中归属于

红股数息数(元) 额市公司股东

年度增数（股）上市公司股东

（股）（含税）（含税）的净利润的

的净利润

比率(%)

2014 年 1.5 13,800,000.00 38,511,198.22 35.83

2013 年 32,528,980.91

2012 年 12,582,630.05

五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

本公司高度重视安全工作，建立完善各项安全管理制度：《安全管理规定》、《应急预案》、

《值班管理规定》、《消防管理规定》、《防台防汛管理规定》、《危机公关管理规定》、《安

全监督检查机制》等，通过完善制度、加强培训、强化监督、提高执行力等手段,有效预防了重、

特大安全事故的发生。

本公司积极履行社会责任与义务，多年来公司一直致力于社会公益事业，多年来连续举办 "

快乐小海豚--海豚辅助康复儿童孤独症"大型公益活动，免费为大连的儿童孤独症患者提供海豚辅

助康复训练，同时，免费为患儿家长提供相关知识及必要的训练指导的公益活动；公司每年都向

区级慈善机构进行捐款，向社会表达圣亚人的爱心。

本公司坚持以人为本,推进员工和文化的多元化管理,充分吸引、凝聚、激励和使用各类优秀

人才,同时积极维护员工的权益、职业安全和健康,制定了员工招聘、管理、使用,以及职业健康、

劳动安全、福利待遇等相关政策,实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

四、重大关联交易

□适用 √不适用

五、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

√适用 □不适用

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2014 年年度报告

单位:万元币种: 人民币

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 1,900

报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,100

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 1,100

担保总额占公司净资产的比例(%) 3.08

六、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺

事项

如未能

及时履

承诺是否是否

行应说

承诺承诺承诺时间有履及时如未能及时履行应说

承诺背景明未完

类型方内容及期行期严格明下一步计划

成履行

限限履行

的具体

原因

资产大连为支十二是否自 2010 大股东承诺履行进展

注入星海持上个月年2 月情况详见 2014 年 2 月

湾金市公内 26 日 15 日“关于上市公司

融商司的后，公股东、关联方以及上市

务区发展，司及大公司承诺履行情况的

投资在本股东积公告（2014-002）”，

管理次收极推动及 2014 年 3 月 29 日公

股份购完承诺相告（2014-006）”，2014

有限成后关工年 4 月 29 日公告

公司的十作，制（2014-013）”，2014

二个定了资年 4 月 17 日“2014 年

月内，产注入第一次临时股东大会

收购报告书投资方案，会议决议公告

或权益变动公司并准备（2014-011）”，2014

报告书中所将根实施，年 5 月 29 日公告

作承诺据旅但由于（2014-014）”,2014

游行国家宏年 7 月 1 日公告

业、证观政策（2014-015）”，2014

券市发生变年 8 月 29 日“关于大

场发化，不连证监局对公司大股

展以支持与东采取责令公开说明

及项土地有措施决定的公告

目进关的资（2014-016）”。目前

展的产注入尚未有新的进展。公司

情况，项目，将加快推进大股东优

择机资产注质资产注入承诺事宜，

向上入工作继续寻找和培育适合

市公未能按注入上市公司的资产

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2014 年年度报告

司提计划实或项目，待时机成熟时

议通施。按照证监会相关文件

过上的要求履行承诺。同

市公时，积极探索其他支持

司采上市公司发展的资本

取定运作方式，力求站在更

向增高、更健康、更长远的

发、现发展角度，促进公司发

金购展战略的快速实施。

买或

资产

置换

等方

式，将

大连

市星

海公

园改

造工

程项

目、星

海湾

旅游

景区

商铺

项目

等优

质项

目以

及其

他优

质项

目或

资产

注入

上市

公司。

七、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通大华会计师事务所(特殊普通

合伙) 合伙)

境内会计师事务所报酬 35 35

境内会计师事务所审计年限 3

名称报酬

内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通 17.5

合伙)

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2014 年年度报告

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

2014 年 4 月 16 日公司召开 2013 年度股东大会，会议审议通过了《关于公司续聘 2014 年度

审计机构和内控审计机构》的议案，决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014

年度审计机构和内控审计机构。年度审计费用为 35 万元人民币，内控审计费用为 17.5 万元人民

币。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

报告期内，中国证监会大连监管局向公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限

公司下发《关于对大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》

和《关于对大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，根据上

述决定要求，星海湾投资通过上市公司公开信息披露渠道，公开说明未能按期履行承诺的原因、

目前的进展、下一步解决方案并提示相关风险。（详见公司于 2014 年 8 月 28 日发布的（2014-016）

《关于大连证监局对公司大股东采取责令公开说明措施决定的公告》。）

九、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十、执行新会计准则对合并财务报表的影响

详见公司于 2014 年 10 月 29 日发布的《大连圣亚关于会计政策变更的公告》（2014-021）

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元币种：人民币

2013年1月1日 2013年12月31日

被投资交易基本归属于母公司

可供出售金融归属于母公司

单位信息股东权益长期股权投资

股东权益

（+/-）资产（+/-）

（+/-）（+/-）

大连圣亚水族 -0.00 0.00

馆设计开发有

限公司

大连旅顺口蒙 -10,000,000.00 10,000,000.00

银村镇银行股

份有限公司

大连中山信德 -5,000,000.00 5,000,000.00

小额贷款有限

公司

合计 / -15,000,000.00 15,000,000.00

2 准则其他变动的影响

财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单

独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日

项目

调整前调整后调整前调整后

递延收益 733,633.00 4,014,322.74

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2014 年年度报告

2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日

项目

调整前调整后调整前调整后

其他非流动负债 733,633.00 4,014,322.74

一年内到期的非流动负

41,916.00 440,517.16

债

其他流动负债 41,916.00 440,517.16

合计 775,549.00 775,549.00 4,454,839.90 4,454,839.90

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

二、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 8,479

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 8,992

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持质押或

有冻结情

有况

限

售

股东名称期末持股数比例股东

报告期内增减条股

（全称）量 (%) 性质

件份数

股状量

份态

数

量

大连星海湾金融商务区投资管 0 22,104,000 24.03 0 0 国有法

无

理股份有限公司人

辽宁迈克集团股份有限公司 -500,000 7,400,000 8.04 0 0 境内非

无国有法

人

N.Z.UNDERWATER WORLD 0 7,368,000 8.01 0 0 境外法

ENGINEERING AND DEVELOPMENT 无人

CO LIMITED

上海杉控投资有限公司 0 2,650,000 2.88 0 0 境内非

无国有法

人

大连神洲游艺公司 0 2,456,000 2.67 0 0 境内非

无国有法

人

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2014 年年度报告

时金莲 2,069,759 2,069,759 2.25 0 0 境内自

无

然人

中国建设银行股份有限公司－ 1,800,000 1,800,000 1.96 0 0 境内非

汇添富消费行业股票型证券投无国有法

资基金人

周建平 1,485,420 1,485,420 1.61 0 0 境内自

无

然人

中国建设银行股份有限公司－ 841,987 841,987 0.92 0 0 境内非

摩根士丹利华鑫多因子精选策无国有法

略股票型证券投资基金人

上海财通资产－光大银行－财 789,400 789,400 0.86 0 0 境内非

通资产－钻石 1 号特定多个客无国有法

户资产管理计划人

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流股份种类及数量

股东名称

通股的数量种类数量

大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 22,104,000 人民币普通 22,104,000

股

辽宁迈克集团股份有限公司 7,400,000 人民币普通 7,400,000

股

N.Z.UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND 7,368,000 人民币普通 7,368,000

DEVELOPMENT CO LIMITED 股

上海杉控投资有限公司 2,650,000 人民币普通 2,650,000

股

大连神洲游艺公司 2,456,000 人民币普通 2,456,000

股

时金莲 2,069,759 人民币普通 2,069,759

股

中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股 1,800,000 人民币普通 1,800,000

票型证券投资基金股

周建平 1,485,420 人民币普通 1,485,420

股

中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多 841,987 人民币普通 841,987

因子精选策略股票型证券投资基金股

上海财通资产－光大银行－财通资产－钻石 1 号 789,400 人民币普通 789,400

特定多个客户资产管理计划股

上述股东关联关系或一致行动的说明公司持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，公

司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行

动。

三、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司

单位负责人或法定代表人王思平

成立日期 2006 年 5 月 8 日

注册资本 100,000,000

主要经营业务项目投资及管理；投资咨询；房地产开发及销售；土地整理；

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2014 年年度报告

受托资产管理；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，

未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选

择经营项目，开展经营活动。

(二) 实际控制人情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称大连市星海实业发展总公司

单位负责人或法定代表人王思平

成立日期 1993 年 8 月 28 日

注册资本 720,000,000

主要经营业务主营房地产开发，兼营旅游服务、仓储、海水养殖、餐厅住

宿、经销建筑材料、商亭出租、日用百货、服装鞋帽、照相

器材、旅游纪念品。

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，其控股股东为大连市星海实

业发展总公司, 最终控制人为大连星海湾开发建设管理中心。大连星海湾开发建设管理中心为大

连市政府派出机构，负责星海湾区域的开发建设及国有资产管理。

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2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期内从报告期在其

公司领取的股东单位领

任期起始日任期终止日年初持股年末持股年度内股份增减变动

姓名职务(注) 性别年龄应付报酬总薪情况

期期数数增减变动量原因

额（万元）（税

前）

刘达董事长男 50 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 0

王双宏副董事长男 59 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 0

徐凯副董事长男 37 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 0

张志新董事男 48 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 0

刘德义董事男 60 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 0

肖峰董事、总男 46 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 55.6

经理

孙光国独立董事男 44 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 7.5

隋晶独立董事女 45 2012-03-29 2014-03-26 0 0 0 无 0

李正独立董事男 58 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 7.5

党伟独立董事男 53 2014-03-26 2015-03-29 0 0 0 无 7.5

金永春监事长男 51 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 0

吴健监事男 40 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 0

王利侠监事女 56 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 0

赵姝娟监事女 47 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 0

王立红监事女 48 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 19.4

杨勇监事男 44 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 11.9

田力副总经理男 51 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 30

余中连副总经理男 37 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 24.6

丁霞副总经女 35 2012-03-29 2015-03-29 0 0 0 无 24.4

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2014 年年度报告

理、董事

会秘书

孙彤副总经理女 50 2014-04-21 2015-03-29 0 0 0 无 23.4

刘明副总经理男 45 2014-04-21 2015-03-29 0 0 0 无 21.8

毕建陆副总经理男 51 2014-04-21 2015-03-29 0 0 0 无 23.4

合计 / / / / / 0 0 0 / 257 /

姓名最近 5 年的主要工作经历

刘达 2006 年 6 月至今任大连市星海湾开发建设管理中心副主任、党组成员，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长，大连市星海实

业发展总公司总经理，2009 年 3 月 12 日至今任本公司董事长。

王双宏 2006 年 8 月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁，2002 年至今任本公司第一、二、三、四、五届董事会副董事长。

徐凯 2007 年 5 月在中欧创意产业（沈阳）研究院工作，历任筹建期负责人，理事长、院长，现任中欧创意产业（沈阳）研究院理事长、院长。2011

年 5 月任本公司第四届董事会董事，现任公司第五届董事会副董事长。

张志新 2006 年 5 月至今任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事、总经理。2009 年 3 月任本公司第四届董事会董事，现任公司第五届

董事会董事。

刘德义 1993 年至今任大连神洲游艺公司总经理，2002 年至今任本公司第一、二、三、四、五届董事会董事。

肖峰 1996 年起在本公司工作，历任公司项目经理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理、

董事兼总经理等职。2012 年 3 月至今任本公司第五届董事会职工代表董事兼总经理。

孙光国 1998 年至今在东北财经大学会计学院工作，历任东北财经大学财务与会计研究中心副主任、会计学院会计系副主任、内部控制与风险管理研

究中心常务副主任等。兼任中国会计学会企业会计准则专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会常务理事兼秘书长、辽宁省会计学会常

务理事。入选财政部“全国会计领军（后备）人才”项目。现任东北财经大学会计学院副院长，本公司第五届董事会独立董事。

隋晶 2003 年 12 月至 2009 年 12 月在东北财经大学财政税务学院工作，担任院党总支书记兼副院长；2009 年 12 月至今在东北财经大学国际经济

贸易学院工作，担任院党总支书记兼副院长，2012 年 3 月 29 日至 2014 年 3 月 26 日任本公司第五届董事会独立董事。

李正 2006 年 5 月至 2009 年 3 月，任大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会董事；2010 年 7 月至今在广东深天成律师事务所任合伙人、执业律师。

2011 年 3 月取得独立董事资格。2011 年 5 月任深圳南山热电股份有限公司独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事。

党伟 1990 年至今，在东北财经大学国际经贸学院工作，担任副教授。2014 年 3 月 26 日至今任本公司第五届董事会独立董事。

金永春 2004 年 7 月至 2008 年 8 月，任大连市建委计财处处长；2008 年 8 月至今，任大连市星海湾开发建设管理中心党组成员、副主任。2009 年 3

月至今任本公司第五届监事会监事长。

吴健 2008 年 5 月至 2010 年 1 月，任大连水上旅游公司监事；2010 年 2 月至今，任大连市星海湾开发建设管理中心计财处副处长。2010 年 12 月

至今任公司第五届监事会监事。

王利侠 2008 年至今任辽宁迈克集团股份有限公司审计部主任，现任公司第五届监事会监事。

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2014 年年度报告

赵姝娟 2000 年 1 月至 2010 年 8 月，任大连鑫园房地产集团有限公司副总经理；2010 年 8 月至今任大连鑫成投资集团有限公司董事长兼总经理，现

任公司第五届监事会监事。

王立红 1995 年加入本公司，历任公司经营部经理助理、副经理，现场管理部经理，人力资源部经理，总经理助理，综合部副经理，现任恐龙传奇运

营总监，工会主席，公司第五届监事会监事。

杨勇 2004 年至 2006 年 4 月，任驯养主管，负责极地动物饲养管理，2006 年 4 月至 2011 年 5 月，历任系统维护部经理助理、副经理，现任公司

技术输出中心副主任，公司第五届监事会监事。

田力 1998 年 9 月至 2001 年 12 月，在新疆新绿洲乳业有限公司工作，任董事长。2003 年 4 月，加入本公司，现任公司副总经理兼哈尔滨圣亚极

地公园有限公司董事长。

余中连 2002 年 10 月至 2011 年 3 月在大连星海湾商务区物业管理有限公司工作，先后担任公司经营管理部部长、办公室主任、副总经理兼办公室主

任，大连市星海公园副主任。2011 年 3 月加入本公司，现任公司副总经理兼事业发展部经理、管理输出中心主任。

丁霞 2003 年至 2011 年 7 月，在大商股份有限公司工作，任职公司证券事务代表。2011 年 7 月加入本公司，现任公司董事会秘书、副总经理兼任

证券部总经理、再融资工作小组组长。

孙彤 1995 年 4 月加入公司，曾在公司现场部、市场部、商场部、营销部、现场管理部、导游管理小组等多个部门工作。历任公司市场部业务员、

商场部经理助理、商场部副经理、营销部经理、现场管理部经理、总经理助理、营销总监等职务。现任公司副总经理兼任现场管理部总经理、

导游管理小组组长。

刘明 1994 年 11 月加入公司，历任公司水族部副经理、交流合作部部长、娱乐系统管理部部长、技术输出中心主任、总经理助理、安全管理委员

会主任。现任公司副总经理兼任技术输出中心总经理、娱乐系统管理部总经理。

毕建陆 1996 年至 2013 年，历任大连航运集团船长、副总经理、总经理、党委书记。2013 年 5 月加入公司，历任行政总监、副总经理。现任公司副

总经理。

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2014 年年度报告

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

在股东单位担任的职

任职人员姓名股东单位名称任期起始日期

务

刘达大连星海湾金融商务区投资管理董事长 2006 年 6 月 1 日

股份有限公司

王双宏辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁 1997 年 10 月 16 日

张志新大连星海湾金融商务区投资管理董事、总经理 2006 年 5 月 1 日

股份有限公司

刘德义大连神洲游艺公司总经理 1993 年 1 月 1 日

吴健大连市星海湾开发建设管理中心计财处副处长 2010 年 2 月 1 日

王利侠辽宁迈克集团股份有限公司审计部主任 2008 年 1 月 1 日

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

在其他单位担任的职

任职人员姓名其他单位名称任期起始日期

务

肖峰大连昊丰房地产开发有限公司董事长 2011 年 7 月 25 日

肖峰北京蓝色奔腾旅游开发有限公司董事 2002 年 11 月 8 日

肖峰大连星海湾圣亚旅游发展有限公董事长 2012 年 8 月 1 日

司

田力哈尔滨圣亚极地公园有限公司董事长 2011 年 5 月 25 日

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司

酬的决策程序支付。不在公司担任行政职务的董事、监事，公司不支付报酬，

由其所在单位支付。根据股东大会决议，公司以每人每年税前 7.5

万元的标准向独立董事支付津贴，其参加会议的费用据实报销。

董事、监事、高级管理人员报在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据公

酬确定依据司的整体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考

同业标准，经董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审

议确定。

董事、监事和高级管理人员报公司董事中只有总经理在本公司领取薪酬。公司监事中职工代表

酬的应付报酬情况监事在公司按照其担任的职务领取薪酬。独立董事根据董事会及

股东会决议的规定在公司领取独立董事津贴。公司高级管理人员

实行年薪制，年薪由固发工资和绩效工资两部分构成，公司董事

会薪酬和考核委员会已通过对高级管理人员的绩效考核，确定其

应领取的绩效工资。相关人员具体领取报酬的金额，详见上述《现

任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情

况表》。

报告期末全体董事、监事和高 257 万元

级管理人员实际获得的报酬

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2014 年年度报告

合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

隋晶独立董事离任工作调整原因

党伟独立董事选举工作调整原因

孙彤副总经理聘任工作调整原因

刘明副总经理聘任工作调整原因

毕建陆副总经理聘任工作调整原因

五、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 404

主要子公司在职员工的数量 100

在职员工的数量合计 504

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 200

销售人员 42

技术人员 205

财务人员 16

行政人员 41

合计 504

教育程度

教育程度类别数量（人）

硕士 28

本科 186

大专 126

高中以下 164

合计 504

(二) 薪酬政策

1、薪酬分配原则

（1）建立以绩效考评为依据，工作职责为核心的择优升级、按劳分配的"正向激励"工资机

制。

（2）以岗定资，根据简单、实用的原则，在建立平等竞争、能上能下的用人制度及相应的

多通道晋升的职务系列基础上，倡导实行薪酬与职务、责任挂钩的易岗易薪工资制度。

2、薪酬体系形式

公司根据不同职务和工作性质采用不同的薪酬体系，主要包括以下三种：

（1）计时工资：适用于部门经理级及以下的各级人员；

（2）年薪工资：适用于部门经理级（含）及以上的各级人员；

（3）提成工资：适用于营销部业务人员。

3、薪酬构成

公司根据员工的岗位、学历/职称、工作年限、工作经验、工作能力及工作表现确定其工资标

准，薪酬构成为月薪资和奖金。

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2014 年年度报告

4、薪酬调整

包括生活物价指数调整及宏观结构性调整。

(三) 培训计划

公司有计划、有组织地开展各类培训，使全体员工明确自己的任务、职责和目标，提高知识、

技能和综合素质，保证其能满足工作的需求与要求，为公司的发展培养合适的人才。公司培训分

类如下：新员工入职培训（入职培训、岗上培训、制度培训）、转岗或晋升培训、职业资格培训、

管理培训、管理创新与技术变革培训、岗位复训、外派培训等。各项培训工作按照公司制定的具

体培训计划分阶段、有针对性的进行，并在培训结束后进行相关培训考核。

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

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2014 年年度报告

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

公司严格遵守相关法律法规，切实按照国家有关部门及证券监管机构的要求，加强了公司治理相

关政策的落实及制度的完善，公司已制定了《内部信息知情人管理制度》，报告期内，公司没有

发生内幕信息泄露情况。

二、股东大会情况简介

决议刊登

决议决议刊登的指定网站的

会议届次召开日期会议议案名称的披露日

情况查询索引

期

2013 年度股东 2014-4-16 《公司 2013 年度董通过 http://www.sse.com.cn 2014-4-17

大会事会工作报告》、《公

司 2013 年度监事会

工作报告》、《公司

2013 年年度报告及

年度报告摘要》、《公

司 2013 年度利润分

配方案》、公司 2013

年度财务决算报

告》、《公司 2014

年度财务预算报

告》、关于公司 2014

年度信贷额度的议

案》、《公司 2013

年度独立董事述职

报告》、《关于公司

续聘 2014 年度审计

机构和内控审计机

构》的议案、《修

订〈公司章程〉》的

议案、《关于更换公

司独立董事的议案》

2014 年第一次 2014-4-16 《关于豁免公司控否决 http://www.sse.com.cn 2014-4-17

临时股东大会股股东履行承诺事

项的议案》

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

刘达否 5 1 4 0 0 否 2

王双宏否 5 1 4 0 0 否 2

徐凯否 5 1 4 0 0 否 2

张志新否 5 1 4 0 0 否 2

26/116

2014 年年度报告

刘德义否 5 1 4 0 0 否 2

肖峰否 5 1 4 0 0 否 2

孙光国是 5 1 4 0 0 否 2

隋晶是 1 1 4 0 0 否 1

李正是 5 1 4 0 0 否 2

党伟是 4 0 4 0 0 否 1

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会充分发挥

各自的作用，能够严格遵循各委员会实施细则的要求，积极向公司董事会提方案建议，促进公司

法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议提案表示赞成，未提

出其他意见和建议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

第九节内部控制

内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企

业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日

常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控

制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实

披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员

保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完

整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和

程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务

报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现

非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评

价结论的因素。

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2014 年年度报告

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入

评价范围的主要单位包括：大连圣亚旅游控股股份有限公司、哈尔滨圣亚极地公园有限公司；纳

入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.76%，营业收入合计占公司合并财

务报表营业收入总额的88.67%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司组织架构、发展战略、

企业文化、社会责任、人力资源管理、内部信息传递、采购业务、工程项目管理、资产管理、销

售管理、合同管理、现场服务、资金管理、全面预算管理、财务报告、对外担保、信息系统管理

等；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、销售份额下滑风险、管理系统风险等。

1.内部环境

公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着

内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好

的控制环境，主要体现在以下几个方面：

（1）组织架构

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，设立了由股东大会、董事

会、监事会以及经理层组成的公司组织架构；建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以总经理、董事会秘书、各专业委员会工作

细则等为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决

策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营

机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制

度规范地行使权利和履行职责。

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2014 年年度报告

股东大会

战略委员会

监事会

提名委员会

董事会

审计委员会

薪酬与考核委员会

总经理

董事会秘书

（董事会办公室）

）

副总经理财务总监

品牌总监

审人督行财证技管事营娱现恐商

计力政务券术理业乐场龙业

部资察管部部输输发销系管传管

源理出出展统理奇理

部部部中中部部管部项部

心心理目

部

控股公司

参股公司

联营公司

大

北青哈天哈连大大

京岛尔津连连大大大大大

尔昊北

蓝蓝滨圣滨丰星新连连连连白

京

色色圣亚圣房海世精旅圣中鲸

主

奔空亚海亚地湾界石顺亚山

题世

腾间极洋旅产圣会文口水信

智界

旅旅地世游开亚展化蒙族德

库管

游游公界产发旅服产银馆小

顾

开文园投业有游务业村设额理

问（

发化有资发限发有投镇计贷

有大

有有限有展公展限资银开款

限连

限限公限有司有公有行发有

公）

公公司公限（限司限股有限

司有

司司司公清公公份限公

算司有公司限

司司

过限司公

程公司

中司

）

29/116

2014 年年度报告

（2）发展战略

公司战略管理实行统一领导，分层管理。董事会下设战略委员会，主要负责审议公司整体战

略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略的分析和研究，提供辅助决策和专

业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证。

公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、行业准入条件、国内外市场需求变化、技术

发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优势及劣势等影响因素，制定了

中长期发展目标和主要工作措施，并通过年度工作计划和全面预算管理等方式，将年度目标分解、

落实；同时完善战略管理制度，确保战略规划有效实施。

（3）人力资源方面

公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动合同法》、《企业内部控制基本规范》

和《企业内部控制应用指引》等规定，建立了一系列人力资源管理制度。2014 年，修改完善了《员

工出差管理办法》、《异地工作生活补助标准及管理办法》、《员工绩效考核管理规定》等管理

制度。公司根据企业发展战略，结合公司实际，在员工招聘、培训、考核、晋升、薪酬管理等方

面,建立了良好的人力资源管理制度和机制，合理配置人力资源，在人力资源的引进、开发、使用

和退出等方面严格遵守国家法律法规和公司的相关规定。

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的

知识和能力的要求。公司本部现有硕士研究生以上学历 17 人，大学本科学历及大专学历 236 人，

大专学历以上人员占全部员工总数的 62%。2014 年公司继续根据实际工作的需要，深入细化岗位

职责，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育。

（4）企业文化

公司根据现阶段发展的实际情况和中长期发展的战略与规划，总结优良传统，挖掘文化底蕴，

提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成公司文化规范，使其构成员工行为守则的重要

组成部分，建立了《员工手册》、《岗位手册》、《综合制度手册》等一系列的内部规范，并通

过《工作奖惩管理规定》、《员工奖惩标准》等奖罚制度和高层管理人员的身体力行将企业文化

多渠道、全方位的有效落实。

根据公司“创新、服务至上”的价值观和公司所倡导的“敬业、专业、合作、共同发展、追

求卓越”的企业精神，公司大力开展企业文化建设，通过培训、竞赛等多种方式向员工传达企业

文化。企业文化建设增强了公司凝聚力，在认真学习和切实推行企业文化的基础上，公司全体员

工不断开拓创新，团结拼搏，发扬团队精神，共同实现公司的发展。

面对不断变化的市场环境，公司始终坚持“优质服务”是公司的核心竞争力，坚持以优质的服

务面向广大游客，不断加大对服务人员的服务培训，不断完善服务工作标准，不断强化员工服务执

行力度。在旺季工作中，继续采取全员上岗制，做好全员服务接待，以微笑服务和规范服务为基础，

注重细节服务，倡导爱心文化。在日常接待中，认真贯彻落实企业文化和服务理念，不断提升服务

质量。

2014 年，经过公司全体员工的共同努力，公司荣获“2014 年度 AAA 纳税信用等级企业”、“2014

年度最佳互联网创新营销景区”、“2014 年度最具网络人气旅游集团”、“第五届中国经典传播虎

啸大奖旅游与房地产类优秀奖”、“2014 年度大连地区旅游行业最具品牌价值奖”等荣誉称号，

成为中国文化产业协会会员单位。公司部分员工获得 “最佳智慧旅游建设先进个人”、“最美大

连工人”、“十佳知识型职工”等荣誉称号。

（5）社会责任

公司高度重视安全工作，建立完善各项安全管理制度：《安全管理规定》、《应急预案》、

《值班管理规定》、《消防管理规定》、《防台防汛管理规定》、《危机公关管理规定》、《安

全监督检查机制》等，通过完善制度、加强培训、强化监督、提高执行力等手段,有效预防了重、

特大安全事故的发生。

公司积极履行社会责任与义务，多年来一直致力于社会公益事业，连续举办 “快乐小海豚—

—海豚辅助康复儿童孤独症”大型公益活动，免费为大连的儿童孤独症患者提供海豚辅助康复训

练，同时免费为患儿家长提供相关知识及必要的训练指导；公司每年都向区级慈善机构进行捐款，

向社会表达圣亚人的爱心。

30/116

2014 年年度报告

公司坚持以人为本,推进员工和文化的多元化管理,充分吸引、凝聚、激励和使用各类优秀人

才,同时积极维护员工的权益、职业安全和健康,制定了员工招聘、管理、使用,以及职业健康、劳

动安全、福利待遇等相关政策,实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。

2.风险评估

公司建立了有效的风险评估机制，通过设置内控领导小组和内控工作小组等机构以识别和应对

公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3.控制活动

（1）主要的控制措施

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的要求，对公

司主要经营活动都建立了必要的控制政策，形成了一套规范的工作流程和方法，并运用相应的控

制措施，将经营风险控制在可承受范围之内。

①不相容职务分离控制

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一

个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、

业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

公司严格按照《企业内部控制应用指引》的要求，对各业务流程中所涉及到的申请、审批、

执行、记录、监督等不相容职务实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工

作机制。

②授权审批控制

公司有完善的授权审批控制体系，公司根据《公司章程》，对股东大会、董事会、监事会及

管理层的职责权限进行了明确的划分，制定了有效的议事规则；公司内部设立了部门职责和岗位

职责说明，各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理

业务。公司在交易授权上按交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般

性交易如购销业务、费用报销等业务采用公司总经理审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼

并、投资、增发股票等重大交易按相关规定要求提交董事会或股东大会审批。

③会计控制

公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制

订了财务管理制度，包括《货币资金管理制度》、《资金支付管理办法》、《会计档案管理制度》

等规定，在会计记账、结账、财务报表的编制与审批、财务报表分析等流程设置了合理的分工和

控制，以发挥会计的监督职能。

④资产管理控制

在资产管理方面公司建立了《货币资金管理制度》、《资金支付管理办法》、《暂借款及备

用金管理办法》、《生物资产管理制度》、《固定资产管理制度》、《材料物资管理制度》等一

系列制度，对资产的购置、使用、处置等工作进行了规范，规定了存货、固定资产、生物资产等

实物资产的日常管理和定期清查的要求。2014 年全面运行固定资产实物管理软件系统，提升信息

化管理水平。公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和

流失。公司的资产管理采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安

全完整，并按制度严格执行，有效地保证公司资产的安全完整。

⑤预算控制

公司实行全面预算管理，根据公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下

达于公司内部各职能部门及下属子公司，对公司经营活动全过程进行控制和管理。公司明确了财

务部为预算管理组织机构,统一协调公司本部及下属公司的全面预算编报和日常管理，设计并执行

适合公司实际的“自上而下、自下而上、上下结合”的年度预算流程，并通过月度跟踪，加强对

预算工作的监督，并对预算执行情况进行动态监控。

⑥独立稽查控制

公司设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款等账实相符

的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核，对公司内部控制的有效性进行评价。

（2）重点控制活动

公司将上述控制措施运用到下列主要业务活动中，对各种业务及事项实施有效控制，促进内

部控制的有效运行。

31/116

2014 年年度报告

①采购与付款活动

公司制定了《采购、验收管理规定》、《供应商考核管理办法》等制度，对物资采购申请、

审批、验收、付款、保管及供应商管理提出了规范要求。各需求部门根据预算编制及经营的实际

需要提出采购申请，并负责询价，审计部负责对采购价格和采购的质量进行审计，需求部门和财

务部库管共同负责采购物资的验收，库房负责采购物资的保管，财务部门负责办理采购款项的支

付，保证了办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

2014 年，公司继续严格按照内控规范相关要求，在严格遵循“货比三家”、严把价格和质量

关的同时，及时顺应网络采购和销售愈加完善的发展趋势，拓宽采购渠道，降低采购成本。2014

年，对供货商加强考核和管理，对到货商品加强验货及质量跟踪评价，形成优质可靠的供货商名

单，提高“货比三家”的工作效率，不断提升采购工作水平。

②销售与收款活动

公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限：销售政

策由营销部提出、公司总经理批准；客户管理由公司营销部办理；销售业务记录由财务部办理，

确保了办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

③工程管理

2014 年公司修改了招投标工作流程，修订完善了《招投标管理制度》，加强对工程项目管理

流程的梳理和完善，工程项目建造前进行预算审计并设置拦标价，公开招投标；建造中由监理工

程师进行施工过程质量控制；交工验收后进行工程决算审计，做好工程管理全过程的外部、内部

审计与监理，全方位的动态管控保证了工程项目的质量和造价，提高了项目资金效益，做到了公

平、公正、公开的基本原则，为企业节省工程成本。

④行政管理

公司制定了《规章制度管理规定》、《计划和总结管理规定》、《工作简报管理办法》、《公

司总经理命令管理办法》、《请示汇报管理办法》、《总经理办公会管理规定》、《部门工作联

络单管理办法》、《印信管理办法》、《复印打印管理办法》、《经营现场施工管理办法》等一

系列的日常管理规定，规范日常管理，提高工作效率和质量。

⑤合同管理

公司规范了合同管理流程，对合同的审批、存档等有明确规定，建立了合同履行跟踪表，详

细记录付款、结算情况，审计部和财务部对合同的履行实施有效监控，确保合同全面有效履行。

⑥财务管理及报告活动

公司严格执行国家统一的《企业会计准则》，进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、

合并、内部审核、披露、报送、审计和分析，执行具体而严格的工作流程，并建立起一套较为健

全的内部管理与控制制度，保证财务报告的真实、准确、完整。

⑦对控股子公司的管理

公司制定并下发了《控股子公司财务管理规定》，对下属控股子公司进行有效监控。2014

年，公司加强对子公司的内控管理，通过内控测试不断进行监督管理和整改提高。公司对控股子

公司实行预算管理，对超出年度预算的项目支出需报母公司审批。

4.信息与沟通

（1）内部信息沟通

公司为加强信息沟通，建立了较好的信息沟通系统，周例会制度、工作简报制度等有效地保

证公司各层级管理人员信息的沟通交流。

（2）外部信息沟通

公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。投资者可以

通过电话、电子邮件、投资者大会等方式了解公司信息。依据中国证监会、上交所等监管机构的

要求，公司会定期及不定期披露相关报告，接受中国证监会、上交所等监管机构的问询、检查，

必要时还会拜访中国证监会、上交所等监管机构。公司的证券部在董事会的领导下指定专人负责

上述事宜。

(3)信息系统

公司财务会计系统、OA 办公系统、客户管理系统等信息系统的建设，使公司信息系统的建

设初上规模。公司投入了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

32/116

2014 年年度报告

(4)反舞弊机制

公司审计部负责对公司本部及下属子公司的财务收支和其他相关的经济活动、内控制度等方

面进行审计工作。公司设置总经理信箱和建议箱，鼓励内部举报投诉，并对举报人进行保护。公

司设有员工奖惩制度，鼓励员工对各类违法或不当行为予以举报，并严禁任何人向善意举报的人

或参与调查的人施加报复。

5.监督与评价

公司董事会下设审计委员会，并设立独立的审计部作为内部审计机构，制定了审计岗位职责

和《内部审计制度》等内部监督制度，对公司的经营管理活动进行全方位的内部监督控制。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不

存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合

公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部

控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定

的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分

确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；

重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有

可能导致企业偏离控制目标；

一般控制缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司确定的定量标准以营业收入作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致

的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于

1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

1）重大缺陷

①董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

②公司更正已公布的财务报告；

③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

2）重要缺陷

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

②未建立反舞弊程序和控制措施;

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补

偿性控制;

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到

真实、完整的目标。

3）一般缺陷

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的

性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认

定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则

认定为重大缺陷。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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2014 年年度报告

1）重大缺陷

①决策程序导致重大失误；

②违反国家法律法规并受到处罚；

③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

④媒体频现负面新闻，涉及面广；

⑤重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

⑥其他对公司负面影响重大的情形。

2）重要缺陷

①决策程序导致出现一般失误；

②违反企业内部规章，形成损失；

③关键岗位业务人员流失严重；

④媒体出现负面新闻，波及局部区域；

⑤重要业务制度或系统存在缺陷；

⑥内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

3）一般缺陷

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺

陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重

大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

内部控制审计报告的相关情况说明

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，大华会计师事务所(特

殊普通合伙)对公司 2014 年的财务报告内部控制的有效性审计。

经审计，大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部

控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并为公司出具了标

准无保留意见的内控审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司已制定并实施《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错

的问责机制，以提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，本公司未发生重大会计差错更正，

未遗漏任何重大信息。

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2014 年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

大华审字[2015]000430 号

大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“大连圣亚”)财务报表，包括

2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司

现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是大连圣亚旅游控股股份有限公司管理层的责任，这种责任包括：

（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必

要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和

执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，大连圣亚旅游控股股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

规定编制，公允反映了大连圣亚旅游控股股份有限公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状

况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 石笛侠

中国北京中国注册会计师：夏媛

二〇一五年一月二十二日

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 大连圣亚旅游控股股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金注释 1 120,671,377.91 176,511,592.33

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款注释 2 2,475,839.09 2,906,365.72

预付款项注释 3 3,400,292.52 667,399.80

应收保费

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2014 年年度报告

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 19,344.11

应收股利

其他应收款注释 4 12,021,568.00 12,258,647.08

买入返售金融资产

存货注释 5 1,836,170.15 1,671,339.52

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产注释 6 3,027,632.64 1,793,720.04

流动资产合计 143,452,224.42 195,809,064.49

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产注释 7 20,000,000.00 15,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款注释 8 865,983.90 551,499.70

长期股权投资注释 9 2,351,605.72 2,278,053.14

投资性房地产

固定资产注释 10 296,126,044.87 309,476,128.11

在建工程注释 11 6,854,510.00 4,554,176.37

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产注释 12 15,900,790.25 6,241,235.59

油气资产

无形资产注释 13 115,803,269.59 122,739,117.31

开发支出

商誉注释 14 623,234.20 623,234.20

长期待摊费用注释 15 69,031,527.23 76,587,212.50

递延所得税资产注释 16 4,914,906.90 3,687,804.72

其他非流动资产

非流动资产合计 532,471,872.66 541,738,461.64

资产总计 675,924,097.08 737,547,526.13

流动负债：

短期借款注释 17 61,000,000.00 79,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据注释 18 2,100,000.00

应付账款注释 19 3,572,731.58 6,240,897.96

预收款项注释 20 3,147,135.12 3,517,511.49

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬注释 21 5,209,238.66 4,085,047.48

应交税费注释 22 9,267,761.17 7,746,992.40

应付利息注释 23 475,016.68 627,064.15

36/116

2014 年年度报告

应付股利注释 24 5,444,725.38 5,444,725.38

其他应付款注释 25 34,681,207.43 48,371,181.21

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债注释 26 27,967,544.16 69,440,517.16

其他流动负债

流动负债合计 150,765,360.18 226,573,937.23

非流动负债：

长期借款注释 27 125,500,000.00 153,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款注释 28 8,039,952.00 5,434,752.00

长期应付职工薪酬

专项应付款注释 29 300,000.00

预计负债

递延收益注释 30 4,317,048.58 4,014,322.74

递延所得税负债注释 16 93,796.99

其他非流动负债

非流动负债合计 137,950,797.57 162,749,074.74

负债合计 288,716,157.75 389,323,011.97

所有者权益

股本注释 31 92,000,000.00 92,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积注释 32 197,755,453.18 197,755,453.18

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积注释 33 15,343,172.32 13,331,377.31

一般风险准备

未分配利润注释 34 52,033,307.59 15,533,904.38

归属于母公司所有者权益 357,131,933.09 318,620,734.87

合计

少数股东权益 30,076,006.24 29,603,779.29

所有者权益合计 387,207,939.33 348,224,514.16

负债和所有者权益总计 675,924,097.08 737,547,526.13

法定代表人：刘达主管会计工作负责人：肖峰会计机构负责人：孙湘

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:大连圣亚旅游控股股份有限公司

单位:元币种:人民币

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2014 年年度报告

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 76,602,161.17 108,502,349.77

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项 3,163,918.56 82,399.80

应收利息

应收股利

其他应收款注释 1 49,048,652.06 47,582,513.49

存货 1,243,763.18 982,734.71

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 2,528,524.60 1,581,062.00

流动资产合计 132,587,019.57 158,731,059.77

非流动资产：

可供出售金融资产 15,000,000.00 15,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资注释 2 123,810,454.44 121,294,031.37

投资性房地产

固定资产 189,727,386.68 199,013,963.33

在建工程 156,000.00

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产 13,109,639.87 5,960,430.06

油气资产

无形资产 58,125,143.78 65,328,344.87

开发支出

商誉

长期待摊费用 68,405,377.23 75,678,417.55

递延所得税资产 4,046,290.85 3,267,943.34

其他非流动资产

非流动资产合计 472,380,292.85 485,543,130.52

资产总计 604,967,312.42 644,274,190.29

流动负债：

短期借款 50,000,000.00 60,000,000.00

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 2,100,000.00

应付账款 146,278.00 403,401.00

预收款项 356,979.68 825,987.05

应付职工薪酬 4,755,878.61 3,576,424.61

应交税费 4,776,720.90 1,419,348.74

应付利息 453,371.12 627,064.15

38/116

2014 年年度报告

应付股利 5,444,725.38 5,444,725.38

其他应付款 47,009,458.52 38,047,195.42

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 27,940,517.16 69,440,517.16

其他流动负债

流动负债合计 140,883,929.37 181,884,663.51

非流动负债：

长期借款 125,500,000.00 153,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 8,039,952.00 5,434,752.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 4,073,805.58 4,014,322.74

递延所得税负债 93,796.99

其他非流动负债

非流动负债合计 137,707,554.57 162,449,074.74

负债合计 278,591,483.94 344,333,738.25

所有者权益：

股本 92,000,000.00 92,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 200,640,460.29 200,640,460.29

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 15,629,213.12 13,617,418.11

未分配利润 18,106,155.07 -6,317,426.36

所有者权益合计 326,375,828.48 299,940,452.04

负债和所有者权益总计 604,967,312.42 644,274,190.29

法定代表人：刘达主管会计工作负责人：肖峰会计机构负责人：孙湘

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 290,123,609.67 252,444,071.55

其中：营业收入注释 35 290,123,609.67 252,444,071.55

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 236,528,401.90 214,347,640.59

其中：营业成本注释 35 132,763,935.20 117,524,886.58

39/116

2014 年年度报告

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备

金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加注释 36 10,264,973.86 9,485,042.69

销售费用注释 37 26,515,463.97 26,974,602.46

管理费用注释 38 49,127,560.20 48,456,033.19

财务费用注释 39 18,826,803.16 24,832,668.34

资产减值损失注释 40 -970,334.49 -12,925,592.67

加：公允价值变动收益（损

失以“－”号填列）

投资收益（损失以注释 41 73,552.58 -21,946.86

“－”号填列）

其中：对联营企业和 73,552.58 -21,946.86

合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以

“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－” 53,668,760.35 38,074,484.10

号填列）

加：营业外收入注释 42 1,123,242.89 11,872,750.21

其中：非流动资产处置利 519,786.04 252,567.06

得

减：营业外支出注释 43 3,391,680.89 1,281,891.67

其中：非流动资产处置损 3,046,771.34 913,848.41

失

四、利润总额（亏损总额以 51,400,322.35 48,665,342.64

“－”号填列）

减：所得税费用注释 44 12,416,897.18 5,980,793.25

五、净利润（净亏损以“－” 38,983,425.17 42,684,549.39

号填列）

归属于母公司所有者的净 38,511,198.22 32,528,980.91

利润

少数股东损益 472,226.95 10,155,568.48

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他

综合收益的税后净额

（一）以后不能重分

分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定

受益计划净负债或净资产的变

动

2.权益法下在被

投资单位不能重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类

40/116

2014 年年度报告

进损益的其他综合收益

1.权益法下在被

投资单位以后将重分类进损益

的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融

资产公允价值变动损益

3.持有至到期投

资重分类为可供出售金融资产

损益

4.现金流量套期

损益的有效部分

5.外币财务报表

折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综

合收益的税后净额

七、综合收益总额 38,983,425.17 42,684,549.39

归属于母公司所有者的综 38,511,198.22 32,528,980.91

合收益总额

归属于少数股东的综合收 472,226.95 10,155,568.48

益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/ 0.4186 0.3536

股)

（二）稀释每股收益(元/

股) 0.4186 0.3536

法定代表人：刘达主管会计工作负责人：肖峰会计机构负责人：孙湘

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入注释 3 188,712,917.58 172,006,008.71

减：营业成本注释 3 82,368,640.17 78,624,474.11

营业税金及附加 6,131,549.55 5,642,753.71

销售费用 14,672,418.41 17,400,190.03

管理费用 29,601,988.80 29,649,961.60

财务费用 17,736,616.12 23,353,137.34

资产减值损失 767,214.61 1,753,724.71

加：公允价值变动收益（损

失以“－”号填列）

投资收益（损失以注释 4 16,423.07 -3,017.63

“－”号填列）

其中：对联营企业和 16,423.07

合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－” 37,450,912.99 15,578,749.58

号填列）

41/116

2014 年年度报告

加：营业外收入 972,346.78 658,740.52

其中：非流动资产处 441,489.39 164,143.37

置利得

减：营业外支出 2,879,072.09 851,598.30

其中：非流动资产处 2,753,072.31 483,555.04

置损失

三、利润总额（亏损总额以“－” 35,544,187.68 15,385,891.80

号填列）

减：所得税费用 9,108,811.24 1,835,133.36

四、净利润（净亏损以“－” 26,435,376.44 13,550,758.44

号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进

损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益

计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资

单位不能重分类进损益的其他

综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损

益的其他综合收益

1.权益法下在被投资

单位以后将重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产

公允价值变动损益

3.持有至到期投资重

分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益

的有效部分

5.外币财务报表折算

差额

6.其他

六、综合收益总额 26,435,376.44 13,550,758.44

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/

股)

（二）稀释每股收益(元/

股)

法定代表人：刘达主管会计工作负责人：肖峰会计机构负责人：孙湘

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到 286,640,694.94 250,357,796.80

42/116

2014 年年度报告

的现金

客户存款和同业存放款项

净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金

净增加额

收到原保险合同保费取得

的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加

额

处置以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产

净增加额

收取利息、手续费及佣金

的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 2,233,794.01

收到其他与经营活动有关注释 45 8,046,358.06 55,138,024.14

的现金

经营活动现金流入小计 294,687,053.00 307,729,614.95

购买商品、接受劳务支付 70,110,690.46 60,187,697.51

的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项

净增加额

支付原保险合同赔付款项

的现金

支付利息、手续费及佣金

的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支 62,029,074.62 43,608,228.38

付的现金

支付的各项税费 27,682,057.38 17,629,815.80

支付其他与经营活动有关注释 45 32,868,940.23 41,193,057.51

的现金

经营活动现金流出小计 192,690,762.69 162,618,799.20

经营活动产生的现金 101,996,290.31 145,110,815.75

流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产 2,757,161.70 376,684.05

和其他长期资产收回的现金净

额

处置子公司及其他营业单

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

43/116

2014 年年度报告

的现金

投资活动现金流入小计 2,757,161.70 376,684.05

购建固定资产、无形资产 49,290,491.15 70,056,752.50

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 5,000,000.00 3,700,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

的现金

投资活动现金流出小计 54,290,491.15 73,756,752.50

投资活动产生的现金 -51,533,329.45 -73,380,068.45

流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股

东投资收到的现金

取得借款收到的现金 61,000,000.00 227,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关注释 45 700,000.00 4,166,330.32

的现金

筹资活动现金流入小计 61,700,000.00 231,166,330.32

偿还债务支付的现金 148,000,000.00 238,000,000.00

分配股利、利润或偿付利 20,671,925.28 24,367,678.67

息支付的现金

其中：子公司支付给少数

股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关 431,250.00 1,800,000.00

的现金

筹资活动现金流出小计 169,103,175.28 264,167,678.67

筹资活动产生的现金 -107,403,175.28 -33,001,348.35

流量净额

四、汇率变动对现金及现金等

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加 -56,940,214.42 38,729,398.95

额

加：期初现金及现金等价 175,811,592.33 137,082,193.38

物余额

六、期末现金及现金等价物余 118,871,377.91 175,811,592.33

额

法定代表人：刘达主管会计工作负责人：肖峰会计机构负责人：孙湘

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的 181,240,823.47 168,249,511.48

44/116

2014 年年度报告

现金

收到的税费返还 2,233,794.01

收到其他与经营活动有关 30,690,675.89 49,219,208.48

的现金

经营活动现金流入小计 211,931,499.36 219,702,513.97

购买商品、接受劳务支付的 31,071,088.15 30,332,252.02

现金

支付给职工以及为职工支 36,480,558.12 25,979,932.32

付的现金

支付的各项税费 15,562,784.64 10,852,683.28

支付其他与经营活动有关 33,051,274.09 66,046,865.00

的现金

经营活动现金流出小计 116,165,705.00 133,211,732.62

经营活动产生的现金 95,765,794.36 86,490,781.35

流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 502,706.37

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和 2,672,000.00 365,458.42

其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

的现金

投资活动现金流入小计 2,672,000.00 868,164.79

购建固定资产、无形资产和 33,312,406.58 25,367,205.00

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 28,180,000.00

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

的现金

投资活动现金流出小计 33,312,406.58 53,547,205.00

投资活动产生的现金 -30,640,406.58 -52,679,040.21

流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 50,000,000.00 200,000,000.00

收到其他与筹资活动有关 700,000.00 4,166,330.32

的现金

筹资活动现金流入小计 50,700,000.00 204,166,330.32

偿还债务支付的现金 129,000,000.00 206,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息 19,394,326.38 22,806,577.84

支付的现金

支付其他与筹资活动有关 431,250.00 1,800,000.00

的现金

筹资活动现金流出小计 148,825,576.38 230,606,577.84

筹资活动产生的现金 -98,125,576.38 -26,440,247.52

流量净额

45/116

2014 年年度报告

四、汇率变动对现金及现金等

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加 -33,000,188.60 7,371,493.62

额

加：期初现金及现金等价物 107,802,349.77 100,430,856.15

余额

六、期末现金及现金等价物余 74,802,161.17 107,802,349.77

额

法定代表人：刘达主管会计工作负责人：肖峰会计机构负责人：孙湘

46/116

2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 92,000, 197,755 13,331, 15,533, 29,603,77 348,224,5

000.00 ,453.18 377.31 904.38 9.29 14.16

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 92,000, 197,755 13,331, 15,533, 29,603,77 348,224,5

000.00 ,453.18 377.31 904.38 9.29 14.16

三、本期增减变动金额（减 2,011,7 36,499, 472,226.9 38,983,42

少以“－”号填列） 95.01 403.21 5 5.17

（一）综合收益总额 38,511, 472,226.9 38,983,42

198.22 5 5.17

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 2,011,7 -2,011,

95.01 795.01

1．提取盈余公积 2,011,7 -2,011,

95.01 795.01

2．提取一般风险准备

47/116

2014 年年度报告

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 92,000, 197,755 15,343, 52,033, 30,076,00 387,207,9

000.00 ,453.18 172.32 307.59 6.24 39.33

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 92,000, 200,421 13,331, -16,995 16,782,33 305,539,9

000.00 ,332.14 377.31 ,076.53 1.85 64.77

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并

其他

二、本年期初余额 92,000, 200,421 13,331, -16,995 16,782,33 305,539,9

000.00 ,332.14 377.31 ,076.53 1.85 64.77

三、本期增减变动金额（减 -2,665, 32,528, 12,821,44 42,684,54

少以“－”号填列） 878.96 980.91 7.44 9.39

48/116

2014 年年度报告

（一）综合收益总额 32,528, 10,155,56 42,684,54

980.91 8.48 9.39

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -2,665, 2,665,878

878.96 .96

四、本期期末余额 92,000, 197,755 13,331, 15,533, 29,603,77 348,224,5

000.00 ,453.18 377.31 904.38 9.29 14.16

法定代表人：刘达主管会计工作负责人：肖峰会计机构负责人：孙湘

母公司所有者权益变动表

49/116

2014 年年度报告

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 92,000,00 200,640,4 13,617,4 -6,317,4 299,940,4

0.00 60.29 18.11 26.36 52.04

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 92,000,00 200,640,4 13,617,4 -6,317,4 299,940,4

0.00 60.29 18.11 26.36 52.04

三、本期增减变动金额（减 2,011,79 24,423,5 26,435,37

少以“－”号填列） 5.01 81.43 6.44

（一）综合收益总额 26,435,3 26,435,37

76.44 6.44

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 2,011,79 -2,011,7

5.01 95.01

1．提取盈余公积 2,011,79 -2,011,7

5.01 95.01

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

50/116

2014 年年度报告

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 92,000,00 200,640,4 15,629,2 18,106,1 326,375,8

0.00 60.29 13.12 55.07 28.48

上期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 92,000,00 200,640,4 13,617,4 -19,868, 286,389,6

0.00 60.29 18.11 184.80 93.60

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 92,000,00 200,640,4 13,617,4 -19,868, 286,389,6

0.00 60.29 18.11 184.80 93.60

三、本期增减变动金额（减 13,550,7 13,550,75

少以“－”号填列） 58.44 8.44

（一）综合收益总额 13,550,7 13,550,75

58.44 8.44

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

51/116

2014 年年度报告

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 92,000,00 200,640,4 13,617,4 -6,317,4 299,940,4

0.00 60.29 18.11 26.36 52.04

法定代表人：刘达主管会计工作负责人：肖峰会计机构负责人：孙湘

52/116

2014 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

大连圣亚旅游控股股份有限公司(原名大连圣亚海洋世界股份有限公司，以下简称“本公司”

或“公司”)的前身为大连圣麦尔索海洋世界有限公司，经大连市对外经济贸易委员会以大外经贸

外资字[1993]2198 号文件批准,于 1994 年 1 月设立。1995 年 3 月经大连市对外经济贸易委员会以

大外经贸外企字[1995]86 号文件批准，公司名称变更为“大连圣亚海洋世界有限公司”。1999 年

5 月，经对外贸易经济合作部以《关于同意大连圣亚海洋世界有限责任公司转制为外商投资股份

有限公司的批复》（[1999]外经贸资-函字第 313 号）及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

（外经贸资审字[1999]0057 号）批准，大连圣亚海洋世界有限公司整体改制为大连圣亚海洋世界

股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：210200400029365，并于 2002 年 6 月在上海证

券交易所上市。

公司公开发行 3,200 万股人民币普通股，发行后总股本为 9,200 万股。截至 2014 年 12 月 31

日，本公司累计发行股本总数 9,200 万股，注册资本为 9,200 万元，注册地址：大连市沙河口区

中山路 608-6-8 号。大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为公司的第一大股东，大连星

海湾金融商务区投资管理股份有限公司的控股股东为大连市星海实业发展总公司, 其最终控制人

为大连星海湾建设开发管理中心。

(二) 经营范围

许可经营项目：无。一般经营项目：旅游资源开发（不含建筑工程施工）；承办展览展示会、

组织文化艺术交流活动（演出除外）、会议服务；企业管理咨询；打字、摄影、彩扩、电脑图文

设计。

(三) 公司业务性质和主要经营活动

本公司属旅游服务行业，主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、

海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。

(四) 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2015 年 1 月 22 日批准报出。

2. 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共 8 户，具体包括：

持股比例表决权比例

子公司名称子公司类型级次

（%）（%）

哈尔滨圣亚极地公园有限公司全资子公司一级 100 100

哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司全资子公司二级 100 100

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持股比例表决权比例

子公司名称子公司类型级次

（%）（%）

北京蓝色奔腾旅游开发有限公司全资子公司一级 100 100

青岛蓝色空间旅游文化有限公司控股子公司二级 60 60

天津圣亚海洋世界投资有限公司控股子公司一级 75.76 75.76

大连星海湾圣亚旅游发展有限公司控股子公司一级 70 70

大连新世界会展服务有限公司控股子公司二级 70 70

大连昊丰房地产开发有限公司控股子公司一级 51 51

本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则

——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编

制财务报表。

2. 持续经营

本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

4. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，

将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在

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合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投

资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资

本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债

或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不

足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，

与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，

因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权

益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费

用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本

公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价

直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权

益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在

取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其

他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调

整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

3．非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对

可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本

的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入

权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并

成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进

行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持

被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。相

关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进

行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认

的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的

公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价

值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公

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允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购

买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属

当期投资收益。

5. 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独

主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额

的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期

初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公

司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表

期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司

以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，

对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份

额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，

应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

6. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等

因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划

分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分

为共同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承

担义务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承

担义务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承

担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合

营方的支持。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规

定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

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（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售

给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的

资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认

该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，

仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会

计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营

相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处

理。

7. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时

具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变

动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

8. 外币业务和外币报表折算

1．外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属

于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则

处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率

折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇

兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑

差额计入其他综合收益。

2．外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易

发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财

务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

9. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1．金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得

持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；

其他金融负债等。

2．金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融

负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

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1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短

期获利方式对该组合进行管理；

3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工

具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入损益的金融资产或金融负债：

1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得

或损失在确认或计量方面不一致的情况；

2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金

融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有

重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的

混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价

值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，

相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允

价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时

调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收

的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有

至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，

计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置

时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期

投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，

在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除

外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变

化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融

资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已

到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将按实际利

率计算的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，

除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金

融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计

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入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3．金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金

融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

4．金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司

若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债

的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活

跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参

考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金

融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据

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对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，

如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其

所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使

权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时

性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含

50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于

资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑

其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、

原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售

权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘

价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿

金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综

合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损

失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已

计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确

认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权

益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价

且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流

量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予

以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转

回日的摊余成本。

7．金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，

以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

10. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或公司将应收账款的前五名客户和其他应收款的前五名欠款人

金额标准确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价

账准备的计提方法值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的

应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

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信用风险特征组公司将单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大

合的确定依据：的应收款项按账龄分析法划分为若干信用风险组合，再按这些应收款项组合余

额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合

的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，

据此计算本期应计提的坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

其中：1 年以内分项，可添加行

1－2 年 10 10

2－3 年 20 20

3 年以上 50 50

3－4 年 50 50

4－5 年 50 50

5 年以上 50 50

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本公司将无法按应收款项

的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

差额计提坏账准备。

11. 存货

1．存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。

2．存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，

库存商品采用加权平均法计价；原材料采用先进先出法计价。

3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产

成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存

货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材

料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而

持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，

超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4．存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5．低值易耗品和包装物的摊销方法

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低值易耗品采用五五摊销法。

12. 划分为持有待售资产

1．划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会

或相应权力机构的批准；

（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

2．划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净

残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账

面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待

售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包

括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允

价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

13. 长期股权投资

1．投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同

一控制下企业合并的会计处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投

资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，

除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换

出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2．后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计

价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公

司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投

资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差

额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于

被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资

的账面价值并计入所有者权益。

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本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之

间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上

确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序

处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及

长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3．长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控

制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权

投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原

计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资

单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计

入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等

原因能够对被投资单位实施控制的，具体会计处理方法详见本附注四／（五）同一控制下和非同

一控制下企业合并中相关会计处理方法。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

4．长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益

法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

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（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分

个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期

损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，

并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关

规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期

股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本

公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股

权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值

之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差

额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收

益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项

处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行