股票代码:600240 股票简称:华业地产 上市地点:上海证券交易所
北京华业地产股份有限公司
重大资产购买预案摘要(修订稿)
交 易 对 方 1 : 重庆玖威医疗科技有限公司
通 讯 地 址 : 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号
交 易 对 方 2 : 李伟
通 讯 地 址 : 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-6 楼
独立财务顾问
签署日期:二零一五年一月
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载上交所(www.sse.com.cn)网站;一、董事会声明
上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。二、 交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方玖威医疗及其实际控制人李仕林、交易对方李伟已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗 100%股权,其中:
1、拟向玖威医疗支付 212,850 万元现金,收购其持有的捷尔医疗 99%股权。
2、拟向李伟支付 2,150 万元现金,收购其持有的捷尔医疗 1%股权。
向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格×此交易对方持有捷尔医疗的股权比例。
本次交易不涉及上市公司股权的变动,不会导致实际控制人的变化。二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动,不构成借壳上市。三、本次交易不构成关联交易
本次交易前,交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。四、本次交易定价依据、支付方式
本次交易的评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,经初步评估,标的资产在评估基准日的预估值为 181,400 万元。截至评估基准日,标的公司未经审计的净资产账面值为 63,164.25 万元,预估值增值率为 187.19%。参考预估值,交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价,初步商定的交易价格为215,000 万元。
截至预案摘要签署日,标的资产的评估工作正在进行中,标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。
本次交易暂定价格较预估值溢价 18.52%,系交易各方协商确定的结果,交易价格较预估值增资主要基于如下原因:
收益法评估以未来收益较为确定为基础,预评估采用收益法,出于谨慎原则,预评估值未考虑重医三院未来发展过程中可能给捷尔医疗带来的其他潜在利润增长点,具体如下:
1、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,以成立非独立法人的治疗中心等多种形式进行运营,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
2、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
3、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,为适应医药分离的趋势,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
鉴于重医三院尚未正式成立,上述合作方式均存在一定的不确定性,且目前阶段尚无法量化,因此无法在评估结果中体现。但上述约定是捷尔医疗未来潜在的盈利增长机会,且有助于优化华业地产收购捷尔医疗后的医疗产业战略布局,因此交易双方确定的交易价格较预估值有一定溢价。
考虑到交易价格相对评估价格有一定的溢价,交易对方最终的业绩承诺金额将在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升。
本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,《重大资产购买协议》生效 10 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 34%。
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)五、业绩承诺及补偿
本次交易的审计、评估工作完成后,玖威医疗和李伟将对捷尔医疗 2015 年至 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,因交易价格较实际评估值有所溢价,业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升,即
每年承诺净利润金额=捷尔医疗评估报告中 2015 年至 2020 年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额
如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩,则由玖威医疗、李伟按照各方另行签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿,李仕林女士对此承担连带责任。
业绩补偿方式为现金。如捷尔医疗在 2015 年至 2020 年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟应于华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向华业地产支付补偿,当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数,则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次交易完成前,上市公司主要从事房地产开发以及矿业开发业务。本次交易完成后,公司将在开展原主营业务的同时,新增医药商业和医疗服务业务,切实推行多元化经营战略,大幅提高上市公司盈利能力。七、本次交易构成重大资产重组
华业地产截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 1,373,467.76万元,归属于母公司所有者权益为 344,068.77 万元,2013 年度销售收入为279,286.36 万元。本次交易初步协商的交易价格为 215,000 万元,占华业地产
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)2013 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 62.49%,且交易金额超过5,000 万元。
根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2014 年 12 月 24 日,玖威医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014 年 12 月 24 日,捷尔医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项,玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。
2015 年 1 月 12 日,华业地产召开第六届董事会第八次会议,审议通过本次交易的相关议案。
截至预案摘要签署日,尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案;
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案;
3、捷尔医疗拟与重庆医科大学共建重庆医科大学附属第三医院,该医院的设置需有关卫生行政主管机关的许可。九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
华业地产董事会及全体董事保证本预案内容不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
华业地产董事会及 提交信息真实、准 与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完
全体董事 确和完整的承诺 成,本公司董事会及全体董事保证本次重大重组预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产购买预案所述事项并不代表中国证
监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
华业地产全体董 关于提交信息真 华业地产全体董事、监事、高级管理人员保证本次
事、监事、高级管 实、准确和完整的 重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)
理人员 承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
华业地产董事会保证所填报内幕信息知情人信息
提交内幕信息知情
华业地产 的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通
人信息的承诺
报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
捷尔医疗股东重庆 保证将及时向北京华业地产股份有限公司提供本
玖威医疗科技有限 次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、
提交信息真实、准
公司、李伟;捷尔 完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
确和完整的承诺
医疗实际控制人李 或者重大遗漏,给华业地产或者投资者造成损失
仕林 的,将依法承担赔偿责任。
合法拥有捷尔医疗的股权,该等股权权利完整,不
关于所持捷尔医疗
存在股权代持或委托持股等情况,不存在因质押、
股权权利完整情况
诉讼、仲裁及其他限制或禁止转让的情况。
已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务,实际出
股东出资情况 资情况与工商登记资料相符,不存在出资不实的情
况。
本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未
本公司及本公司主
受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
要管理人员/本人
捷尔医疗股东重庆 事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
近五年合规情况
玖威医疗科技有限 或仲裁。
公司、李伟 截至本承诺出具之日,捷尔医疗不存在未予披露的
捷尔医疗涉诉情况
重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。
捷尔医疗涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可
捷尔医疗合规情况 证书或者有关主管部门的批复文件。
捷尔医疗最近三年合法经营,不存在因重大违法违
规行为影响其合法存续的情况。
捷尔医疗资产完整
捷尔医疗对其资产拥有完整合法的权利
情况
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)
本次交易前,玖威医疗、李伟与华业地产及其关联
与华业地产关联关
方不存在《上海证券交易所股票上市规则(2014
系情况
年修订)》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条规定之情形。
1、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业
自愿放弃以其他方式从事医疗设备、医疗器械及医
用耗材的流通及经营业务;
2、本次交易完成后,在与华业地产就资产或业务
出售、重组的各项条件协商一致的前提下,本人同
关于后续业务整合
意在本次重大资产收购完成股权交割后三年内,逐
步对本人所控制的其他企业所从事的医药商业业
务(主要为药品的流通业务)进行规范和整合,使李仕林
之符合上市公司收购的条件和要求,并将其注入华
业地产。
在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后 6
关于任职期限
年。
捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器
捷尔医疗对重医三
械、耗材的供应及配送不低于重医三院采购总额的
院的供应
75%。
如期转让所持中经 捷尔医疗对外转让所持中经国际新技术有限公司
国际新技术有限公 的股权于 2015 年 5 月 15 日之前办理完毕相关审
司的股权 批及工商变更登记等手续。
在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后 6
刘荣华 任职期限
年。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。十、股票停复牌安排
华业地产因重大事项筹划于 2014 年 10 月 16 日起开始停牌,后因筹划的重大事项构成重大资产重组于 2014 年 10 月 23 日起连续停牌。并将于董事会审议通过本次重大资产购买预案及相关事项后向上交所上报,经上交所事后审核通过
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)后复牌。复牌后,上市公司将根据本次重大资产重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日,标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。
华业地产提示投资者到上海证券交易所信息披露指定网站(www.cninfo.com.cn)浏览预案的全文及中介机构出具的意见。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价华业地产本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行,则面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、捷尔医疗拟与重庆医科大学共建重庆医科大学附属第三医院,该医院的设置需有关卫生行政主管机关的许可;
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。三、重医三院不能如期成立及投入运营的风险
捷尔医疗已于 2014 年 12 月 16 日与重庆医科大学签署关于共建医院的协议。
在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:
1、取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环保审批意见书;
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2、重医三院的设置取得重庆市卫生和计划生育委员会的许可;
3、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;
4、在重庆市民政局完成民办非营利医院的设立登记;
5、医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫生和计划生育委员会颁发的医疗机构执业许可证。
在以上所列重医三院设立运营所需的全部行政许可或备案手续中,仅第三项“取得重庆市卫生和计划生育委员会的许可”存在一定的不确定性,为保护上市公司的利益,本次重大资产购买交易双方的协议中将“重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可”作为协议的生效条件。
因医院运营需要满足的条件较多,即使获得卫生行政主管机关的许可,后续也可能因其他原因导致医院无法设立或正常运营,从而导致上市公司实际对重医三院的投资无法产生回报。鉴于此,本次交易双方在重大资产购买协议中增加华业地产要求交易对方回购资产的选择权以增加对上市公司的保障:
为进一步确保华业地产不会因重医三院无法设立或无法正常运营受到损失,交易各方在《重大资产购买协议》中约定如下:各方确认重庆医科大学附属第三医院应于 2016 年 1 月 1 日前办理完成开业所需的全部手续并开业正常运营,如果本协议签署后 18 个月内重庆医科大学附属第三医院无法设立或正常运营,则甲方(华业地产)可选择将本次受让的全部捷尔医疗的股权以原交易价格转让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息;同时将本协议签署后甲方(华业地产)对捷尔医疗及重庆医科大学附属第三医院的资本性支出以原账面价值转让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息。丙方(李仕林)保证甲方选择权的实现并承担连带责任。
重医三院能够在 2016 年初实现正常经营是捷尔医疗实现预期盈利水平的重要保障,虽然目前捷尔医疗已经取得医院建设用地,且医院主楼已经完成框架建设,但由于医院整体的设立、建设过程较长,如果重医三院无法如期在 2016 年初开业,捷尔医疗可能无法完成所承诺业绩,提请投资人注意。四、标的资产的经营风险
捷尔医疗后续将成为重医三院的药品、医疗设备、医用器械、医疗耗材的供应商,并对重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务并收取管理费,捷尔医疗的盈利能力与重医三院的经营情况直接相关。
虽然重医三院建设标准较高,且地区医疗资源较为紧缺,捷尔医疗可借助重庆医科大学丰富的医院运营经验经营重医三院,但作为新设医院,是否能在短期内达到预期的就诊人次和收入规模,取决于良好的医疗团队建设、完善的医疗设备投入及科学的医院管理等多种因素,若重医三院成立后无法达到预期经营规模,则捷尔医疗未来经营业绩将受重大影响。
尽管根据捷尔医疗与重庆医科大学此前签署的《共建协议》等文件,可合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义及供应渠道的控制,同时,根据李仕林团队历史经营经验及能力,可以合理预计捷尔医疗有能力保证对重医三院至少 75%的供应比例,但重医三院的建设毕竟是重庆大型三甲医院实施混合所有制改革的探索,在其正式运营之前,存在一定的政策风险及未来捷尔医疗由于不能实现对重医三院全面控制而不能实现预期收益的风险,提请投资者注意相关风险。五、捷尔医疗不能剥离中经国际 90%股权的风险
截至本预案签署日,捷尔医疗持有中经国际 90%股权,《重大资产购买协议》约定,本次交易中目标公司资产范围不含捷尔医疗持有的中经国际 90%股权(出资额 93,690 万元),交易对方保证在 2015 年 5 月 15 日前将捷尔医疗持有的该部分股权通过协议转让或其他方式以成本价置出捷尔医疗。因此,上述股权不在本次重大资产收购范围内。
如捷尔医疗不能及时剥离持有中经国际 90%股权,本次交易标的资产范围将发生重大变化,提请投资人注意。六、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,本次交易标的——捷尔医疗100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 63,164.25 万元,本次交易的预估值为 181,400.00 万元,预估值增值率为 187.19%。交易各方初步协
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)商交易价格在预估值基础上进行一定程度溢价,交易价格初定为 215,000.00 万元。初定交易价格较账面净资产增值率为 240.38%。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下,对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断,本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。七、收购整合风险
本次交易完成后,捷尔医疗将成为上市公司的全资子公司,上市公司主营业务将由房地产和矿业转向包含医药商业及医疗服务业的多元化主业。本次收购是华业地产经营战略的重大调整,本次收购后,华业地产首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理,并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标,取决于华业地产与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求,能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与捷尔医疗在整合方面出现不利情况,将会影响捷尔医疗的业务发展和经营业绩,从而对公司和股东造成损失。
本次收购前捷尔医疗已经与恒韵医药签署《业务重组协议》,由捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务,虽然捷尔医疗完整承接了恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务,且恒韵医药从事此等业务的主要人员均已经整合入捷尔医疗,捷尔医疗能够承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系,但若因经营主体的变更导致捷尔医疗无法取得恒韵医疗供应商的代理权或无法与恒韵医疗的原主要客户维持合作关系,将对捷尔医疗的业绩产生影响,并直接影响本次重大资产购买后上市公司的业绩,提请投资人注意相关风险。
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和捷尔医疗在技术、业务、客户等方面进行资源整合,保持捷尔医疗的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果捷尔医疗未来经营状况出现不利变化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意。九、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益,玖威医疗、李伟将对本次交易完成后捷尔医疗 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润作出具体承诺。该业绩承诺系捷尔医疗管理层基于捷尔医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和捷尔医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。十、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易的审计、评估工作完成后,玖威医疗和李伟将对捷尔医疗 2015 年至 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,并就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在捷尔医疗 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后,若捷尔医疗在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数,相关交易对方应对上市公司进行补偿。
根据《重大资产购买协议》,华业地产将于 2016 年度《专项审核报告》出具后支付完全部的购买款项,而交易对方的盈利补偿期限至 2020 年,若由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致捷尔医疗的实际净利润数低于承诺净利润数时,可能存在盈利预测补偿主体业绩补偿承诺实施的违约风险。十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易以获得公司董事会及股东大会批准以及重医三院的设置取得有关卫生行政主管机关的许可为生效条件,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。十二、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险
《医院评审暂行办法》“卫医管发【2011】75 号”规定,新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满 3 年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审申请后,应当在 20 个工作日内向医院发出受理评审通知,明确评审时间和日程安排。根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕574 号”,规划新增三级医院的评审结果,必须报卫生部核准后方可公示,未经核准的评审结论视为无效。
根据上述规定,重医三院最早于开业运营三年后正式申请三级甲等医院的评审,预计在卫生行政部门受理评审申请后 20 个工作日内得到受理评审通知,卫生行政部门启动及组织三级甲等医院评审的时间可能较长,因此重医三院最终取得三级甲等医院资质的时间存在不确定性。虽然三级甲等医院的评审不影响重医三院的建设及开业运营,但若重医三院在申请三级甲等医院资质后较长时间无法取得核准,可能对重医三院的后续经营产生不利影响,提请投资人注意风险。
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)
第三节 本次交易概述一、本次重大资产重组的背景
(一)推进多元化发展战略
随着经济增长速度放缓,政府全面推进经济结构战略性调整,我国将进入经济发展新常态。华业地产目前主营业务为房地产开发和矿业投资,收入来源主要为房地产业务。目前房地产行业面临较为复杂的局面,上市公司积极应对,加强管理,努力提升公司业绩。但是由于市场环境的影响,若仍以房地产开发业务作为主要收入来源,不利于公司未来长期持续发展。
在此背景下,上市公司本着多元化发展的战略思路,明确将医疗健康产业作为公司新的重点投资方向,依托上市公司平台,整合医药商业与医疗服务资源,开拓新兴优势产业,从根本上提高盈利能力,为华业地产未来的发展奠定坚实的基础。
(二)健康服务产业快速发展
医疗服务需求是人类的基本需求之一,通常会优先得到满足,从而使其具有明显的刚性消费特征。近年来,随着国民经济的发展和人们生活水平的提高,人们的健康意识不断增强,医疗服务需求不断增长,进一步强化了医疗服务需求的刚性特征。此外,人口老龄化及慢性病患病率上升等原因,也直接推动了我国医疗服务支出持续快速增长。
近几年来,我国卫生总费用逐年快速提升,具体如下:数据来源:国家卫计委统计数据
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以 2006 年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》为开端,中国展开新医改,医疗卫生行业获得快速发展。2013 年 9 月 28 日,国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40 号)。其中提到,到 2020 年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013 年 12 月 30日,国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54 号),要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。由此可见,医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。二、本次重大资产重组的目的
(一)实施多元化发展战略,布局健康服务产业
本次交易完成后,上市公司将在开展现有业务的同时,积极拓展医药商业和医疗服务市场。上市公司将以捷尔医疗为平台,通过与重庆医科大学的深入合作,建立大型综合性医院,逐步打造成涵盖医疗健康全产业链的企业。
重庆医科大学创建于 1956 年,是国务院学位委员会批准的首批具有博士和硕士学位授予权的单位,教育部、重庆市确定为重点建设大学。在“2013 年教育部第三轮学科评估”中,临床医学、护理学、生物医学工程等排名全国前列。现有国家级、省部级研究机构 28 个,另设有省级“海外高层次人才创新创业基地”和“院士专家工作站”。学校现有附属医院 6 所(综合性医院 4 所,儿童医院、口腔医院各 1 所)。在《2013 年中国最佳医院综合排行榜》(全国 100 所)中,附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第 57 位、第 67 位、第 88 位。各附属医院共拥有国家临床重点专科 28 个,居全国前列。医院开放床位 8900 余张,年门诊量 700 余万人次,年收治住院病人近 29 万人次。
捷尔医疗投资与重庆医科大学合作建立的重医三院定位为集医疗、教学、科研为一体、人才实力雄厚、医疗特色突出的国内一流水平的大型综合性现代化医
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)科大学附属医院。预计床位将达到 1350 张左右,以在短时间内进入重庆市三级甲等医院第一方阵为目标,即成为比肩重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆医科大学附属第一医院、第二医院的大型综合医院。本次收购后,华业地产将不仅开展医药商业业务,同时展开对大型三甲医院的投资及管理,有助于公司快速实现对健康服务产业的布局。
(二)收购健康服务产业优质资产,提升公司盈利能力
通过本次重大资产重组,旨在通过购买资产实现上市公司主营业务的转型,增强公司持续盈利能力,提升公司价值及股东回报。本次收购标的拥有优质的医疗行业资产,具体而言:
1、本次交易标的捷尔医疗的实际控制人李仕林拥有多年的医药商业经验,积累了大量的优质资源,打造了一支专业团队,建立了稳定的供应和销售渠道,其医疗设备、器械、耗材业务目前主要定位于重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院等重庆三甲医院中的第一梯队医院,且已经形成了较为稳固的供应规模和供应渠道且李仕林多年来带领团队致力于完善配送渠道,缩短供应链条,有效提升了医药流通业务的利润率,本次收购后,医药流通业务将稳步提升上市公司的盈利能力。
2、捷尔医疗与重庆大坪医院、重庆武警总医院合作投资的四家医疗中心,经过前期的运营已经进入成熟期,本次收购后,四个医疗中心带来的投资回报将稳步提升上市公司的盈利能力。
3、捷尔医疗与重庆医科大学投资共建的重医三院,在本次收购完成后将成为华业地产医疗产业经营的综合平台,虽然重医三院定位为非营利性医院,但围绕该医疗综合平台,上市公司将在医院建设、医药流通、医院信息管理及市场推广、业务托管等多条业务链条上获得收益。三、本次交易的方案
根据华业地产与玖威医疗、李伟及李仕林签署的《重大资产购买协议》,公司拟以支付现金的方式购买捷尔医疗 100%的股权,具体如下:
转让目标公司 转让目标公司 拟支付现金数
序号 购买者 出让者
出资额(万元) 股权比例 额(万元)
1 华业地产 玖威医疗 52,470 99% 212,850
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2 李伟 530 1% 2,150
合 计 53,000 100% 215,000注:本次交易完成前,李仕林为捷尔医疗实际控制人。
本次交易以现金支付,采用分期付款的方式,交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,《重大资产购买协议》生效 10 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2015 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2016 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 34%。
华业地产本次收购价款主要来源为自有资金,截至 2014 年 9 月 30 日,华业地产合并报表货币资金余额为 26.86 亿元,根据上市公司房地产发展规划,上市公司近期无新增房地产项目计划,2015 年、2016 年的工程项目支出将有所减少;华业东方玫瑰家园等项目预计 2015 年至 2016 年将持续进行销售,通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目预计将于 2015 年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额,从而保障本次交易的价款支付。
在自有资金存在其他使用安排的情况下,华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。四、本次交易相关合同的主要内容
2015 年 1 月 6 日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》,该协议主要内容如下:
(一)交易对方
本次交易对方为玖威医疗、李伟。
(二)交易对价
经初步评估,本次交易涉及标的资产捷尔医疗 100%股权,在评估基准日的预估值为 181,400 万元,经交易双方协商,捷尔医疗 100%股权作价根据预估值暂定为 215,000 万元。最终交易价格将参考目标公司的评估结果由甲乙双方另行协商确定。
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(三)交易方式
本次交易为现金收购。本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,《重大资产购买协议》生效 10 个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2015 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2016 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 34%。
(四)业绩承诺及补偿方案
本次交易的审计、评估工作完成后,玖威医疗和李伟将对捷尔医疗 2015 年至 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,因交易价格较实际评估值有所溢价,业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升,即
每年承诺净利润金额=捷尔医疗评估报告中 2015 年至 2020 年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额
如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩,则由玖威医疗、李伟按照各方另行签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿,李仕林女士对此承担连带责任。
补偿方式为现金。如捷尔医疗在 2015 年至 2020 年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内,向华业地产支付补偿,当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(基准日至当期期末累计承诺净利润数-基准日至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数,则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
(五)协议生效条件
协议在同时满足下列条件时生效:
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1、重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可。
2、本次交易依法取得华业地产董事会及股东大会批准。五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策,不存在违反环境保护相关法规的现象,同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,公司股权数量及比例不会因此发生变化,不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行,由公司董事会提出方案,并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为基础,双方协商确定,截至目前,相关资产的审计、评估工作仍在进行中。
本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
交易标的合法拥有本次交易标的公司的股权,不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰,本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事房地产开发和矿业投资,本次交易完成后,华业地产将进一步整合医药商业与医疗服务资源,开拓新兴优势产业,从根本上提高盈利
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)能力,增强上市公司的持续经营能力,且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作,保持健全有效的法人治理结构。 鉴此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。六、本次交易构成重大资产重组
华业地产截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 1,373,467.76万元,归属于母公司所有者权益为 344,068.77 万元,2013 年度销售收入为279,286.36 万元。本次交易初步协商的交易价格为 215,000 万元,占华业地产2013 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 62.49%,且交易金额超过5,000 万元。
根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动,不会导致实际控制人的变化,不构成借壳上市。
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第四节 交易标的基本情况一、标的公司主营业务发展情况
捷尔医疗主营业务包括医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务。业务分类情况如下图所示:
捷尔医疗
医疗服务及药品、设备、 设备、器械耗
器械、耗材流通业务 材类流通业务
医疗服务业务
医疗设备、器
医药供应、药事 械、耗材供应
服务、资金支
持、市场推广、 重 重 重 重
咨询管理等服务 健庆 康庆 磁庆 射庆
康武 管大 共大 治大
检警 理坪 振坪 疗坪
查总 中医 中医 中医 重庆大坪医院 重庆新桥医院 重庆西南医院
重医附属三院 科医 心院 心院 心院
院 健 核 放
投资建设中
(一)医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务
1、发展概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分,主要包括医药工业、医药商业、医药研发等子行业。捷尔医疗所从事的医疗设备、器械、耗材的经销及物流业务属医药商业。
捷尔医疗于 2014 年 11 月与恒韵医药签署《业务重组协议》,恒韵医药将其目前所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务,包括但不限于相关代理业务之代理权、所涉人员、财产转移给捷尔医疗。目前正在办理有关人员、资质的转移手续。
捷尔医疗自恒韵医药受让的业务主要是对医院的销售业务,医院销售业务是医药流通企业的传统业务,也是医药流通企业的核心业务。医院销售业务是医药流通企业按照医院的医疗器械需求清单,按时、按质、按量的以统一招标规定的医疗器械产品价格将其采购的医疗器械直接销售给医院的经营流转过程。医院销售业务实力是医疗器械流通企业与上游医疗器械企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码,也是医疗器械流通企业业务稳定性的重要支撑,是医药流通
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)企业的核心竞争力所在。
捷尔医疗从恒韵医药收购的医疗器械业务主要供应大坪医院、新桥医院、西南医院三家医院,收购之前,恒韵医药已经与上述三家医院建立了稳定的供应渠道,是三家医院医疗器械、耗材、设备的主要供应商,供应范围涵盖各个科室高中低端各种器械耗材。
捷尔医疗已经于 2014 年 11 月 14 日取得新的医疗器械经营许可证,增加了Ⅱ类、Ⅲ类医用器械的许可经营范围,增加后的许可经营范围为:Ⅱ类 6826 物理治疗康复治疗器、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6824 医用激光仪器设备、6840 临床检验分析仪器、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831 医用X 射线附属设备及部件、6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6828 医用磁共振设备、6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(1 除外)、6865 医用缝合材料及粘合剂、6854 手术室、急症室、诊疗室及器具(4 除外)、6866医用高分子材料及制品、6877 介入器材。许可经营范围的增加为捷尔医疗承接恒韵医药业务奠定了基础。
捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、耗材、设备流通业务后,尚需根据医院客户的需求取得有关供应商的代理权,捷尔医疗将根据具体招投标业务的需要自行申请相关代理权。上述代理权若无法及时取得,可能对捷尔医疗后续医疗器械、耗材、设备的经营业务产生不利影响。
2、未来发展状况
本次业务收购后,捷尔医疗将借助恒韵医药原有人员和渠道尽快与上述三家医院建立长期稳定的销售合作关系。
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重医三院成立后,捷尔医疗将成为重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。捷尔医疗是重庆医科大学附属第三医院主要的投资人之一,目前重医三院正在建设中,捷尔医疗与重医三院的关系详见本节“八、主营业务发展情况”之“(二)医疗服务业务”。
根据捷尔医疗实际控制人李仕林出具的承诺,李仕林保证捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的 75%。
根据捷尔医疗与重庆医科大学已经达成的协议,为适应医药分离的趋势,双方将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务。
3、捷尔医疗 75%供应比例的可行性分析
(1)《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院 75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响,李仕林的承诺系基于捷尔医疗所占产权和权益比例所进行的谨慎估计;
(2)在同等条件下,《共建协议》赋予了捷尔医疗推荐的企业对重医三院的优先供应权,该优先权的存在将最大限度保障捷尔医疗对重医三院的供应比例;
(3)李仕林团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;
(4)捷尔医疗与重庆医科大学根据 2014 年 12 月 29 日会议精神签署的《备忘录》显示,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联系会议常设 11 名代表,其中捷尔医疗一方实际委派 6 名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间加强采购渠道和配送体系建设,为后续捷尔医疗对重医三院的各项供应奠定基础。
(5)根据 2011 年 7 月卫生部等七部门联合颁布的《医疗机构药品集中采购工作规范》,要求县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)构参加药品集中采购活动,根据上述规定,上述医疗机构和药品生产经营企业购销药品应通过各省(区、市)政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购,各省(区、市)人民政府建立非营利性药品集中采购平台,医疗机构应当在省级集中采购入围药品目录范围内组织遴选本院使用的药品目录,必须通过政府建立的非营利性药品集中采购平台采购药品。医疗机构应当执行价格主管部门公布的集中采购药品零售价格,以公开招标、邀请招标和直接采购等方式进行采购。
由于重医三院系以混合所有制为基础、以民营资本投资为主的非营利性医院,不属于上述规定的对象范畴,其采购可不必通过药品集中采购平台,未来重医三院将通过公开招标或其他多种方式确定药品、设备、器械、耗材的采购方式,符合国家关于医院医疗器材采购的相关规定。
4、主要财务数据
恒韵医药医疗设备、器械和耗材流通业务主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年 2012 年
营业收入 10,511.85 8,855.66 6,353.08
营业成本 5,910.28 4,807.00 3,993.53
营业利润 4,202.59 2,978.61 1,251.20
利润总额 4,202.59 2,978.61 1,251.20
净利润 3,151.94 2,233.96 938.40
5、本次交易不影响捷尔医疗继续开展医药商业业务
(1)本次交易完成后,李仕林及其专业医药商业团队采取“人随业务走”的原则,将继续供职于捷尔医疗,并随之为上市公司开展医药商业业务提供服务,继续维持未来捷尔医疗与现有供应商、医院客户的稳定合作关系。
(2)重医三院建成并正常运营后,捷尔医疗将成为其主要的药品、器械及耗材供应商,随着重医三院的发展,捷尔医疗的业务规模将得到较为充分的保障。
(3)本次交易完成后,捷尔医疗将成为上市公司子公司。凭借上市公司的良好信誉和强大的财务支持能力,捷尔医疗将进一步提升在医药商业业务方面的
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(二)医疗服务业务
医疗服务业务是指以医院为主要载体,通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施,从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上是以医院为载体,以医疗从业者为核心,以医疗设备为手段,直接面对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点,是整个医疗产业链的关键所在。医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务。主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科等。
截至本预案签署日,捷尔医疗医疗服务分为以下两种模式:
1、通过合作分成方式投资医疗中心
(1)捷尔医疗与重庆大坪医院合作情况
捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作在重庆市于 2010 年 6 月 1 日、2010 年12 月 1 日和 2011 年 1 月 1 日分别建立“健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心”,各个中心对外为大坪医院的非法人分支机构。
①捷尔医疗与重庆大坪医院的合作模式
双方投入:
大坪医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用;捷尔医疗根据中心不同情况提供相应投资购买设备等资产。各中心使用捷尔医疗投资款情况如下:
中心名称 使用捷尔医疗投资款情况
放射治疗中心 购置医用直线加速器及大孔径模拟定位 CT 等设备,进行场地改造等
核磁共振中心 购置核磁共振仪及其他配套设备,进行场地改造等
健康管理中心 购置体检所需相关设备,支付中心装修款等
各中心设备的使用及后续管理均由各中心负责,机器设备的日常维护费用及
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)保修期满后设备的维修费用均计入各中心的成本支出。
合作期限:
双方合作期限十年,具体如下:
中心名称 合作期限
放射治疗中心 2011 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日
核磁共振中心 2010 年 12 月 1 日-2020 年 11 月 30 日
健康管理中心 2010 年 6 月 1 日-2020 年 5 月 31 日
收益分成方式:
各个中心将总收入扣除双方约定的支出成本所得利益按比例进行分配,捷尔医疗每年可分得 50%-60%。
②三家医疗中心基本财务情况:
A、放射治疗中心
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
医疗中心收入 6,945.02 7,691.57 6,027.60
捷尔医疗分成额(税前) 1,932.22 2,475.87 2,532.32
B、核磁共振中心
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
医疗中心收入 5,989.12 5,884.65 4,787.55
捷尔医疗分成额(税前) 1,869.53 2,559.76 2,215.68
C、健康管理中心
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
医疗中心收入 8,653.35 9,071.11 7,766.87
捷尔医疗分成额(税前) 2,821.52 3,305.85 3,085.20
注:以上三家医疗中心财务数据均未经审计,2014 年 11 月数据正在统计中。
(2)捷尔医疗与武警重庆市总队医院(以下简称“武警医院”)合作情况
捷尔医疗与武警医院于 2012 年 8 月 10 日在武警医院建立“健康体检科”。
① 捷尔医疗与武警医院合作协议的主要条款包括:
双方投入:
武警医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用;捷尔医疗根据合
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)同约定投资购买各项体检所需相关设备、进行房屋装修等。设备的使用及后续管理均由武警医院负责,设备设施维护保养费均计入科室成本。
合作期限:
双方合作期限五年,自 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。
收益分成方式:
以健康体检科对外体检收入为基数,捷尔医疗首先收取固定比例的分配收入,同时根据每年实现体检收入的多少,扣除成本费用及一定比例由武警医院享有的收入,剩余部分仍归捷尔医疗所有。
② 健康体检科基本财务情况
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年 8-12 月
医疗中心收入 370.80 815.09 291.58
捷尔医疗分成额(税前) 153.82 455.29 104.55注:以上数据未经审计,2014 年 11 月数据正在统计中。该健康体检科自身不单独核算成本,合作双方按收入比例分成。
(3)四家诊疗中心收益权核算情况
①四家医疗中心不进行独立核算
捷尔医疗与重庆大坪医院合作建立的三家医疗中心以及与武警医院合作建立的健康体检科均未进行独立的核算和审计。
四家医疗合作中心财务核算未完全独立,而是纳入医院财务的财务系统,医院财务系统设置辅助核算,能够清楚反映医疗合作中心各月的详细收支情况。
由于四家医疗合作中心财务核算未完全独立,无法通过委派中介机构的形式进行审计,但根据合作协议,每个中心都成立管委会,医院和捷尔医疗分别委派管委会的正副主任,通过管委会共同制定中心的投资计划和财务预决算。管委会下设中心主任,负责中心日常工作,为保证捷尔医疗合法利益,捷尔医疗向各中心派出副主任和会计,副主任对中心每月收支报表进行审批,会计负责日常收支
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)的核对和监督。
②捷尔医疗收益权会计处理方式
捷尔医疗取得的四个医疗中心收益分配权,为没有实物形态且未来能够产生收益的资产,符合无形资产的定义,捷尔医疗将其作为无形资产核算,无形资产原值在受益期内进行摊销,各期摊销额计入营业成本。
对于每月由四个医疗中心取得的利润分成,捷尔医疗确认为当月的营业收入。
(4)有关收益分成的合同约定
《合作建立重庆大坪医院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“核磁共振诊断中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合同书》均约定:中心的总收入扣除中心支出成本后所得利润甲乙双方(注:甲方指重庆大坪医院,乙方指捷尔医疗)按如下比例分配:第 1-5 年,甲方 40%乙方 60%;第 6-10 年,甲乙双方各 50%。
《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》约定:以毛收入为基数分成,分配步骤:第一步,甲方(注:甲方指武警重庆市总队医院):以对外体检收入为基数,第 1 年 13%,第 2 年 14%,第 3 年 15%,第 4 年 16%,第 5年 17%。乙方(注:乙方指捷尔医疗)应确保甲方年度分成收益不低于合作前上一年度该科实际纯收益,不足部分由乙方补足差额;第二步,对外收入中甲方其他相关科室执行的检查收入按照 70%分配给甲方;第三步,对外体检收入减去第一步和第二步分配给甲方的收益后,剩余的部分分配给乙方;第四步,乙方应将甲方提供的试剂、卫生耗材、维修、水电气及其他成本项目按照成本价支付给甲方。
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(5)收益分成方式的合规性分析
①合作方式的政策法规依据
根据国务院于 1994 年 2 月 26 日发布并于 1994 年 9 月 1 日开始施行的《医疗机构管理条例》及原卫生部于 1994 年 8 月 29 日发布并于 1994 年 9 月 1 日开始施行的《医疗机构管理条例实施细则》的规定,国务院卫生行政部门负责全国医疗机构的监督管理工作,县级以上地方人民政府卫生行政部门负责本行政区域内医疗机构的监督管理工作,中国人民解放军卫生主管部门依照本条例和国家有关规定,对军队的医疗机构实施监督管理。军队的医疗机构是指中国人民解放军和中国人民武装警察部队编制内的医疗机构。
国务院于 2005 年 5 月 7 日发布的《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》(国发〔2005〕3 号),允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。
中国人民解放军总后勤部于 2011 年颁布的《军队医院管理若干规定》,根据公开报道及访谈,该规定不禁止军队的医疗机构对外开展医疗合作。
②合作项目的审批情况
2009 年 12 月 9 日,中国人民解放军第三军医大学以《关于合作建立“睡眠医学中心”等事项的批复》,批准重庆大坪医院与捷尔医疗合作建立“放射治疗中心”、“核磁共振诊断中心”、“健康管理中心”。
华业地产目前尚未获取武警医院的上级部门关于武警医院“健康体检科”的相关批复文件,若经后续核查确认武警医院“健康体检科”的设立不符合有关军队医院的政策,将不再将其列入本次重大资产收购的范围。武警医院“健康体检科”
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)对捷尔医疗未来盈利贡献比例较低,即使将其剔除出本次资产收购范围也不构成本次重大资产购买方案的重大调整。
③合作项目合同书的签订情况
捷尔医疗与重庆大坪医院分别于 2009 年 7 月 31 日、2009 年 12 月 11 日、2009 年 12 月 14 日签署《合作建立重庆大坪医院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“核磁共振诊断中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合同书》;与武警医院于 2012 年 2 月 24 日签署《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》。
上述合同对合作方式、双方的权利义务、合作期限、分成方式、合作期限届满后的财产归属、法律适用等均进行了明确约定。
本次重大资产收购律师认为:
“捷尔医疗与第三军医大学第三附属医院、武警重庆市总队医院签订的上述合作合同,系双方真实的意思表示,不违反法律、行政法规强制性规定,上述合同均合法有效,合同约定的分成方式合法有效。
“由于目前尚未取得武警重庆市总队医院的上级部门关于武警重庆市总队医院‘健康体检科’的相关批复文件,华业地产拟作出:‘若经后续核查确认武警重庆市总队医院健康体检科的设立不符合有关军队医院的政策,将不再将其列入本次重大资产收购的范围’安排,本所律师认为,此安排有利于保护华业地产及中小股东的合法权利,且由于武警重庆市总队医院‘健康体检科’对捷尔医疗未来盈利贡献比例较低,因此,此种安排不构成本次重组的法律障碍”。
2、捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重医三院从事医疗服务业务
(1)捷尔医疗与重庆医科大学《共建协议》的有关约定
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重医三院的设立程序尚在进行过程中,捷尔医疗与重庆医科大学于 2014 年12 月 16 日签署的《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》、《联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议(一)》有关约定如下:
①合作形式:
双方共同投入、共同经营,共同创办一所新型混合所有制医院。
②双方的投入:
A、捷尔医疗以价值 15 亿元的资产和现金作为投入,占重医三院产权和权益的 75%,主要包括:
a、位于渝北区木鱼石凯歌路的通过司法竞拍所得 200 亩土地(由凯歌路两侧 130 亩和 70 亩共两处土地构成)和现有地上建筑物、构筑物(竞拍及税费约6 亿元),其土建、安装、装修改造工程约 3.5 亿元,新建综合楼(含车库、办公、学生宿舍等配套功能用房)约 2 亿元,设备约 2 亿元,开办费 1.5 亿元。
b、捷尔医疗负责将本项目中的 130 亩土地上建设成为教学、科研、医疗、保障服务功能完善、配套成熟的医院院区。
c、捷尔医疗对重医三院的投资原则上不低于 15 亿元,最终均应经过双方共同聘请的会计师事务所审计确定。
B、重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入,占重医三院产权和权益的 25%。重庆医科大学所占的产权比例,在任何情况下不得被稀释或减少。
③产权登记:
重医三院须拥有位于渝北区木鱼石凯歌路的通过司法竞拍所得 200 亩土地和地上附着物,以及新购设备等资产(捷尔医疗承诺上述资产在转移到重医三院时无权利瑕疵和权利限制,且不存在第三方对上述资产主张权利的情形)。捷尔医疗应在重医三院开业后一年内完成上述过户手续。如捷尔医疗不能按期将上述资产变更登记到重医三院名下,则重庆医科大学占重医三院的产权和权益比例提高到 40%(但因政府等第三方的原因造成过户迟延的,双方另行协商处理)。
④合作共建:
重医三院共建分两个阶段,即建设期、运营期。
A、建设期由捷尔医疗为主导,负责将项目现址改建为满足重医三院运行条件的执业场所。本项目改建工程主要包括土建、内外装饰、设备采购安装、消防
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建设期内,捷尔医疗委派工程建设总指挥,医院改建工程将在总指挥的统一管理下有序进行。重庆医科大学负责派遣专家顾问组参与技术咨询和指导。
改建工程所需资金由捷尔医疗提供,必须使用自有资金。该自有资金由捷尔医疗提前注入双方监管的账户,经双方指定代表会签后专款专用。由执业场所所需土地及改建工程项目产生的相应的债权债务与重庆医科大学无关。
B、运营期由重庆医科大学为主导,主要负责重医三院的经营管理。重医三院实行理事会领导下的院长负责制。理事会的具体组成及运行规则甲乙双方另行商定。重医三院院长由重庆医科大学推荐人选,经理事会通过后聘任,负责医院日常业务管理和经营。
C、未经重庆医科大学同意,捷尔医疗不得以任何名义、任何方式使用重医三院资产(含动产、不动产等)作为抵押进行贷款、投资等行为。
⑤医院人才引进:
为促进重医三院的发展,重庆医科大学允许并鼓励其教职工以及其附属医院的高级医务人员到重医三院执业。
⑥医院采购模式:
重医三院设立和运营后,其所需的药品、器械以及耗材应本着公平公正的原则以招标方式进行采购,捷尔医疗和重庆医科大学均有权推荐企业参与招标。在同等条件下,捷尔医疗推荐的企业享有优先权。
⑦重医三院未来发展:
A、该项目 200 亩土地整体纳入重医三院建设规划,其中木鱼石凯歌路另一侧 70 亩地用作重医三院发展用地。例如,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,成立非独立法人的治疗中心等。
B、重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,甲乙双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展。
C、为适应医药分离的趋势,双方将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务。
⑧关于捷尔医疗收取管理费的约定
因捷尔医疗向重医三院提供了土地、房产、设备等基础资源支持,同时为了
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)保障医院的发展,捷尔医疗还应持续向重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务;重庆医科大学也应持续为重医三院提供业务管理、技术支持与服务。在国家相关法律允许的范围内,该等管理和技术服务的费用按年收取,作为重医三院的成本开支。其中,捷尔医疗的服务收费按重医三院每年收支结余的 75%计收;重庆医科大学的服务收费按重医三院每年收支结余的 25%计收。上述管理和服务费用于重医三院每个财务年度结束后 2 个月内向各方支付。
(2)重医三院的治理结构对捷尔医疗收益的影响
根据《共建协议》的约定,重医三院运营期由重庆医科大学为主导,主要负责重医三院的经营管理。重医三院实行理事会领导下的院长负责制。理事会的具体组成及运行规则甲乙双方另行商定。重医三院院长由重庆医科大学推荐人选,经理事会通过后聘任,负责医院日常业务管理和经营。
重医三院尚未正式成立,其理事会具体构成比例尚无法最终确定,但预计捷尔医疗能够对重医三院的决策实现控制或形成重大影响,从而保障捷尔医疗供应链业务及收取管理费业务的顺利实施,具体论述如下:
①《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响;
②在同等条件下,《共建协议》赋予了捷尔医疗推荐的企业对重医三院的优先供应权,该优先权的存在将最大限度保障捷尔医疗对重医三院的供应比例;
③李仕林团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;
④根据捷尔医疗与重庆医科大学 2014 年 12 月 29 日会议确认的《重医大附三院筹建联席会议纪要》,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联系会议常设 11 名代表,其中捷尔医疗实际委派 6 名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间,加强采购渠道和配送体系建设,确保后续捷尔医疗对重医三院的供应比例。
(3)重医三院的设立需要履行的程序
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重医三院预计 2015 年完成施工装修及各项准备工作,于 2016 年正式开业。重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:
①取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环保审批意见书;
法律依据:《重庆市环境保护条例》
截至本预案签署日,环境影响报告书已经提交,需公示期结束后取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环保审批意见书。
②重医三院的设置取得重庆市卫生和计划生育委员会的许可;
法律依据:《重庆市医疗机构管理条例》、《重庆申请医疗机构设置审批须知》
A、需要提交的材料
《设置医疗机构申请书》;
可行性研究报告;
选址报告;
建筑设计平面图;
房屋产权证明或使用权证明(或购房、租房意向性协议);若新建,需提供规划部门作为医疗用地的证明文件;
设置申请单位或申请人的资信证明;
设置单位营业执照或设置申请人的身份证明;
环保部门建设项目环保审批意见书;
由两个以上法人或者其他组织共同申请设置医疗机构以及由两人以上合伙申请设置医疗机构的,还需提交由各方共同签署的协议书;
医疗机构名称申请核定表。
B、申办程序
a. 市卫计委卫生监督局接件、受理后,及时将申报资料上报市卫计委;
b. 市卫计委依据法律法规、规章及有关标准与要求,进行审核、审批和制作审批文书,市卫计委制作审批文书后,及时将审批文书交市卫计委卫生监督局;
c. 市卫计委卫生监督局及时告知申请人,并负责发放审批文书。
C、办理时限
a. 自收到申请之日起 5 个工作日内作出是否受理决定。
b. 自受理申请之日起 30 日内作出许可决定;30 日内不能作出决定的,经市卫计委负责人批准,可以延长 10 个工作日,并应当制作行政许可决定延期通
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)知书,将延长期限的理由书面告知申请人。
c. 自市卫计委作出准予行政许可的决定之日起 10 个工作日内向申请人颁发审批文书。
根据目前进展,一旦取得环保部门建设项目环保审批意见书,即可提交全部申请材料。
③在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;
法律依据:《重庆市企业投资项目核准和备案暂行办法》
该备案无实质性条件要求。
④在重庆市民政局完成民办非营利医院的设立登记;
法律依据:《民办非企业单位登记管理暂行条例》
该设立登记无实质性条件要求。
⑤医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫生和计划生育委员会颁发的医疗机构执业许可证。
法律依据:《重庆市医疗机构管理条例》、《重庆申请医疗机构执业许可须知》
除满足前述条件并满足环保部门验收合格、消防部门验收合格等一般性开业要求外,医疗机构执业许可证的申请无需其他实质性条件。
(4)捷尔医疗对重医三院的控制力分析
根据捷尔医疗与重庆医科大学于 2014 年 12 月 16 日签署的《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》、《联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议(一)》,重医三院是捷尔医疗与重庆医科大学“双方共同投入、共同经营,共同创办一所新型混合所有制医院”,重医三院拟建为非营利性医院,未来将不纳入捷尔医疗的合并财务报表。尽管重医三院未来不纳入捷尔医疗的合并报表,但合理预计,捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权及供应渠道层面的控制权:
①合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义上的控制权
根据《共建协议》的约定,“捷尔医疗以价值 15 亿元的资产和现金作为投入,
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)占重医三院产权和权益的 75%”,“重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入,占重医三院产权和权益的 25%”,由此约定可以合理预计,捷尔医疗未来能够对重医三院实现产权意义上的控制。
②合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院供应渠道的控制
A、《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院 75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响;
B、从治理机制角度而言,重医三院未来将实行理事会领导下的院长负责制,尽管重医三院尚未正式成立,其理事会具体构成比例尚无法最终确定,但《共建协议》赋予了捷尔医疗在同等条件下优先推荐的企业对重医三院进行药品、器械以及耗材的供应权;
C、根据捷尔医疗与重庆医科大学 2014 年 12 月 29 日会议确认的《重医大附三院筹建联席会议纪要》,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联系会议常设 11 名代表,其中捷尔医疗实际委派 6 名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间,加强采购渠道和配送体系建设,确保后续捷尔医疗对重医三院的供应比例。
由此,可以合理预计,捷尔医疗能够实现对重医三院供应渠道的控制。
③捷尔医疗未来能否实现对重医三院全面控制,不影响捷尔医疗以其自身经验和能力对重医三院进行供应及服务并取得相关收益的前景
本次收购的交易对方李仕林及其团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,已经成为重庆大坪医院、
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)新桥医院、西南医院三家大型三甲医院的医疗器械、耗材、设备的主要供应商,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;
根据捷尔医疗实际控制人李仕林出具的承诺,李仕林保证捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的 75%。
(5)重医三院申请三级甲等医院的评定程序
①根据《医院评审暂行办法》卫医管发【2011】75 号规定,新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满 3 年后方可申请首次评审。
②评审机构评审
评审组织是指在卫生行政部门领导下,具体负责医院评审的技术性工作的专门机构。评审组织可以由卫生行政部门组建或是受卫生行政部门委托的适宜第三方机构。卫生行政部门在受理评审申请后,应当在 20 个工作日内向医院发出受理评审通知,明确评审时间和日程安排。
各级医院评审结论分为甲等、乙等、不合格。甲等、乙等医院,由省级卫生行政部门发给卫生部统一格式的等级证书及标识。
③根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕574 号”,规划新增三级医院的评审结果,必须报卫生部核准后方可公示,未经核准的评审结论视为无效。
(6)三级甲等医院的评审标准
①根据(《医疗机构基本标准(试行)》的 通知卫医发(1994)第 30 号)设立三级医院的标准需要满足以下基本条件:
A、床位:住院床位总数 500 张以上。
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B、科室设置
(a)临床科室:至少设有急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、眼科、皮肤科、麻醉科、康复科、预防保健科;
(b)医技科室:至少设有药剂科、检验科、放射科、手术室、病理科、输血科、核医学科、理疗科(可与康复科合设)、消毒供应室、病案室、营养部和相应的临床功能检查室。
C、人员
(a)每床至少配备 1.03 名卫生技术人员;
(b)每床至少配备 0.4 名护士;
(c)各专业科室的主任应具有副主任医师以上职称;
(d)临床营养师不少于 2 人;
(e)工程技术人员(技师、助理工程师及以上人员)占卫生技术人员总数的比例不低于 1%。
D、房屋
(a)每床建筑面积不少于 60 平方米;
(b)病房每床净使用面积不少于 6 平方米;
(c)日平均每门诊人次占门诊建筑面积不少于 4 平方米。
E、设备
(a)基本设备:
给氧装置呼吸机、电动吸引器 自动洗胃机、心电图机心脏除颤器、心电监护仪、多功能抢救床、万能手术床无影灯、麻醉机、麻醉监护仪、高频电刀移动式 X 光机、X 光机 B 超、多普勒成像仪动态心电图机、脑电图机脑血流图机、
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)血液透析器肺功能仪。支气管镜食道镜、胃镜、十二指肠镜、乙状结肠镜结肠镜、直肠镜、腹腔镜、膀胱镜宫腔镜、妇科检查床、产程监护仪、万能产床、胎儿监护仪、婴儿保温箱骨科牵引床、裂隙灯牙科治疗椅、涡轮机牙钻机、银汞搅拌机、显微镜、生化分析仪紫外线分光光度计、酶标分析仪、尿分析仪、分析天平细胞自动筛选器、冲洗车、电冰箱、恒温箱离心机敷料柜、器械柜冷冻切片机、石蜡切片机高压灭菌设备、蒸馏器、紫外线灯、手套烘干上粉机洗衣机、冲洗工具、下收下送密闭车、常水、热水、净化过滤系统净物存放、消毒灭菌密闭柜、通风降温、烘干设备热源监测设备(恒温箱、净化台、干燥箱)。
(b)病房每床单元设备与二级综合医院相同;
(c)有与开展的诊疗科目相应的其他设备。
F、制定各项规章制度、人员岗位责任制,有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程,并成册可用。
G、注册资金到位,数额由各省、自治区、直辖市卫生行政部门确定。
②《三级综合医院评审标准实施细则(2011 年版)》对三级甲等医院的评定标准进行了明确:
根据《三级综合医院评审标准实施细则(2011 年版)》共设置 7 章 73 节378 条标准与监测指标。第一章至第六章共 67 节 342 条 636 款标准,用于对三级综合医院实地评审,并作为医院自我评价与改进之用;在细则说明的各章节中带“★”为“核心条款”,共 48 项。第七章共 6 节 36 条监测指标,用于对三级综合医院的医院运行、医疗质量与安全指标的监测与追踪评价。
上述评审实施细则中第一章至第六章共 636 款标准评审结果判定三级综合医院的甲等与乙等。
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第一章至第六章基本标准 其中,48 项核心条款项目类别
C 级 B 级 A 级 C 级 B 级 A 级
三级甲等 ≥90% ≥60% ≥20% 100% ≥70% ≥20%
三级乙等 ≥80% ≥50% ≥10% 1O0% ≥60% ≥l0
注:每条标准及核心条款均分为 ABCDE 五档,其中 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格、E-不适用,判定原则是要达到“B-良好”档者,必须先符合“C-合格”档的要求,要到“A-优秀”,必须先符合“B-良好”档的要求。
(7)重医三院未来获得三级甲等医院评定的不确定性较小,原因说明如下:
①捷尔医疗与重庆医科大学《共建协议》明确了重医三院三级甲等医院的定位
《共建协议》约定,双方通过开展深度合作,本着“一流人才、一流环境、一流设备、一流管理”的创办原则,按照国家三级甲等医院的标准,努力将附三院建设成为集医疗、教学、科研、预防保健于一体的高水平非营利性大型综合医院。
②重医三院建设标准满足三级综合医院标准
《共建协议》约定,捷尔医疗将投入价值 15 亿元的资产和现金(200 亩土地和现有地上建筑物、构筑物(竞拍及税费约 6 亿元),其土建、安装、装修改造工程约 3.5 亿元,新建综合楼(含车库、办公、学生宿舍等配套功能用房)约2 亿元,设备约 2 亿元,开办费 1.5 亿元。)建设重医三院。较高的投入将保障重医三院符合三级综合医院的标准。
根据重医三院的建设规划,重医三院建设项目将设置重点科室 6 个,包括理疗康复科、妇产科、心血管内科、肿瘤科、神经内外科、口腔整形科);一级专
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)科室 13 个,包括急诊科、内科(包括消化科、呼吸科、血液科、肾脏科、内分泌科)、外科(包括普外科、肝胆外科、泌尿外科、骨科、烧伤科)、眼科、耳鼻喉科、儿科(包含新生儿、儿内科、儿保科)、中西医结合科、传染科、皮肤科、麻醉科、老年科、家庭病床科、介入性放射科,另外设置重症监护科,拟设 1,350张床位。符合三级综合医院的设置标准。
③合作方重庆医科大学的丰富办医经验及雄厚医疗人力资源将保障重医三院在运营期满三年后及时获得三甲医院的评定
重庆医科大学现有附属医院 7 所(其中 5 所为综合性医院;4 所为三级甲等医院)。在《2013 年中国最佳医院综合排行榜》(全国 100 所)中,附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第 57 位、第 67 位、第 88 位。各附属医院共拥有国家临床重点专科 20 个,居全国前列。另外还有 9 所非直属附属医院和 30 多所教学医院分布在重庆、四川及深圳等地。根据《共建协议》,重庆重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产入资;并将重医三院的建设发展统一纳入重庆医科大学附属医院建设发展规划,在人才培养和引进、学科建设、教学科研等方面提供支持与指导;允许并鼓励其教职工以及其附属医院的高级医务人员到重医三院执业。将帮助重医三院在运营期满三年后及时获得三甲医院的评定。
综上所述,高标准的建设投入及合作方重庆医科大学丰富的办医经验及雄厚的医疗人力资源的协助,使得重医三院未来获得三级甲等医院评定的不确定性较小。
(三)主要业务流程图
1、医药商业(设备、器械、耗材流通业务)流程图
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医疗设备制造企业 其他医药流通企业
供应商 供应商
采购
捷尔医疗
医
疗
器
械 销售
需
求
医院
2、医疗服务流程图
项目合作
(捷尔医疗负责业务推广)
重庆医科大学 捷尔医疗 重庆大坪医院 重庆武警总医院
项目合作
医药供应、药事服 (捷尔医疗
务、资金支持、市 负责健康
场推广、咨询管理 管理中心
等服务
业务推广) 放 核 健
射 健
磁 康 康
合作共建 治 共 管
疗 检
振 理 查
重医三院 中 中 中
心 科
心 心
建设过程中
医疗服务
医疗人群
(四)主要经营模式
1、采购模式
捷尔医疗目前主要采购产品均为医疗器械及耗材。
捷尔医疗获得下游医院的配送权后,根据下游医院的医疗器械品种需求,向上游医疗器械厂商或其他具有相关医疗器械总代理资格的医药流通企业进行订单式采购。另外,捷尔医疗也会根据不同器械耗材的价格走势、供需关系的具体情况适时事先采购部分产品留以备用。
捷尔医疗基于自身的医疗器械流通渠道网络和下属医院,形成具有明显特点的采购运营体系。捷尔医疗向上游采购通常按双方商务谈判的博弈结果确定采购价格,向上游厂商或总代理医疗器械流通企业的采购价格决定了捷尔医疗的盈利
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)空间。捷尔医疗目前已与三家重庆市内三甲医院深入合作,对上游制药厂商具有很强的谈判能力,采购价格水平具有较为显著的渠道优势。
2、销售模式
(1)医疗设备、器械、耗材销售模式
公司医疗器械销售客户主要为重庆大坪医院、重庆西南医院、重庆新桥医院,该三家医院均为军队医院,军队医院医疗设备、器械、耗材的销售通常采用如下方式:
根据解放军总后勤部每年确定的大型医疗设备的品牌及型号的大名单,医院的设备委员会决定每年的采购内容。科室主任根据科室具体需求,确定所需设备的型号及品牌报医院统一采购。医院根据手中的供应商名录(在医院开立了医疗器械配送户头的供应商)选定供应商进行采购,未在医院开具医疗器械配送户头的供应商无法对医院直接进行销售。
(2)医疗服务业务
捷尔医疗的医疗服务业务具有社会福利和社会公益属性;捷尔医疗投资的各个医疗服务中心和重医三院的医疗服务价格均由相关主管部门核定。捷尔医疗投资的医疗中心与医院将不断致力于提高服务意识、技术水平以满足不断提升的群众医疗卫生需求。
针对捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作建立的健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心及与武警医院共建的健康体检科,尤其是健康管理中心和健康体检科两个市场化较强的项目,捷尔医疗均派出专业团队进行市场推广及协助现场组织管理。二、最近两年及一期财务指标
资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 19,314.57 11,502.89 7,219.59
非流动资产 70,806.01 14,300.20 15,486.69
资产总额 90,120.58 25,803.10 22,706.28
流动负债 1,200.36 9,574.11 11,323.16
非流动负债 26,000.00 - -
北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)
项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债总额 27,200.36 9,574.11 11,323.16
所有者权益 62,920.21 16,228.98 11,383.12负债和所有者权益合
90,120.58 25,803.10 22,706.28计
利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
营业总收入 18,489.09 17,178.94 12,753.75
营业利润 8,486.31 9,496.30 6,122.71
利润总额 8,486.31 9,486.28 6,122.71
净利润 6,343.17 7,079.83 4,586.67归属于母公司所有者
6,343.17 7,079.83 4,586.67的净利润注:为了能够更好地反映捷尔医疗最近两年一期的财务状况及经营成果,本处财务数据模拟剥离了与本次收购无关的资产及负债;同时捷尔医疗在 2014 年 11 月完成对恒韵医药医疗设备、器械和耗材流通业务的收购,本处财务数据假设该次业务收购在 2012 年 1 月 1 日即已发生,在此基础上编制备考财务数据。上述财务数据未经审计。
北京华业地产股份有限公司(盖章)
2015 年 1 月 21 日
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