公司简称:西水股份 证券代码:600291 编号:临 2015—006
内蒙古西水创业股份有限公司
关于向天安财产保险股份有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
【重要内容提示】
◆内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 1 月 20 日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准,存在一定的审批风险。
◆本次非公开发行使用部分募集资金参与天安财产保险股份有限公司 2015 年度增资扩股,具体将以每股人民币 1.55 元向天 安 财 险 增 资 610,597.81 万 元 人 民 币 认 购 天 安 财 险3,939,340,720 股股份。本次增资完成后,公司将持有天安财险共计 5,068,924,395 股股份,占股本总额的 36.30%。
◆公司最终能否成功增资天安财险,还需中国保监会进行审查和其他相关程序的审批。因此,该项投资具有不确定性。提请广大投资者注意投资风险,公司将及时披露有关进展情况。
一、公司本次对外投资概述
1、交易概述
2015 年 1 月 20 日,本公司与天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”)签署《天安财产保险股份有限公司 2015 年增资扩股股份认购协议书》,公司将以每股人民币 1.55 元向天安财险增资 610,597.81 万元人民币认购天安财险 3,939,340,720股股份,本次增资尚待中国保监会的批准。本次增资完成后,公司将持有天安财险共计 5,068,924,395 股股份,占股本总额的36.30%。
2、董事会审议情况
2015 年 1 月 20 日,公司召开第五届董事会第九次会议,会议以 5 票同意,0 票弃权,0 票弃权,4 票回避审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,以 9 票同意,0 票弃权,0票弃权审议并通过了《关于向天安财产保险股份有限公司增资的议案》。
3、投资行为生效所必需的程序
本次向天安财险增资不属于关联交易和重大资产重组事项;上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。同时,天安财险增资扩股事项需报中国保监会行政许可后实施,存在不确定性。
二、标的公司基本情况
1、天安财险增资扩股方案
天 安 财 险 本 次 增 资 扩 股 , 按 现 有 股 份 1:1 增 发 不 超 过6,981,251,708 股股份,增资价格为每股 1.55 元,增资完成后,股份总数为 13,962,503,416 股,募集资金不超过人民币 108.2亿元,具体以实际认购股份数为准。增发对象:现有股东及意向投资方。现有股东有优先认购权,现有股东全部认购的,即不向外部意向投资方增发。增发价格:人民币 1.55 元/股。
2、基本情况
公司名称:天安财产保险股份有限公司
注册号:310000400106960
住所:上海市浦东新区浦东大道 1 号
法定代表人:洪波
注册资本:人民币 698125.1708 万
公司类型:股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围:承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务;办理各种再保险业务和法定保险业务;与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系,代理检验、理赔、追偿等有关事宜;办理经中国保监会批准的资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。
成立日期:1995 年 1 月 27 日
3、财务状况
天安财险经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(和信审字(2015)第 000007 号《审计报告》),审计的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2013 年度 2014 年 1-9 月
营业收入 917,128.39 827,160.64
营业利润 37,138.18 37,083.69
净利润 38,504.19 37,544.42
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日
资产总计 1,467,816.37 3,207,266.06
负债总计 1,111,967.47 2,579,705.86
所有者权益 355,848.90 627,560.20
4、天安财险的评估情况
山东正源和信资产评估有限公司对天安财险截至 2014 年 9月 30 日的股东全部权益进行了评估,并出具了鲁正信评报字(2015)第 0003 号《资产评估报告》。根据该评估报告,天安财险的股东全部权益价值采用收益评估法进行评估,评估价值为1,100,534.00 万 元 , 较 账 面 价 值 627,560.20 万 元 , 增 值472,973.8 万元,增值率 75.37%。
5、天安财险股权结构
截至目前,天安财险股东共二十四家,具体持股情况及比例如下:
持股比例
序号 股东名称 持有股份(股)
(%)
1 内蒙古西水创业股份有限公司 1,129,583,675 16.18
2 中江国际信托股份有限公司 1,129,570,000 16.18
3 上海银炬实业发展有限公司 1,127,742,000 16.15
4 北京绵世方达投资有限责任公司 1,067,347,012 15.29
5 深圳市德新景国际货运代理有限公司 750,000,000 10.74
6 中国中信股份有限公司 662,125,171 9.48
7 中国技术进出口总公司 200,000,000 2.86
8 北京北大高科技产业投资有限公司 169,446,298 2.43
日本 SBI 控股株式会社(SBI
9 169,437,552 2.43
Holdings,Inc.)
10 上海陆家嘴(集团)有限公司 120,850,000 1.73
11 湖北聚隆投资管理有限公司 60,000,000 0.86
12 上海金桥(集团)有限公司 59,300,000 0.85
13 上海浦东土地控股(集团)有限公司 44,980,000 0.64
14 上海外高桥(集团)有限公司 41,870,000 0.60
15 中房上海房地产有限公司 40,000,000 0.57
16 中信国安集团有限公司 36,000,000 0.52
17 武汉泰立投资有限公司 32,000,000 0.46
18 上海浦高工程(集团)有限公司 28,000,000 0.40
19 上海新黄浦(集团)有限责任公司 24,500,000 0.35
20 百联集团有限公司 24,500,000 0.35
21 上海新长宁(集团)有限公司 20,000,000 0.29
22 申银万国证券股份有限公司 15,000,000 0.21
23 上海第一医药股份有限公司 14,500,000 0.21
24 上海爱建信托有限责任公司 14,500,000 0.21
合 计 6,981,251,708 100.00
本次天安财险增资扩股方案如获批准后,公司将持有天安财险不超过36.30%的股权。
三、对外投资存在的风险和对公司的影响
1.对公司的影响:通过本次参与天安财险增资扩股,支持天安财险公司作大作强将增加天安财险公司综合竞争能力,为公司未来发展提供新的利润来源,提高对股东的回报,对公司将产生积极影响。
2.存在风险:由于天安财险本次增资扩股需经中国保监会行政许可后实施,本次增资扩股工作能否完成存在各有权机关是否批准通过的不确定性。
四、备查文件
1、公司董事会决议;
2、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天安财产保险股份有限公司审计报告》(和信审字【2015】第 000007号);
3、山东正源和信资产评估有限公司出具的《内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本所涉及天安财产保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鲁正信评报字【2015】第 0003 号);
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日
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