内蒙古西水创业股份有限公司
股东分红回报规划(2015年-2017年)
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件等文件要求和《公司章程》的规定,公司董事会特制定《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划(2015年—2017年)》(以下简称“本规划”)。
第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来长远的、可持续的发展,综合考虑发展战略规划、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素,为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证利润分配政策具有连续性和稳定性,公司特制订本规划。
第二条 本规划的制定原则
公司股利分配将兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理投资回报,充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,实施连续、稳定的利润分配政策。
第三条公司未来三年(2015年—2017年)的具体股东回报规划
1、公司可以根据经营实际情况,决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司应优先推行现金分红方式;在条件许可的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
3、公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,在足额预留法定公积金、任意公积金以后,在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下,公司应优先采用现金分红方式进行分配,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、在确保现金分红,保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可进行股票股利的分配。
5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的30%,且超过5,000万元。
第四条 本规划的决策、执行及调整机制
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当在会议上发表明确意见,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东(尤其是中小股东)意见的基础上制定,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此应发表独立意见。
5、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况,对现金分红相关事项进行专项说明:是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等;同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
6、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第五条 股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
第六条 本股东回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,由公司董事会负责解释。
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