股票简称:百联股份 百联 B 股
证券代码: 600827 900923 编号:临 2015-005
上海百联集团股份有限公司
股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●公司拟将所持有的好美家装潢建材有限公司 90%股权转让给百联集团有限公司,百联集团以现金方式支付转让价款。
●本次关联交易尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
●截至本公告日,过去 12 个月内公司与百联集团除进行日常关联交易外,公司与百联集团进行过资产置换的关联交易,公司全资子公司与百联集团进行过房屋租赁的关联交易;公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为改善公司资产结构,提高公司持续盈利能力,公司拟将所持有的好美家装潢建材有限公司(以下简称“好美家”)90%股权转让给百联集团有限公司(以下简称“百联集团”),百联集团以现金方式支付转让价款。
百联集团是公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司于同一关联人的关联交易达到 3000 万元以上,并占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。故本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方及关联关系
1、交易对方情况:百联集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地:上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
法定代表人:陈晓宏
注册资本:人民币 100000 万元整
主营业务:主题百货、购物中心、奥特莱斯,大型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态,经营有色金属、黑色金属、汽车、化轻、机电、木材、燃料等大宗物资贸易,涉及电子商务、仓储物流、消费服务、电子信息等领域。
2013 年末,百联集团总资产 813.56 亿元,净资产 244.12 亿元,2013 年度实现营业收入 1,639.16 亿元,净利润 24.15 亿元。
2、关联关系
百联集团为公司控股股东。
三、关联交易标的的基本情况及定价
(一)好美家装潢建材有限公司基本情况
1、注册住所:水电路 1015 号
法定代表人:汪龙生
注册资本:人民币叁亿肆仟伍佰万元
公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围:销售建筑装潢材料,五金产品,工艺美术品(除金饰品),化工原料及产品(除危险品),家具,家用电器,炊事用具,文化体育用品,纺织品,日用百货,包装材料,陶瓷制品,花卉,劳防用品,办公用品,室内装潢,商务咨询,会务服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(除国家限定或禁止进出口的商品及技术),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、股权结构:
投资者名称 注册资本(万元) 投资比例
上海百联集团股份有限公司 31,050.00 90.00%
百联集团有限公司 3,450.00 10.00%
合计 34,500.00 100.00%
3、评估情况
百联集团委托银信资产评估有限公司对好美家装潢建材有限公司股东全部权益价值进行评估,评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,采用的评估方法为资产基础法。
根据银信评报字[2015]沪第 0014 号评估报告,于评估基准日,好美家股东全部权益的市场价值评估值为 49,956.40 万元,较审计后账面净资产增值 24,276.45 万元,增值率 94.53%,即百联股份持有的好美家 90%股权为 44,960.76 万元。
评估增值的主要原因分析:主要是上海好美家真新建材家居市场经营管理有限公司房产增值及上海好美家装潢建材配送有限公司的净资产评估增值所致。
4、财务情况
2013 年好美家经审计的合并报表数据为:总资产 412,256,168.62 元,净资产89,248,709.77 元,营业收入 599,691,596.48 元,利润总额-5,355,865.27 元,净利润-7,322,762.56 元;经审计的母公司报表数据为:总资产 1,893,161,539.37 元,净资产 247,977,839.13 元,营业收入 29,911,631.27 元,利润总额 61,585,204.12 元,净利润 61,585,204.12 元。
2014 年 1-11 月好美家经审计的合并报表数据为:总资产 359,551,703.00 元,净资产 56,512,616.74 元,营业收入 499,380,364.07 元,利润总额-38,234,413.17 元,净利润-39,054,105.54 元;经审计的母公司报表数据如下:总资产 532,528,779.58元,净资产 256,799,610.08 元,营业收入 19,290,764.49 元,利润总额 2,503,758.44元,净利润 2,503,758.44 元。
上述财务数据摘自被评估单位经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表,审计报告文号为“信会师报字[2015]第 110029 号”。
5、本次股权转让关联交易完成后,百联集团有限公司持有好美家 100%股权,好美家不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为好美家担保、委托理财,及好美家占用公司资金等方面的情况。
(二)关联交易的定价
本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司净资产值为基础,确定为人民币44960.76 万元。
四、股权转让协议主要内容
公司拟与百联集团签订《股权转让协议》,协议主要内容如下:
1、双方同意,转让方依本协议约定的条款和条件将目标股权协议转让给受让方,受让方依本协议约定的条款和条件协议受让转让方持有的目标股权。
2、定价依据:本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司净资产值为基础,确定为人民币 44960.76 万元。
3、支付方式:双方同意,转让价款将按如下期限支付至转让方指定的以转让方名义开立的人民币账户:
(1)受让方应于本协议生效之日起十日内向转让方支付转让价款的 50%,计人民币 22480.38 万元;
(2)受让方应于目标股权工商变更日起十日内向转让方支付转让价款的 50%,计人民币 22480.38 万元。
4、双方同意并确认,除本协议另有明确规定的陈述和保证外,标的公司系按照现状进行转让。受让方于此表示,其已经就标的公司状况进行了充分了解和调查,并表示接受标的公司的实际状况(包括但不限于标的公司财务及经营状况、权利和权利限制情况等)。
5、生效条件:
本协议于下列条件全部成就之日起生效:
(1)本协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司公章;
(2)百联股份董事会已通过本次股权转让及本协议,且于通过本次股权转让及本协议时关联董事已回避表决;
(3)百联股份股东会已通过本次股权转让及本协议,且于通过本次股权转让及本协议时关联股东已回避表决;
(4)百联集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次股权转让及签署本协议而需履行的内部审批程序;
(5)本次股权转让已经取得国有资产监督管理部门的批准(如适用)。
五、关联交易对上市公司的影响
本次股权转让使公司改善了资产结构,又提高了持续盈利能力。
本次股权转让关联交易完成后,好美家不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为好美家担保、委托理财,及好美家占用公司资金等方面的情况。
六、关联交易履行的审议程序
(一)2015 年 1 月 21 日,公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易的议案》,本次交易为关联交易,关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了事前认可,并发表了独立意见:
1、本次交易是有利于提升上市公司资产质量,增强盈利能力,利于公司的长远发展。
2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估,不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
(二)公司董事会审计委员会的书面审核意见:
本公司董事会审计委员会认为:公司拟将所持有的好美家装潢建材有限公司 90%股权转让给百联集团有限公司关联交易,交易价格公平合理,该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与百联集团除进行日常关联交易外,公司与百联集团进行过下述关联交易:
1、公司与百联集团进行资产置换的关联交易(具体内容详见公司于 2014 年 12 月23 日披露的临 2014-028 号《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的公告》和 2015 年 1 月 22 日披露的临 2015-003《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充公告》)。
2、公司全资子公司东方商厦有限公司与百联集团进行房屋租赁的关联交易(具体内容详见公司于 2015 年 1 月 22 日披露的临 2015-004 号《上海百联集团股份有限公司关于控股股东与子公司房屋租赁关联交易的公告》)
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
2、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
3、银信评报字[2015]沪第 0014 号《百联集团有限公司拟以现金收购上海百联集团股份有限公司所持有的好美家装潢建材有限公司 90%股权所涉及的好美家装潢建材有限公司股东全部权益价值评估报告》
4、信会师报字[2015]第 110029 号《好美家装潢建材有限公司审计报告》
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 1 月 22 日
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