股票简称:百联股份 百联 B 股
证券代码: 600827 900923 编号:临 2015-003
上海百联集团股份有限公司
资产置换暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、资产置换暨关联交易概况
公司于 2014 年 12 月 19 日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的议案》:公司拟将所持有的控股子公司联华超市股份有限公司(以下简称“联华超市”)14%的股权,即 156,744,000 股非上市内资股股份及位于中山东二路 8 弄 3 号房产(以下简称“中山东二路房产”)作为置出资产,与公司控股股东百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)所持有的上海三联(集团)有限公司(以下简称“三联集团”)40%股权进行置换,差额部分以现金方式补足。具体内容详见公司于 2014 年 12 月 23 日在上交所网站、《上海证券报》、《香港商 报 》 披 露 的 《 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 的 公 告 》( 临2014-028)。
二、标的资产评估基准日调整原因
现根据国资评估管理的最新执行口径,公司与百联集团用于资产置换的标的资产中的三联集团 40%股权及中山东二路房产的评估基准日需调整为 2014 年 11 月 30 日。
三、资产置换相关调整内容
由于标的资产评估基准日调整,本次资产置换相关内容进行相应调整如下:
(一)拟置出资产——中山东二路 8 弄 3 号房产评估情况
公司委托银信资产评估有限公司对中山东二路 8 弄 3 号房产进行价值评估,评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,采用的评估方法为收益法。
根据银信评报字[2015]沪第 0009 号评估报告,委估房地产的账面值 732,707.44元,评估值为 78,080,000.00 元。
(二)拟置出资产——三联集团 40%股权情况
1、三联集团评估情况
百联集团委托上海东洲资产评估有限公司对上海三联(集团)有限公司股东全部权益进行评估,评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,采用的评估方法为资产基础法。
根据沪东洲资评报字[2015]第 0005111 号评估报告,三联集团经审计后净资产255,306,467.32 元 , 评 估 后 的 净 资 产 为 1,473,061,889.78 元 , 净 资 产 增 值1,217,755,422.46 元,增值率 476.98%,即百联集团持有的三联集团 40%的股权的评估值为 589,224,755.91 元。
2、三联集团财务情况
2014 年 1-11 月三联集团经审计的合并报表数据为:总资产 469,758,922.09 元,净资产 256,512,848.38 元,营业收入 871,327,250.96 元,利润总额 99,855,715.22元,净利润 74,722,521.11 元;经审计的母公司报表数据如下:总资产 438,234,950.06元,净资产 255,306,467.32 元,营业收入 730,257,837.63 元,利润总额 99,339,737.50元,净利润 74,751,601.58 元。
上述财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表,审计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙),审计报告文号为“信会师报字[2015]第 120003 号”。
(三)资产置换补充协议
公司与百联集团签订《<资产置换协议>之补充协议》,拟就双方于 2014 年 12 月19 日签订的《资产置换协议》约定的评估基准日予以调整,资产置换作价亦发生相应变化。补充协议大致内容如下:
1、甲乙双方在此同意并确认,甲乙双方在《资产置换协议》项下资产置换的评估基准日由原《资产置换协议》约定的 2014 年 8 月 31 日变更为 2014 年 11 月 30 日。
2、置换资产的作价
2.1 拟置出资产作价
经甲、乙双方协商确定,百联股份拟置出资产的置换交易价格为目标房产置换交易价格 78,080,000 元与联华超市 14%股权置换交易价格的价格总和 574,132,768.28 元。具体如下:
2.1.1 根据银信资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的部分资产市场价值评估报告》(银信评报字[2015]沪第 0009 号),以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日,目标房产的评估值为 78,080,000.00元。经甲、乙双方协商确定,该房产的置换交易价格为 78,080,000.00 元;
2.1.2 联华超市 14%股权的置换交易价格根据该股权市场价格确定,即联华超市 14%股权的置换交易价格=该股权市场价格=联华超市 H 股于《资产置换协议》签署日(2014年 12 月 19 日)前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值×《资产置换协议》签署日中国人民银行发布的人民币兑港币的中间价×156744000 股=4.01×0.78921×156744000=496,052,768.28 元;
2.2 拟置入资产作价
经甲、乙双方协商确定,百联集团持有的拟置入资产的置换交易价格为589,224,755.91 元。具体如下:
根据上海市国资委备案的上海东洲资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司拟资产置换涉及的上海三联(集团)有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第 0005111 号),以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日,三联集团的净资产评估值为 1,473,061,889.78 元,即百联集团持有的三联集团 40%的股权的评估值为589,224,755.91 元。
2.3 根据本补充协议 2.1 条和 2.2 条的规定,拟置出资产与拟置入资产的置换交易价格差额为 15,091,987.63 元。根据《资产置换协议》2.1 条和 2.2 条的规定,公司应当向百联集团支付差额补偿款 15,091,987.63 元。
四、审议程序
2015 年 1 月 21 日,公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充议案》,关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
五、上网公告附件
1、《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的部分资产市场价值评估报告》(银信评报字[2015]沪第 0009 号)
2、《百联集团有限公司拟资产置换涉及的上海三联(集团)有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第 0005111 号)
3、《上海三联(集团)有限公司审计报告》(信会师报字[2015]第 120003 号)
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 1 月 22 日4
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