证券代码:600329 证券简称:中新药业 编号:临 2015-004 号
天津中新药业集团股份有限公司
股改有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:本次股改有限售条件的流通股上市数量为 2,770,000 股本次股改有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 1 月 29 日本次上市后股改有限售条件的流通股剩余数量为 3,105,000 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 7 月 10 日经相关股东会议通过,以 2006 年 7 月 17 日作为股权登记日实施,于 2006 年 7 月 19 日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况
公司控股股东天津市医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)就中新药业股权分置改革工作做出如下承诺:
1、我公司持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。
2、本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由我公司承担。
3、在中新药业股权分置方案实施之前,不对所持能够执行股权分置改革对价安排的股份进行质押、转让等行为;在相关股东会议通过此次股权分置改革方案后,我公司将委托中新药业董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
4、本次股权分置改革实施后,如果由于我公司违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份,将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管。
5、我公司将忠实履行上述承诺,并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,我公司将在承诺时间内不转让所持有的股份。
同时为使公司股权分置改革得以顺利进行,控股股东天津市医药集团有限公司承诺,同意在实施公司股权分置改革方案对价安排时,对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东,先按公司股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向医药集团偿还代为垫付的股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
截至目前,公司控股股东医药集团严格按承诺要求履行职责,未发生有损本公司利益的情况。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,公司股本数量的变化情况:
2010 年 7 月 6 日,公司实施 2009 年度股东大会审议通过的“公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案”,即:以现有总股
本 369,654,360 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,公司总股
本变更为 739,308,720 股。
注:本次限售流通股上市数量以公积金转增后的股本总额为基数
计算。
2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的持股比例
变化情况:
变动前持股 变动前持 变动涉及 变动后持股 变 动 后 持
股东名称 变动原因
数(股) 股比例 股数(股) 数(股) 股比例其他有限售条
5,875,000 0.795% 0 — 5,875,000 0.795%件流通股股东
注:原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因
原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
保荐机构渤海证券股份有限公司认为中新药业有关股东已实际
履行了股改中做出的承诺,中新药业董事会提出的本次有限售条件的
流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规
定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 2,770,000 股;
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 1 月 29 日;
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件
持有有限售条 剩余有限售
的流通股股份占 本次上市
序号 股东名称 件的流通股股 条件的流通
公司总股本比例 数量
份数量 股股份数量
(%)
1 姚连运 45,736 0.006 45,736 0
2 中信金属有限公司 548,838 0.074 548,838 0
3 天津市医药集团有限公司 236,206 0.032 236,206 0
4 山东宏济堂医药集团有限公司 18,294 0.0025 18,294 0
5 天津市静海县中医医院 18,294 0.0025 18,294 0
6 天津市和平区中医医院 18,294 0.0025 18,294 0
7 厦门亿宝物业管理有限公司 18,294 0.0025 18,294 0
8 天津市南开区中医医院 18,294 0.0025 18,294 0
9 天津市引滦工程隧洞管理处 18,294 0.0025 18,294 0
10 上海目民投资管理有限公司 457,364 0.062 457,364 0
11 汇达资产托管有限责任公司 182,946 0.025 182,946 0
12 南京药业股份有限公司 91,472 0.012 91,472 0
13 华夏证券股份有限公司 1,097,674 0.149 1,097,674 0
14 其他有限售条件流通股股东 3,105,000 0.420 0 3,105,000
合计 5,875,000 0.795 2,770,000 3,105,000
注:本次上市的有限售条件流通股股东共有 13 家。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的
差异情况:
在公司股改说明书中,医药集团执行对价安排后的股份数量为
177,377,119 股;在本次有限售条件的流通股上市申请前,医药集团
累计接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份 428,277 股,
至此,医药集团持有的有限售条件的流通股数量为 177,805,396 股;
2008 年 11 月 3 日至 2009 年 6 月 19 日,医药集团增持本公司 A 股
2,634,028 股,至此,医药集团持有的有限售条件的流通股数量为
180,439,424 股;2010 年 6 月 21 日,医药集团所持有的 180,439,424
股限售流通股限售期已满并上市流通;2010 年 7 月 6 日,公司实施
2009 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 , 以 现 有 总 股 本
369,654,360 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股,公司总股本变
更为 739,308,720 股,医药集团持股数变更为 360,878,848 股;2010
年 6 月 30 日至 2010 年 8 月 18 日,医药集团减持公司股份 35,268,056
股,至此,医药集团持有本公司流通股股份 325,610,792 股;2014
年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 26 日,医药集团增持本公司 S 股股份
5,265,000 股,至此,医药集团持有本公司股份 330,875,792 股,占
总 股 本 44.755% 。 公 司 其 他 有 限 售 条 件 流 通 股 股 东 持 股 数 量 为
3,105,000 股,占总股本 0.420%。
5、此前有限售条件的流通股上市情况:
2007 年 7 月 24 日,按照公司股权分置改革方案的相关规定,公
司为 36 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流
通,该部分股份共计 9,973,286 股(资本公积转增前为 4,986,643 股)。
2008 年 2 月 13 日,按照公司股权分置改革方案的相关规定,公
司为 19 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流
通,该部分股份共计 4,666,948 股(资本公积转增前为 2,333,474 股)。
2008 年 11 月 24 日,按照公司股权分置改革方案的相关规定,
公司为 7 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市
流通,该部分股份共计 1,445,270 股(资本公积转增前为 722,635 股)。
2009 年 12 月 23 日,按照公司股权分置改革方案的相关规定,
公司为 5 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市
流通,该部分股份共计 585,424 股(资本公积转增前为 292,712 股)。
2010 年 6 月 21 日,按照公司股权分置改革方案的相关规定,公
司为 1 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流
通,该部分股份共计 355,610,792 股(资本公积转增前为 177,805,396
股)。
七、本次股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 0 0 0有限售条件的流通
2、其他境内法人持有股份 5,875,000 -2,770,000 3,105,000股份
有限售条件的流通股合计 5,875,000 -2,770,000 3,105,000
A股 533,433,720 +2,770,000 536,203,720无限售条件的流通
S股 200,000,000 0 200,000,000股份
无限售条件的流通股份合计 733,433,720 +2,770,000 736,203,720
股份总额 739,308,720 0 739,308,720
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015 年 1 月 22 日备查文件:1、《中新药业董事会有限售条件的流通股上市流通申请表》2、投资者记名证券持有数量查询证明3、《渤海证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》
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