关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及
提交的法律文件的有效性的说明
辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司(以下简称“达仁投资”)、苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)(以下简称“苏州钟鼎”)、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)(以下简称“上海鼎兰”)合计持有的辽宁九夷能源科技股份有限公司(以下简称“九夷能源”)100%的股权(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。
本次交易前,交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰与公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
本次交易的交易价格为 35,000 万元,占公司 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益 45,159.88 万元的 77.50%,且预计占公司 2014 年末经审计的归属于母公司的所有者权益的比例超过 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行说明。
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因公司筹划重大事项,公司于 2014 年 8 月 16 日发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大事项停牌公告》,公司股票自 2014 年 8 月 18 日起停牌。
2、2014 年 8 月 23 日,公司发布《辽宁时代万恒股份有限公司延期复牌公告》,由于相关事项涉及的问题比较复杂,尚需时间继续论证,经公司申请,公司股票自 2014 年 8 月 25 日继续停牌五天。
3、2014 年 8 月 30 日,公司发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组停牌公告》,公司拟进行重大资产重组事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票自 2014 年 9 月 1 日起停牌不超过 30 日。
4、2014 年 9 月 6 日,2014 年 9 月 16 日,2014 年 9 月 23 日,公司分别发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。
5、2014 年 10 月 8 日,公司发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》,因公司属于国有控股企业,本次重大重组事项需与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“辽宁省国资委”)就交易具体内容进行沟通,因此,公司股票不能按原定时间复牌。经向上海证券交易所申请,公司股票自 2014 年 10 月 1 日起继续停牌不超过 30 日。
6、2014 年 10 月 15 日,2014 年 10 月 22 日,公司分别发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。
7、2014 年 10 月 29 日,公司发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》,相关中介机构正在对标的资产进行审计、评估及相关尽职调查,上述工作无法在停牌期限内完成。经向上海证券交易所申请,公司股票自2014 年 10 月 31 日起继续停牌不超过 30 日。
8、2014 年 11 月 5 日,2014 年 11 月 12 日,2014 年 11 月 19 日,2014 年 11月 26 日,公司分别发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。
9、2014 年 11 月 29 日,公司发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》,由于公司属于国有控股企业,需取得辽宁省国资委对购买方案的预审意见,由于预审意见无法在停牌期限内取得。经向上海证券交易所申请,公司股票自 2014 年 12 月 1 日起继续停牌不超过 30 日。
10、2014 年 12 月 6 日,2014 年 12 月 13 日,2014 年 12 月 20 日,公司分别发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。
11、2014 年 12 月 31 日,公司发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》,公司本次发行股份购买资产方案已经得到辽宁省国资委的初步同意,现公司正在积极准备相关董事会。由于相关董事会无法在停牌期限内召开,经向上海证券交易所申请,公司股票自 2014 年 12 月 31 日起继续停牌不超过 30 日。
12、2015 年 1 月 9 日,2015 年 1 月 16 日,公司分别发布《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。
13、2015 年 1 月 20 日,公司第六届董事会第九次会议(临时会议)审议通过了本次重组相关议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重组事宜拟提交相关的法律文件,本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:本公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述,公司董事会认为,公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2015 年 1 月 20 日
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