中国北车：独立董事意见_股票频道

独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》等有关规定,我们作为中国北车股份有限公司(以下简称“中国北车”或“公司”)的独立董事,在公司第二届董事会第三十八次会议召开前,对本次董事会有关议案进行了认真审阅,现就相关事项发表独立意见如下:

一、关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》事项

1. 公司终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“本激励计划”)符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件以及《中国北车股份有限公司章程》和本激励计划等相关规定。就终止本激励计划事项,本激励计划相关激励对象已向公司出具书面确认,同意在本次合并完成的前提下,放弃其根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权。

2. 董事会对本议案进行表决时,关联董事崔殿国、奚国华回避表决,本议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

3. 公司终止本激励计划是为了保证与中国南车股份有限公司合并事项的顺利推进,符合公司的发展规划及实际需要,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上所述,独立董事同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划,并同意将该事项提交公司股东大会及 A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议。

二、关于确认《长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》事项

1. 《长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》(以下简称“报告”)的出具机构长城证券有限责任公司及经办人员与公司不存在关联关系,亦不存在影响其出具报告的利害关系,具有独立性。

2. 报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则,符合本次合并的实际情况,具有合理性。

3. 本次合并的定价公允、合理,不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。独立董事:

李丰华张忠邵瑛

辛定华

二〇一五年一月二十日

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