证券代码:601299 证券简称:中国北车 编号:临 2015-007
中国北车股份有限公司
关于召开 2015 年第一次临时股东大会、
2015 年第一次 A 股类别股东会议的通知
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
现场会议时间:2015 年 3 月 9 日(星期一)上午 9:30,会议时间预计为一天。
网络投票时间:2015 年 3 月 9 日(星期一)上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至
15:00。
现场会议召开地点:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 103 会议
室。
A 股股权登记日:2015 年 2 月 26 日(星期四)。
会议方式:现场记名投票与网络投票相结合方式。
公司 A 股股票涉及融资融券、转融通业务。
本通知不适用于公司 H 股股东,H 股股东通告、股东通函、代表委任表格及回
执根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求另行发送。
根据本公司于 2015 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第三十八次会议决议,现将召开 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议的有关事宜通知如下:
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会届次:2015 年第一次临时股东大会及 2015 年第一次 A 股类别股东会议;
(二) 股东大会的召集人:公司董事会;
(三) 会议召开的日期、时间:
现场会议时间为 2015 年 3 月 9 日(星期一)上午 9:30 开始依次举行 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议。A 股股东网络投票的投票时间为 2015年 3 月 9 日(星期一)上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00;
(四) 会议地点:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 103 会议室;
(五) 会议的表决方式:
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东(包括沪股通投资者,下同)提供网络形式的投票平台,A 股股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。香港中央结算有限公司作为公司沪股通股票名义持有人参与公司股东大会网络投票,需按照《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规定操作。
在本次会议投票表决时,同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票为准。
参加现场会议的 A 股股东将分别在公司 2015 年第一次临时股东大会及 2015 年第一次 A 股类别股东会议上进行表决。
参加网络投票的 A 股股东在公司 2015 年第一次临时股东大会上投票,将视同在公司 2015 年第一次 A 股类别股东会议上对 A 股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。
(六) 融资融券试点证券公司(简称证券公司)可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统(简称会员投票系统),按照所征集的融资融券投资者投票意见,参加股东大会投票,并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的证券公司,应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜,投票时间为 2015 年 3 月 9 日(星期一)9:30 至 15:00,网址为:www.sseinfo.com。
二、 会议审议事项
(一)2015 年第一次临时股东大会
本次会议将审议以下特别决议案:
1. 关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案
2. 逐项审议关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案
(1)本次合并的主体
(2)本次合并的方式
(3)合并后新公司名称
(4)换股对象
(5)换股发行的股票种类和面值
(6)换股比例和换股价格
(7)中国北车异议股东的保护机制
(8)中国南车异议股东的保护机制
(9)股权激励计划的处理
(10)员工安置
(11)资产交割及股份发行
(12)本次合并所涉及的发行新股的上市安排
(13)违约责任
(14)《合并协议》的生效
(15)本次合并的实施
(16)决议有效期
3. 关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案
4. 关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及其摘要的议案
5. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案
6. 关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案
7. 关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案
上述特别决议事项,需要获得出席 2015 年第一次临时股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(二)2015 年第一次 A 股类别股东会议
本次会议将审议以下特别决议案:
1. 逐项审议关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案
(1)本次合并的主体
(2)本次合并的方式
(3)合并后新公司名称
(4)换股对象
(5)换股发行的股票种类和面值
(6)换股比例和换股价格
(7)中国北车异议股东的保护机制
(8)中国南车异议股东的保护机制
(9)股权激励计划的处理
(10)员工安置
(11)资产交割及股份发行
(12)本次合并所涉及的发行新股的上市安排
(13)违约责任
(14)《合并协议》的生效
(15)本次合并的实施
(16)决议有效期
2. 关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案
3. 关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案
上述议案需要获得出席 2015 年第一次 A 股类别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件,有关本次会议的会议文件将不迟于 2015 年 2 月 17 日(星期二)在上海证券交易所网站刊登。
三、 会议出席/列席对象
(一) 本公司股东
1. 2015年第一次临时股东大会
截至 2015 年 2 月 26 日(星期四)15:00 整上海证券交易所 A 股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”(601299)所有 A 股股东,以及上述股东授权委托的代理人(授权委托书请见附件一)。股东可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。
H 股股东登记及出席须知参阅本公司在香港交易所披露易网站发布的有关公告。
2. 2015年第一次A股类别股东会议
截至 2015 年 2 月 26 日(星期四)15:00 整上海证券交易所 A 股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”(601299)所有 A 股股东,以及上述股东授权委托的代理人(授权委托书请见附件二)。股东可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。
(二) 本公司董事、监事、高级管理人员;
(三) 本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、 A 股股东参加现场会议的出席回复及登记方法
(一) 出席回复
拟出席现场会议的 A 股股东(亲身或其授权委托的代理人)应于 2015 年 2 月 17日(星期二)17:00 前或该日之前,将出席会议的书面回执(请见附件三)以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。
(二) 出席登记方式
1. 登记方式
(1) 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。
(2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(请见附件一、附件二)、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。
(3) 异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次会议召开前 24 小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
2. 登记时间:2015 年 3 月 9 日(星期一 9:30)。
3. 登记地点:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 103 会议室。
五、 其他事项
(一) 公司联系方式
联系地址:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 604 室
邮政编码:100078
联系人:胡刚
联系电话:(86 10)5189 7290
联系传真:(86 10)5260 8380
(二) 本次会议预期需时一天。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
(三) 中国北车股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议的会议资料将不迟于 2015 年 2 月 17 日(星期二)在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布。
六、 备查文件目录
1. 中国北车股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议
2. 中国北车股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议
3. 中国北车股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议
4. 中国北车股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一五年一月二十日附件一:
中国北车股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会授权委托书
本人(本公司)作为中国北车股份有限公司的股东,委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于 2015 年 3 月 9 日 9:30 时在北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 103 会议室召开的中国北车股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会,并按照下列投票指示代表本人(本公司)行使对会议议案的表决权。
表决意见
序号 议案
同意 反对 弃权
特别决议案
关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议1
案
关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合2
并方案的议案
2.1 本次合并的主体
2.2 本次合并的方式
2.3 合并后新公司名称
2.4 换股对象
2.5 换股发行的股票种类和面值
2.6 换股比例和换股价格
2.7 中国北车异议股东的保护机制
2.8 中国南车异议股东的保护机制
2.9 股权激励计划的处理
2.10 员工安置
2.11 资产交割及股份发行
2.12 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
2.13 违约责任
2.14 《合并协议》的生效
2.15 本次合并的实施
2.16 决议有效期
3 关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案
关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司4
合并报告书(草案)》及其摘要的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本5
次合并有关事项的议案
6 关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案
关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》7
的议案注:(1)上述审议事项,委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”,作
出投票指示;(2)如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按自己的意愿表决。委托人(个人股东姓
委托人地址名/法人股东名称)
委托人持股数 委托人股东账号
授权人姓名 受托人身份证号码
委托期限 委托期限自本授权委托书签署日起至本次会议结束时止委托人(个人股东签
个人股东/法人股字/法人股东法定代
东法定代表人身份表人签字并加盖公
证号码章)
受托人签名 签署日期 年 月 日注:1. 请用正楷填上您的全名(中文或英文名,须与股东名册上所载的相同)及地址。2. 请填上持股数,如未填上数目,则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。3. 请填上受托人姓名,如未填上,则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票,委派超过一位代表的股东,其代表只能以投票方式行使表决权。4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。5. 本授权委托书填妥后应于本次会议举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司(地址:北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室;邮政编码:100078;联系人:胡刚;联系电话:(86 10)5189 7290;传真:(86 10)5260 8380。附件二:
中国北车股份有限公司
2015 年第一次 A 股类别股东会议授权委托书
本人(本公司)作为中国北车股份有限公司的股东,委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于 2015 年 3 月 9 日 9:30 时在北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 103 会议室召开的中国北车股份有限公司 2015 年第一次 A 股类别股东会议,并按照下列投票指示代表本人(本公司)行使对会议议案的表决权。
表决意见
序号 议案
同意 反对 弃权
特别决议案
关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合1
并方案的议案
1.1 本次合并的主体
1.2 本次合并的方式
1.3 合并后新公司名称
1.4 换股对象
1.5 换股发行的股票种类和面值
1.6 换股比例和换股价格
1.7 中国北车异议股东的保护机制
1.8 中国南车异议股东的保护机制
1.9 股权激励计划的处理
1.10 员工安置
1.11 资产交割及股份发行
1.12 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
1.13 违约责任
1.14 《合并协议》的生效
1.15 本次合并的实施
1.16 决议有效期
2 关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案
关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》3
的议案注:(1)上述审议事项,委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”,作
出投票指示;(2)如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按自己的意愿表决。委托人(个人股东姓
委托人地址名/法人股东名称)
委托人持股数 委托人股东账号
授权人姓名 受托人身份证号码
委托期限 委托期限自本授权委托书签署日起至本次会议结束时止委托人(个人股东签
个人股东/法人股字/法人股东法定代
东法定代表人身份表人签字并加盖公
证号码章)
受托人签名 签署日期 年 月 日注:1. 请用正楷填上您的全名(中文或英文名,须与股东名册上所载的相同)及地址。2. 请填上持股数,如未填上数目,则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。3. 请填上受托人姓名,如未填上,则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票,委派超过一位代表的股东,其代表只能以投票方式行使表决权。4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。5. 本授权委托书填妥后应于本次会议举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司(地址:北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室;邮政编码:100078;联系人:胡刚;联系电话:(86 10)5189 7290;传真:(86 10)5260 8380。附件三:
中国北车股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议回执
股东姓名
(法人股东名称)
股东地址
出席会议人员姓名 身份证号码
法人股东 身份证号码
法定代表人姓名
持股数 股东账号
联系电话 联系传真
发言意向及要点
个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章:
年 月 日注:1. 请用正楷填上您的全名(中文或英文名,须与股东名册上所载的相同)及地址。2. 本回执在填妥及签署后于2015年2月17日(星期二)以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司(北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室);邮政编码:100078;联系人:胡刚;联系电话:(86 10)5189 7290;传真:(86 10)5260 8380。邮寄送达的,以邮戳日期为送达日期,信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年2月17日17:00。3. 如股东拟在本次会议上发言,请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点,并简要注明所需时间。请注意,因股东大会时间有限,股东发言由本公司按登记统筹安排,本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次会议上发言。4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。附件四:
网络投票的操作流程
1. 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 3 月 9日(星期一)上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2. 投票代码:788299;投票简称:北车投票;总提案数:22 个
3. 股东投票的具体程序为:
(1) 买卖方向为买入股票;
(2) 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号,99.00 元代表本次会议的所有议案,以 1.00 元代表议案一,以 2.00 元代表议案二,以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:
序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权
总议案 表示对本次会议所有议案的表决 99.00 1股 2股 3股
关于中国北车股份有限公司符合重大资
1 1.00 1股 2股 3股
产重组条件的议案
关于中国北车股份有限公司与中国南车
2 2.00 1股 2股 3股
股份有限公司合并方案的议案
2.1 本次合并的主体 2.01 1股 2股 3股
2.2 本次合并的方式 2.02 1股 2股 3股
2.3 合并后新公司名称 2.03 1股 2股 3股
2.4 换股对象 2.04 1股 2股 3股
2.5 换股发行的股票种类和面值 2.05 1股 2股 3股
2.6 换股比例和换股价格 2.06 1股 2股 3股
2.7 中国北车异议股东的保护机制 2.07 1股 2股 3股
2.8 中国南车异议股东的保护机制 2.08 1股 2股 3股
2.9 股权激励计划的处理 2.09 1股 2股 3股
2.10 员工安置 2.10 1股 2股 3股
2.11 资产交割及股份发行 2.11 1股 2股 3股
2.12 本次合并所涉及的发行新股的上市安排 2.12 1股 2股 3股
2.13 违约责任 2.13 1股 2股 3股
2.14 《合并协议》的生效 2.14 1股 2股 3股
2.15 本次合并的实施 2.15 1股 2股 3股
2.16 决议有效期 2.16 1股 2股 3股
关于与中国南车股份有限公司签订合并
3 3.00 1股 2股 3股
协议的议案
关于《中国南车股份有限公司、中国北
4 车股份有限公司合并报告书(草案)》及 4.00 1股 2股 3股
其摘要的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权
5 5.00 1股 2股 3股
人士全权处理本次合并有关事项的议案
关于本次合并交割日前利润分配及滚存
6 6.00 1股 2股 3股
利润安排的议案
关于终止《中国北车股份有限公司股票
7 7.00 1股 2股 3股
期权激励计划》的议案
4. 在“申报股数”项填写表决意见,l 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数:
表决意见种类 对应的申报股数
同意 l股
反对 2股
弃权 3股
5. 投票示例
例如:某投资者对全部议案一次性表决,拟投同意票,其申报如下:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
788299 买入 99.00 元 l股
投资者对议案一《关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票,其申报为:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
788299 买入 1.00 元 l股
如某股东对某一议案拟投反对票,以议案一为例,只需要将上表所申报股数改为 2股,其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票,以议案一为例,只需要将申报股数改为 3 股,其他申报内容相同。
6. 投票注意事项
(1) 若股东对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
(2) 对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。
(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的,即视为出席本次会议,其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。
(4) 由于网络投票系统的限制,本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A 股股东提供一次网络投票机会。
(5) 网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程遵照当日通知。
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