长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车
股份有限公司合并
产业政策和交易类型的
专项核查意见
独立财务顾问
根据中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所(以下称“上交所”)《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发[2013]3 号),长城证券有限责任公司作为中国南车股份有限公司(以下称“中国南车”)与中国北车股份有限公司(以下称“中国北车”)拟议合并(以下称“本次合并”)的中国北车独立财务顾问,对本次合并涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查,现发表意见如下:
1、本次合并涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次合并方案,中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则,技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并,即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票,并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通,拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通,中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、修理、销售和租赁,以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。中国北车主要从事轨道交通装备(含动车组及城市轨道车辆)、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),中国北车、中国南车从事的主营业务属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(中国证监会行业分类 C-37),不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查,本独立财务顾问认为:本次合并涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次合并所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳上市
(1)本次合并所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
中国南车的经营范围为:铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;进出口业务。
中国北车的经营范围为:铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆、工程机械机电设备、电子设备及相关部件产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务、及设备租赁业务;进出口业务;与以上业务相关的实业投资;资产管理;信息咨询业务。
中国南车和中国北车的主营业务均属于轨道交通装备制造业,因此,本次合并前中国南车、中国北车的主营业务属于同行业业务。
经核查,本独立财务顾问认为:本次合并所涉及的交易类型属于同行业并购。
(2)本次合并是否构成借壳上市
本次合并前,中国南车的控股股东为中国南车集团公司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会(以下称“国务院国资委”);中国北车的控股股东为中国北方机车车辆工业集团公司,实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后,合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委,因此,本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。
经核查,本独立财务顾问认为,本次合并不会导致中国南车控制权变更,因此,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
3、本次合并是否涉及发行股份
根据本次合并方案,中国南车与中国北车按照双方约定的合并原则,技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并,即中国南车向中国北车全体 A股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票,并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通,拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通,中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销。
经核查,独立财务顾问认为:本次合并涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据中国北车出具的书面说明以及中国证监会等监管部门的公开信息,经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,中国北车不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并产业政策和交易类型的专项核查意见》之盖章页)
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