票代码:600617 900913 股票简称:国新能源 国新 B 股 编号:2015-005
山西省国新能源股份有限公司
关于调整公司2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:是
日常关联交易对上市公司的影响:公司本次调整的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,也不会对公司的独立性构成影响。
一、关联交易概述
山西省国新能源股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)2015年1月19日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易的议案》。鉴于目前市场行情的变化及公司经营业务的拓展,在实际执行中公司与部分关联方的日常关联交易与原预计金额有所变动,公司与关联方的实际关联交易额较年初预计额度有所增加,公司需根据有关规定并结合实际情况对部分日常关联交易预计情况进行调整。本次调整2014年日常关联交易具体情况见下表:
单位:万元
经股东大会 本年年初至12月31日与
本次调整
关联方 交易类型 交易内容 批准的关联 关联人累计已发生的交
金额
交易额度 易金额(未经审计)临汾市城燃天然
日常关联交易 天然气 8,400 1,100 9,500
气有限公司山西三晋新能源
日常关联交易 煤层气 7,050 4,950 12,000发展有限公司山西压缩天然气
集团晋东有限公 日常关联交易 天然气 1,500 600 2,100
司山西沁水国新煤
层气综合利用有 日常关联交易 煤层气 0 36,500 36,500
限公司
山西国新正泰新 焦炉煤气制备
日常关联交易 0 3,900 3,900
能源有限公司 合成天然气山西远东实业有
日常关联交易 CNG 0 700 700
限公司
合计 16,950 47,750 64,700
注:经股东大会批准的关联交易额度为经2013年年度股东大会审议通过的关联交易额度。
独立董事对上述事项发表了事前认可,并发表了独立意见。根据《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定,上述交易尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、临汾市城燃天然气有限公司
法定代表人:王弘臻
注册资本:8,000万元
住所:山西省临汾市唐尧大酒店4号别墅
经营范围:天然气及压缩天然气加气站与管网的投资、建设和管理;天然气技术开发、技术研究及咨询服务;经销:天然气灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备、管材管件;天然气工程施工、工程设计与工程咨询;对外天然气管道及相关设备的维护、抢修业务的服务管理;重型半挂牵引车辆租赁;销售燃气(有效期限至2016年3月8日,凭有效许可证经营)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关系:公司副总经理王弘臻先生任临汾市城燃天然气有限公司董事长。山西天然气持有该公司35%股权。
2、山西三晋新能源发展有限公司
法定代表人:王成晋
注册资本:24,000万元
住所:长治市西大街198号
经营范围:天然气(煤层气)管道建设、运营、管理;加气站项目建设投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关系:公司副董事长李晓斌先生任山西三晋新能源发展有限公司董事。山西天然气持有该公司49%股权。
3、山西压缩天然气集团晋东有限公司
法定代表人:胡俊平
注册资本:3,000万元
住所:阳泉平定县义平路岭上村
经营范围:管道燃气、燃气汽车加气站经营(有效期至2016.6.17);天然气管道建设(需审批的获得批准方可经营);危险货物运输2类1项(有效期至2016、10、16);天然气相关仪器、仪表设备及灶具、日用百货销售;预包装食品零售(限分支机构经营)。
与本公司关系:山西天然气合营公司子公司
4、山西沁水国新煤层气综合利用有限公司
法定代表人:徐保智
注册资本:10,000万元
住所:晋城沁水县城新建东路52号(煤运公司办公楼四楼)
经营范围:煤层气生产设施,配套的储运设备及输气管道的投资及辅设;LNG、CNG加气站项目建设及相关服务;煤层气的综合利用(以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营,需获审批的未获批准前不得经营,许可项目按许可证在有效期内经营)。
与本公司关系:公司董事、副总经理谭晋隆先生任山西沁水国新煤层气综合利用有限公司董事。山西煤层气持有该公司40%股权。
5、山西国新正泰新能源有限公司
法定代表人:唐耀祖
注册资本:5,000万元
住所:临汾市古县岳阳镇城关村
经营范围:以自有资金对焦炉煤气合成天然气项目的投资及管理,天然气技术开发及咨询服务;销售煤炭、焦炭、压缩气体及液化气体、天然气、氮气、氢气、粗苯、煤焦油、甲醇、洗油、萘(有效期至2017年11月13日)。
与本公司关系:公司控股股东的子公司。
6、山西远东实业有限公司
法定代表人:白振华
注册资本:5,900万元
住所:太原市小店区长风街108号
经营范围:天然气汽车专用零部件销售;燃气具的销售与维修;生产销售生铁、焦炭、铝矾土、石膏、建材;批发零售金属材料(除稀贵金属)、机械产品、农副产品;矿产品的加工及销售;煤炭的加工;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。批发高锰酸钾、次氯酸钙、三氯异氰尿酸、硝酸镁、甲酸、硫化钠、氯化锌、氢氧化钠、连二亚硫酸钠1)、碳化钙(以《危险化学品经营许可证》为准,有效期至2016年12月8日)。煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关系:公司控股股东的子公司。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方涉及的交易按照公开、公平、公正原则,其定价均严格按同期市场价格确定。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动,有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
五、独立董事意见
就关于调整公司2014年度日常关联交易的事项公司独立董事发表了独立意见,同意上述关联交易事项并认为:公司本次调整的日常关联交易系公司生产经营所需,交易以市场公允价格作为定价依据,不存在违反关联交易的规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案时,所有关联董事依法回避表决,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。日常关联交易的调整额度合理,符合公司实际需要,有利于扩大公司业务规模,没有损害公司及中小股东利益。
六、备查文件目录1、第七届董事会第十八次会议决议;2、公司独立董事就此事项发表的独立意见。特此公告
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015 年 1 月 20 日
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