股票代码:600617 900913 股票简称:国新能源 国新 B 股 编号:2015-003
山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十八次会议,于2015年1月19日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求,会议合法有效。经各位董事认真审议,形成如下决议:
议案一:关于修订《公司章程》的议案;
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司董事会同意对公司《山西省国新能源股份有限公司章程》的部分条款进行修订。具体修订详见公司公告的《山西省国新能源股份有限公司章程(2015年修订版)》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二:关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案;
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,公司制定了《未来三年股东回报规划》。具体内容详见公司同日公告的《公司未来三年股东回报规划(2015 年修订版)》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三:关于调整公司 2014 年度日常关联交易的议案;
公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》。鉴于目前市场行情的变化及公司经营业务的拓展,在实际执行中,公司与部分关联方的日常关联交易实际发生交易额较年初预计额度有所增加,公司需根据有关规定并结合实际情况对部分日常关联交易预计情况进行调整。本次调整2014年日常关联交易具体情况见下表:
单位:万元
经股东大会 本年年初至12月31日与
本次调整
关联方 交易类型 交易内容 批准的关联 关联人累计已发生的交
金额
交易额度 易金额(未经审计)临汾市城燃天然
日常关联交易 天然气 8,400 1,100 9,500
气有限公司山西三晋新能源
日常关联交易 煤层气 7,050 4,950 12,000发展有限公司山西压缩天然气
集团晋东有限公 日常关联交易 天然气 1,500 600 2,100
司山西沁水国新煤
层气综合利用有 日常关联交易 煤层气 0 36,500 36,500
限公司
山西国新正泰新 焦炉煤气制备
日常关联交易 0 3,900 3,900
能源有限公司 合成天然气山西远东实业有
日常关联交易 CNG 0 700 700
限公司
合计 16,950 47,750 64,700
上述事项为逐项表决,具体表决结果如下:
3.1关于2014年度与临汾市城燃天然气有限公司发生日常关联交易的议案。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
3.2关于2014年度与山西三晋新能源发展有限公司发生日常关联交易的议案,关联董事李晓斌回避表决。
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
3.3关于2014年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司发生日常关联交易的议案。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
3.4关于2014年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司发生日常关联交易的议案,关联董事谭晋隆回避表决。
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
3.5关于2014年度与山西国新正泰新能源有限公司发生日常关联交易的议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
3.6关于2014年度与山西远东实业有限公司发生日常关联交易的议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
该等议案尚需提交股东大会审议。
议案四:关于向下属公司增资的议案;
公司董事会决定将募集资金扣除发行费用后募集资金净额中的91,000万元用于偿还控股子公司的银行贷款,其中71,000万元用于偿还全资子公司山西天然气有限公司的银行贷款,20,000万元用于偿还控股子公司山西煤层气(天然气)集输有限公司的银行贷款;剩余募集资金用于补充流动资金,其中4,000万元用于补充全资子公司山西天然气有限公司的流动资金,其余用于补充公司的流动资金。
若本次发行募集资金到位前,公司已用自有资金偿还贷款的,待本次发行募集资金到位后,公司可选择以募集资金置换先期已投入的自有资金。
为此,公司董事会决定在 2015 年非公开发行股票经中国证监会核准并发行完成后用募集资金向山西天然气有限公司增资 95,000 万元,并决定在公司向山西天然气有限公司的该次增资完成后由山西天然气有限公司向山西煤层气(天然气)集输有限公司增资 20,000 万元。同时,授权公司管理层确定并实施向山西天然气有限公司的具体增资方案,向山西煤层气(天然气)集输有限公司具体的增资方案及实施程序由公司管理层根据山西天然气有限公司及山西煤层气(天然气)集输有限公司的《公司章程》的规定予以确定。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案五:关于修订公司《对外投资管理制度》的议案;
为规范山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理的使用资金,根据公司的实际生产经营需要,公司董事会同意对公司的《对外投资管理制度》进行修订。具体修订详见公司《对外投资管理制度(2015年修订版)》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
本次会议审议的第一项、第二项、第三项、第五项议案尚需提交公司股东大会审议。关于召开股东大会的时间,公司将另行通知。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015 年 1 月 20 日
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