证券代码:600241 证券简称:时代万恒 上市地点:上海证券交易所
辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产报告书(草案)
交易对方 通讯地址
黄年山 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
刘国忠 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
鞍山达仁投资有限公司 鞍山市高新区千山路 303 号苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心
伙) 2A103
张桂华 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
庞柳萍 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
张允三 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)
室(上海新村经济小区)
独立财务顾问
签署日期:二零一五年一月
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)保证及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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目录公司声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 6
一、一般释义......................................................................................................... 6
二、专业术语释义................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 12
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 12
四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 13
五、本次交易的支付方式................................................................................... 13
六、交易标的的评估情况................................................................................... 13
七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响........................... 14
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 15
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、交易标的评估风险....................................................................................... 20
二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................... 20
三、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 20
四、市场风险....................................................................................................... 21
五、技术更新及被替代的风险........................................................................... 21
六、整合与业务转型风险................................................................................... 21
七、上市公司业绩波动风险............................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 23
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 23
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 23
三、本次交易具体方案....................................................................................... 24
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 29
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 29
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 30
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七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 30
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 30
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 31
一、公司概况....................................................................................................... 31
二、历史沿革....................................................................................................... 31
三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 33
四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 35
五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 35
六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 35
七、公司主要财务数据及指标........................................................................... 36
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 37第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 38
一、本次交易对方总体情况............................................................................... 38
二、本次交易对方详细情况............................................................................... 38
三、其他事项说明............................................................................................... 54第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 56
一、公司概况....................................................................................................... 56
二、历史沿革....................................................................................................... 56
三、股权控制关系............................................................................................... 62
四、控股或参股子公司情况............................................................................... 63
五、主要资产、主要负债及对外担保情况....................................................... 66
六、重要投资项目............................................................................................... 71
七、主营业务基本情况....................................................................................... 73
八、最近两年及一期的主要财务数据............................................................... 84
九、最近三年的资产评估情况........................................................................... 87
十、出资及合法存续情况................................................................................... 88
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................... 89
十二、股东对本次交易的审批情况................................................................... 90
一、本次发行股份基本情况............................................................................... 91
二、本次发行股份的定价原则及价格调整方案............................................... 92
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比........................................... 93
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况........................................... 93第六节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 95
一、本次评估概述............................................................................................... 95
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
二、资产基础法评估情况................................................................................... 96
三、收益法评估情况......................................................................................... 104
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响................. 112
五、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因......................... 112
六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析......................... 115
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 125
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 125
二、《利润补偿协议》的主要内容................................................................. 128
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 133
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 133
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......................................... 136
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形..................................................................................................... 139
四、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见......... 140
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 141
一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析......... 141
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 141
三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 149
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的
影响..................................................................................................................... 169
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 177
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表................................................. 177
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表................................................. 178
第十一节 同业竞争及关联交易 ........................................................................... 181
一、报告期内九夷能源的同业竞争和关联交易情况..................................... 181
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 181
三、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 183
四、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
和关联交易情况................................................................................................. 184
第十二节 风险因素 ............................................................................................... 186
一、本次交易的审批风险................................................................................. 186
二、本次交易被终止的风险............................................................................. 186
三、交易标的评估风险..................................................................................... 186
四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................. 187
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五、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................. 187
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 188
七、整合与业务转型风险................................................................................. 189
八、上市公司业绩波动风险............................................................................. 190
九、上市公司重大仲裁风险............................................................................. 190
十、股票二级市场风险..................................................................................... 190
第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 192
一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形................................................................................................. 192
二、本次交易完成后,上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形............................................................................................................. 192
三、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情况
............................................................................................................................. 192
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......................................... 193
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 193
六、公司利润分配政策与股东回报规划......................................................... 195
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 197
八、重大诉讼、仲裁事项................................................................................. 198
九、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 199
十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................... 199
十一、律师事务所对本次交易出具的结论性意见......................................... 200
十二、中介机构及有关经办人员..................................................................... 201
第十四节 公司及各中介机构声明 ....................................................................... 203
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 203
二、交易对方声明............................................................................................. 206
三、独立财务顾问声明..................................................................................... 214
四、律师声明..................................................................................................... 215
五、会计师事务所声明..................................................................................... 216
六、评估机构声明............................................................................................. 217
第十五节 备查文件 ............................................................................................... 218
一、备查文件..................................................................................................... 218
二、备查地点..................................................................................................... 218
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释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一、一般释义
《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草
本报告书/本报告 指
案)》时代万恒/本公司/公司/
指 辽宁时代万恒股份有限公司,股票代码:600241上市公司/发行人
辽宁九夷能源科技股份有限公司,在本次发行股份购买资产
九夷能源/标的公司 指
事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司
时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州
本次交易/本次重组/本 钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允
指
次重大资产重组 三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)发行股份,购买其
合计持有的九夷能源 100%的股权
时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州
钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允
本次发行 指
三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)发行股份,发行对
象以其持有的九夷能源股权认购
黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二交易对方/九夷能源全体
指 号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎股东
兰创业投资中心(有限合伙)
交易标的/标的资产 指 九夷能源全体股东合计持有的九夷能源 100%的股权
达仁投资 指 鞍山达仁投资有限公司
苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)
上海鼎兰 指 上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)
九夷有限 指 辽宁九夷能源科技有限公司
九夷三普 指 辽宁九夷三普电池有限公司
永动力 指 辽宁永动力能源材料有限公司
高新管委会 指 鞍山高新技术产业开发区管理委员会
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
高新公司 指 鞍山高新经济发展有限公司
控股集团 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司
国资公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
浦发银行沈阳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行
大连嘉星 指 大连嘉星盛世房地产营销策划有限公司
莱茵海岸 指 大连莱茵海岸度假村有限公司
融诚林业 指 融诚林业股份有限公司
交易价格/交易对价 指 辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款
本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登
股权交割日 指
记办理完成之日
承诺期/业绩承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
时代万恒第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日
定价基准日 指
(2015 年 1 月 21 日)前 20 个交易日
评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、《发行股份购买资产协
指 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限议》
公司发行股份购买资产协议》
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、
《利润补偿协议》 指 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限
公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
瑞华会计师事务所《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》(瑞华审字[2014]第 25020064 号)
瑞华会计师事务所《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》
《审阅报告》 指
(瑞华阅字[2015]第 25020001 号)
北京中企华资产评估有限责任公司《辽宁时代万恒股份有限
《评估报告》 指 公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项
目评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号)
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
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瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
恒信律师 指 辽宁恒信律师事务所中企华评估/评估机构/
指 北京中企华资产评估有限责任公司评估师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月
二、专业术语释义
九夷能源的“三位一体”创新体系,即以产品使用价值为核
心,以生产工艺、生产设备、生产流程的高效融合为方式,
三位一体 指 以提升产品使用价值为目的去除多余、无效、华而不实的成
分,对剩余的必要部分进行不断提升、改造,最终达成高性
能、低成本的和谐统一的一整套科学体系
放电后经充电可继续循环使用的电池,包括镍镉电池、镍氢
二次电池 指
电池、锂离子电池和铅酸电池等
在一定的空间或质量物质中储存能量的大小,是电池的性能
能量密度 指
参数之一
电池输出的总电荷量,通常用 Ah 作单位,是电池的性能参
容量 指
数之一
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充电电池在满足规定条件下所能达到的最大充放电循环次
循环寿命 指
数,是电池的性能参数之一
镍氢电池正极和负极之间的一层隔膜材料,其主要作用是:
隔膜 指 隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过,让电解液中
的离子在正负极之间自由通过
流程再造技术 指 对流程进行重新修订以满足生产需求的技术方法
以“无为”的哲学角度去除多余的、华而不实的工艺流程,
无为分析法 指
专为功能性价值而设计极为高效的生产工艺
把一个复杂的庞大的系统转化为若干简单可叠加的小系统的
系统递推法 指
分析方法
TRIZ是俄文теории решения изобретательских задач的
TRIZ理论 指
简称,TRIZ理论指全角度、多视角、创造性解决问题的方法
HEV 指 Hybrid Electric Vehicle 的缩写,即混合动力汽车
来料质量控制 Incoming Quality Control 的缩写,指对采购进
IQC 指 来的原材料、部件或产品做品质确认和核查,以判断是接收
还是退换
出货品质控制 Outgoing Quality Control 的缩写,指对出货品
OQC 指
的各项指标进行全面确认和核查,以满足客户要求
供应链管理 Supply chain management 的缩写,是一种集成的
SCM 指 管理思想和方法,执行供应链中从供应商到最终用户的物流
的计划和控制等职能
UL 是美国保险商试验所 Underwriter Laboratories Inc.的简写。
UL 安全试验所是美国最有权威的,也是世界上从事安全试验
UL 认证 指 和鉴定的较大的民间机构。美国的 UL 安全认证不单针对电
池,但电池必须获得 UL 认证证书后方能出口到美国和加拿
大
一种安全认证,也属于强制性认证标志,不论是欧盟内部企
业生产的产品,还是其他国家生产的产品,只要在欧盟市场
CE 认证 指
自由流通,就必须加贴“CE”标志,以表明符合欧盟《技术
协调与标准化新方法》指令的基本要求
SGS是Societe Generale de Surveillance S.A.的简称,译为“通
用公证行”,是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从
SGS 认证 指
事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。SGS根据标准、法
规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服务。
第 三 方 检 测 验 证 公 司 CTI 华 测 检 测 ( Centre Testing
International)技术股份有限公司出具的检测报告,其出具的
CTI 检测 指
检测报告得到包括美国、英国、德国、法国、意大利、日本、
韩国等地区在内的共42个国家和地区的认可
由欧盟立法制定的一项强制性标准,其全称是“关于限制在
ROHS 认证 指 电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of
Hazardous Substances)”。该标准已于2006年7月1日开始正
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式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使
之更加有利于人体健康及环境保护
报 废 的 电 子 电 气 设 备 ( Waste Electrical and Electronic
Equipment)的简称。2005年8月13日起,欧盟市场上流通的电
子电气设备的生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收
WEEE 指令 指
费用的责任,同时欧盟各成员国有义务制定自己的电子电气
产品回收计划,建立相关配套回收设施,使电子电气产品的
最终用户能够方便并且免费地处理报废设备
国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织的简称,是在
IECEE 指 国际电工委员会IEC授权下开展工作的国际认证组织,其通过
建立一套电工产品全球互认体系区域性互认制度向全球推广
IECEE各成员国认证机构以电工产品合格测试与认证的IEC
CB 认证 指 体系标准为基础对电工产品安全性能进行测试,其测试结果
即CB认证结果在IECEE各成员国得到相互认可
ISO 是 国 际 标 准 化 组 织 International Organization for
Standardization 的 缩 写 。 质 量 管 理 体 系 要 求 Quality
ISO9001:2008 指
management systems—Requirements,2008年11月15日发布第
四版,即ISO9001:2008版
环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准
化组织制订的环境管理体系标准,是针对全球性的环境污染
和生态破坏越来越严重,臭氧层破坏、全球气候变暖、生物
ISO14001:2004 指
多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发
展,顺应国际环境保护的发展,依据国际经济贸易发展的需
要而制定的
非关税壁垒的一类,它以技术为支撑条件,即商品进口国在
实施贸易进口管制时,通过颁布法律、法令、条例、规定、
建立技术标准、认证制度、卫生检验检疫制度、检验程序以
技术壁垒 指
及包装、规格和标签标准等,提高对进口产品的技术要求,
增加进口难度,最终达到保障国家安全、保护消费者利益和
保持国际收支平衡的目的
在国际贸易领域,一些发达国家凭借其科技优势,以保护环
绿色壁垒 指 境和人类健康为目的,通过立法,制定繁杂的环保公约、法
律、法规和标准、标志等形式对国外商品进行的准入限制
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)8 名股东合计持有的九夷能源 100%的股权;在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺:变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。
本次交易价格为 35,000 万元,股份发行价格为 7.61 元/股,时代万恒向交易对方发行股份 45,992,115 股。
本次交易完成后,时代万恒将直接持有九夷能源 100%的股权。
(一)本次发行对象
本次发行的发行对象共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
(二)本次发行价格
本次发行价格为 7.61 元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日(2015 年 1 月 21日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
(三)本次发行数量
根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算,公司本次发
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)行股份总数为 45,992,115 股,各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量(股)
(股) 比例(%)
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。
本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
(四)本次发行股份的锁定期
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前,交易对方与时代万恒不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据时代万恒和九夷能源 2013 年经审计的财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下表:
单位:万元
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
财务指标占比(资产
项目 九夷能源 时代万恒 交易对价 总额或资产净额与交
易对价孰高)
2013 年度资产总额 33,885.87 174,117.95 20.10%
35,000.00
2013 年度资产净额 14,660.91 45,159.88 77.50%
2013 年度营业收入 27,418.74 159,138.77 - 17.23%
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益 45,159.88 万元的 77.50%,且预计占公司 2014 年末经审计的归属于母公司的所有者权益的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组;而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后,上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司,实际控制人均为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会,本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 174,117.95 万元的 20.10%,未超过 100%。
根据《重组办法》的规定,本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源100%的股权。
六、交易标的的评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688 号《评估报告》,九夷能源在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 11,084.69 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元,增值额为 24,130.36 万元,增值率为217.69%;采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 15,485.42 万元,增值额为
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)4,400.73 万元,增值率为 39.70 %。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日,上市公司总股本为 180,200,000 股,按照本次交易方案,公司本次将发行 45,992,115 股用于购买资产。
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下表:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
控股集团 100,377,573 55,70 100,377,573 44.38
其他股东 79,822,427 44.30 79,822,427 35.29
黄年山 - - 11,690,899 5.17
刘国忠 - - 10,355,644 4.58
达仁投资 - - 10,296,299 4.55
苏州钟鼎 - - 6,196,473 2.74
张桂华 - - 5,341,020 2.36
庞柳萍 - - 890,170 0.39
张允三 - - 741,808 0.33
上海鼎兰 - - 479,802 0.21
合计 180,200,000 100.00 226,192,115 100.00
本次交易完成后,控股集团持有本公司 100,377,573 股,占本公司发行股份后总股本的 44.38%,仍为公司控股股东;辽宁省国资委仍为本公司的实际控制人。所以,本次交易未导致公司控制权的变化。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2013 年度审计报告、经审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表,以及上市公司 2014 年 1-9 月未经审计的财务报表,本次发行前后公
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)司主要财务数据如下表:
单位:万元
交易前 交易后
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
/2014.09.30 /2013.12.31 /2014.09.30 /2013.12.31
资产总额 213,526.93 174,117.95 268,645.45 232,754.74
归属于母公司股东权益合计 42,100.49 45,159.88 76,712.69 84,050.59
营业收入 92,423.22 159,138.77 107,156.07 186,557.52
营业利润 -1,291.31 7,723.91 1,053.78 11,819.04
利润总额 -1,182.08 7,783.75 1,282.35 12,609.74
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 1,383.65 -473.72 5,609.91
全面摊薄基本每股收益(元/股) -0.14 0.08 -0.02 0.25
每股净资产(元/股) 2.34 2.51 3.39 3.72
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益及每股净资产均有明显增加,不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况,有利于维护上市公司股东的合法权益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015 年 1 月 20 日,公司召开第六届董事会第九次会议(临时会议),审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序,同意本次交易相关事宜。
2014 年 12 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》,同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计 100%的股权,在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺:九夷能源变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。
(二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下:
1、辽宁省国资委对本次交易的批复;
2、公司股东大会审议批准本次交易事项;
3、中国证监会核准本次交易事项。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下:序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容号
保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
交易对方,控 论明确之前,将暂停转让本人在本公司拥有权益的
关于提供信息真 股集团,时代 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
1 实、准确、完整 万恒全体董 停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,
的承诺函 事、监事、高 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
级管理人员 定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处
时代万恒全
关于个人情况的 罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的
2 体董事、高级
承诺 情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
管理人员
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
黄年山、刘国 通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束
关于股份锁定期
3 忠、达仁投 之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形
的承诺
资、庞柳萍 式的处分。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
张桂华、张允 通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束
三、苏州钟 之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形
鼎、上海鼎兰 式的处分。
交易对方承诺并保证:本次交易实施完毕后三年内
九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的
净利润总额,业绩承诺期为 2015 年至 2017 年,且
九夷能源在 2015 年至 2017 年实际净利润分别不低
于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。如果标的
4 业绩及补偿承诺 交易对方
资产在业绩承诺期届满后实现的净利润总额低于承
诺的净利润总额,则交易对方将按照签署的《利润
补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易主要
合同”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。
1、九夷能源依法设立且有效存续,其注册资本已全
部缴足。九夷能源及其主要资产、主营业务不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件;九夷能源也不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为;
2、本人/本单位已经依法对交易资产履行出资义务,
不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为;
3、本人/本单位对交易资产拥有合法、完整的所有
关于真实、合法
权,不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其
5 持有交易标的的 交易对方
他方的利益,不存在任何纠纷或者潜在纠纷,且该
承诺
资产未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执
法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何
约束,不存在法律法规或九夷能源公司章程所禁止
或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼
或可能引致潜在纠纷的其他情形; 同时,本人/本
单位保证此种状况持续至该股权登记至时代万恒名
下;
4、本人/本单位以交易资产认购时代万恒发行的股
份符合《公司法》等有关规定,不存在法律障碍。
1、本人/本公司及其关联方不得以任何形式直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司
及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
黄年山、刘国
关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得
关于避免同业竞 忠、张允三、
6 直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正
争的承诺 达仁投资及
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
控股集团
2、如本人/本公司及其关联方未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务
有竞争或可能有竞争,则本人/本公司及其关联方将
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将
该商业机会给予上市公司及其子公司。
本次交易完成后,本人/本公司关系密切的家庭成员
黄年山、刘国
及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
关于减少及规范 忠、张允三、
7 与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易,保证
关联交易的承诺 达仁投资及
不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
控股集团
权益;承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。
1、关于服务期限的承诺:自本次交易完成后继续在
九夷能源任职不少于 5 年,如因不可抗力外的原因
离职,九夷能源核心人员愿对九夷能源进行相应补
偿,补偿金额=年赔偿金额 10 万×(5 年—实际服
务期);
2、关于竞业禁止的承诺:本人、本人关系密切的家
庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控
九 夷 能 源 的 制企业(以下统称为“本人及其关联方”)负有竞
核心人员(黄 业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方
年 山 、 刘 国 不得:(1)自营或参与经营与九夷能源有竞争的业
忠、庞柳萍、 务,直接或间接生产、经营与九夷能源有竞争关系
关于服务期限和
8 马 军 、 范 冬 的同类产品或服务;(2)到与九夷能源在产品、市
竞业禁止的承诺
毅、李全胜、 场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任
张建海、马香 职,或者在这种企业或组织拥有利益;(3)为与九
春、那芳、刘 夷能源在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争
巍、陈秋) 的企业或者组织提供咨询或顾问服务,透露或帮助
其了解九夷能源的核心技术等商业机密,通过利诱、
游说等方式干扰九夷能源与其在职员工的劳动合同
关系,聘用九夷能源的在职员工,或者其他损害九
夷能源利益的行为;(4)与九夷能源的客户或供应
商发生商业接触,该等商业接触包括但不限于:为
其提供服务、收取订单、直接或间接转移九夷能源
的业务。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后,将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
(二)网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上,上市公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东将通过交易所交易系统参加网
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
(三)本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前,上市公司 2014 年 1-9 月实现的全面摊薄基本每股收益为-0.14元/股,根据瑞华所出具的瑞华阅字[2015]第 25020001 号《审阅报告》,假设本次交易在 2013 年期初完成,上市公司 2014 年 1-9 月实现的全面摊薄基本每股收益为-0.02 元/股,本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
(四)交易对方对交易标的的业绩承诺
九夷能源各股东承诺并保证,本次交易实施完毕后三年内九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的净利润总额,业绩承诺期为 2015 年至 2017 年,且九夷能源在 2015 年至 2017 年实际净利润分别不低于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额。
如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额,则交易对方负责向时代万恒进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限。
上述相关业绩承诺安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。具体内容详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
重大风险提示
投资者在评价本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、交易标的评估风险
本次交易标的为九夷能源 100%的股权,评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告,交易标的具体评估情况如下:
评估方法 评估基准日 净资产(万元) 评估值(万元) 增值额(万元) 增值率
收益法 35,215.05 24,130.36 217.69%
2014.09.30 11,084.69
资产基础法 15,485.42 4,400.73 39.70 %
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估价值是评估机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件,结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的估测,存在一定的不确定性。特别是在收益法评估过程中,由于九夷能源的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏感性较高,若九夷能源销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动,则将影响到未来九夷能源的盈利水平,进而影响评估结果,存在一定的估值风险。
为应对本次标的资产评估的风险,公司与交易对方已签署《利润补偿协议》。
二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易,公司将取得九夷能源 100%的股权,该行为属于非同一控制下企业合并,若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值,则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期,可能导致商誉减值,从而影响公司合并报表的利润。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
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本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后三年内,即 2015 年至 2017年。根据《利润补偿协议》,交易对方承诺:如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额(《利润补偿协议》所述的“业绩承诺期实际净利润额”指其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额),则交易对方负责向上市公司进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限。如果未来发生应该进行业绩补偿的情况,而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
四、市场风险
九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售,具备一定的业务模式优势、研发与核心技术优势以及人才团队优势,在行业内也取得了一定的市场地位。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓,行业在技术、质量、价格和服务方面的竞争也随之加剧。如果九夷能源在市场竞争中,不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品,并提供高品质的服务,九夷能源的经营业绩则有可能受到影响。
五、技术更新及被替代的风险
镍氢电池具有大功率特性好,安全性与可靠性高,对一次性电池和镍镉电池的替代性好等优点,在民用消费品、工业品、应急灯、电动工具等领域拥有独特的优势。二次电池行业技术更新和发展的速度较快,锂离子电池、燃料电池等新技术、新品种不断推出,如果新型二次电池在功率特性、安全性、成本等方面全面超越镍氢电池,镍氢电池存在被替代的可能性。九夷能源经过多年的自主研发,已建立起“三位一体”创新模式,持续进行技术创新和产品升级,不断提升镍氢电池的竞争优势,同时密切关注二次电池的技术发展趋势,着手锂离子二次电池技术的研发,把“三位一体”创新模式应用于锂离子电池领域。
六、整合与业务转型风险
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本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划,九夷能源将主要由其原有经营管理团队继续运营,在此基础之上,上市公司将从企业文化、公司治理结构、管理制度等方面对九夷能源进行整合。本次交易后,上市公司将快速切入二次电池行业,增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和九夷能源经营业务分属不同领域,业务经营模式存在一定的差异,未来能否顺利完成整合,实现业务转型存在不确定性,可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
在本次交易完成后,上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合与业务转型风险。
七、上市公司业绩波动风险
时代万恒现有服装进出口贸易和房地产开发业务两项主业,由于市场环境、宏观政策等原因遇到困难,2014 年 1-9 月亏损。公司从 2013 年起积极探索产业转型升级,以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业,构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构。
本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司,上市公司将快速切入二次电池行业,并利用九夷能源在镍氢二次电池的品牌形象及其国际主流市场地位,加速实现布局新兴产业的目标。尽管如此,仍然不能排除未来上市公司经营业绩出现下滑的可能性。
除上述风险因素外,投资者还应认真阅读本报告书“第十二节 风险因素”全文。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
服装进出口贸易和房地产开发业务是公司的现有主业,是公司营业收入和利润的主要来源。随着国内外经济形势的发展变化,国际市场需求偏弱,国内生产要素成本持续上升,纺织服装对外贸易的传统比较优势弱化,公司服装出口业务面临持续的压力和挑战;由于宏观调控的持续和供求关系的变化,房价单边上升的趋势发生改变,房地产开发业务的预期收益降低,风险增加。公司从 2013 年起积极探索产业转型升级,以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业,构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构,支持公司的可持续发展。
(二)本次交易的目的
快速进入新的具有长远发展前景的产业领域并形成自己的核心竞争优势是公司产业转型升级战略成功的关键。根据行业比较研究和市场调研情况,公司选择二次电池作为快速进入并在未来大力发展的产业。
镍氢电池、锂离子电池等二次电池作为便携式电器、各种移动终端、电动汽车的电源和智能电网的储能装置,应用领域广泛,市场需求快速增长,具有明确的长期发展前景。我国在镍氢电池、锂离子电池领域具有资源、市场和产业配套优势。九夷能源在镍氢电池领域聚焦国际市场,通过以产品功能价值为核心,技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”的创新体系实现了高品质与低成本的和谐统一,形成了国际知名企业客户基础和市场声誉,构建了独特的竞争优势,为下一步开发锂离子电池奠定了团队、技术和客户基础。
公司通过本次交易,不仅可以获得镍氢电池业务比较稳定的收入和利润,而且可以获得九夷能源的团队、客户基础和“三位一体”的创新体系,快速、稳妥、高起点进入锂离子电池领域,为公司的可持续发展构建新的产业基础。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已经履行的决策程序
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
1、上市公司已经履行的决策程序
2015 年 1 月 20 日,公司召开第六届董事会第九次会议(临时会议),审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序,同意本次交易相关事宜。
2014 年 12 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》,同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计 100%的股权,在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺:九夷能源变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。
(二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下:
1、辽宁省国资委对本次交易的批复;
2、公司股东大会审议批准本次交易事项;
3、中国证监会核准本次交易事项。
三、本次交易具体方案
(一)本次重大资产重组的方式
黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰系九夷能源全体股东,合计持有九夷能源 100%的股权。
公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源的 100%的股权,本次交易构成重大资产购买。本次交易完成后九夷能源成为公司的全资子公司。
(二)交易对方
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
本次交易的交易对方共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
(三)交易标的
本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权。
(四)交易价格和定价依据
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》,交易标的 2014 年 9 月 30日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05 万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万元。
(五)发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(六)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰,各发行对象以其持有的九夷能源股权认购公司本次发行的股份。
(七)本次发行价格
本次发行价格为 7.61 元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为本次董事会决议公告日(2015 年 1 月 21 日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
(八)发行数量
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算,公司本次发行股份总数为 45,992,115 股,各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量(股)
(股) 比例(%)
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。
本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
(九)发行股份的锁定期
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
(十)上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
(十一)业绩承诺及补偿
1、九夷能源股东的业绩承诺期为:2015 年、2016 年和 2017 年;业绩承诺为:九夷能源 2015 年度的净利润不低于 3,300 万元;2016 年度的净利润不低于3,630 万元;2017 年度的净利润不低于 3,993 万元。
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2、业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净利润额。净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与九夷能源股东相应承诺净利润额的差额。
九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控制度,单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益,负责时代万恒审计工作的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计,并出具专项审核意见。
3、如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润总额,那么九夷能源股东将优先以现金补偿(具体金额由九夷能源各股东根据自身情况和意愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净利润差额-已补偿现金金额)÷本次发行价格。
4、在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额,那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部分以本次交易获得的时代万恒股份进行补偿,用以补偿的股份数量的计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、九夷能源股东的补偿义务应以九夷能源各股东在本次交易中取得的交易对价或其等值现金为限,交易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格;九夷能源股东应对补偿义务应承担连带责任。
(十二)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据时代万恒与九夷能源各股东签订的《发行股份购买资产协议》,标的资
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)产办理权属转移的合同义务和违约责任如下:
1、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下,九夷能源股东应协助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。
2、若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
(1)要求违约方实际履行;
(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;
(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
(5)若违约方严重违约,则守约方有权书面通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;
(6)若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内标的资产尚未过户至时代万恒名下,交易对方应向时代万恒支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;若因时代万恒原因导致在标的资产过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易对方发行股份事宜,时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;
(7)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3、九夷能源各股东对于其在《发行股份购买资产协议》项下的全部义务(包括但不限于补偿或赔偿义务)应承担连带责任。
(十三)标的资产期间损益安排
除非中国证监会或上海证券交易所另有要求,自评估基准日至股权交割日期间,若九夷能源产生盈利,则该盈利归时代万恒所有,若九夷能源发生亏损,则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)日后,时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计,九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准,若九夷能源前述期间发生亏损,九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补足。
(十四)本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后,公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
(十五)本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前,交易对方与时代万恒不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据时代万恒和九夷能源 2013 年经审计的财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下表:
单位:万元
财务指标占比(资产
项目 九夷能源 时代万恒 交易对价 总额或资产净额与交
易对价孰高)
2013 年度资产总额 33,885.87 174,117.95 20.10%
35,000.00
2013 年度资产净额 14,660.91 45,159.88 77.50%
2013 年度营业收入 27,418.74 159,138.77 - 17.23%
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益 45,159.88 万元的 77.50%,且预计占公司 2014 年末经审计的归属于母公司的所有者权益的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组;而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后,上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司,实际控制人均为辽宁省国资委,本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 174,117.95 万元的 20.10%,未超过 100%。
根据《重组办法》的规定,本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后,公司的股本将由 180,200,000 股变更为 226,192,115 股,社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%,公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称:辽宁时代万恒股份有限公司
英文名称:Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd
注册地址:辽宁省大连市中山区港湾街 7 号
股票简称:时代万恒
股票代码:600241
注册资本:18,020 万元
成立日期:1999 年 3 月 29 日
法定代表人:魏钢
董事会秘书:蒋明
营业执照注册号:210000004939620
联系电话:0411-82809351
经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务及上述商品的研究、设计、开发和内销业务;项目投资及项目投资管理;服装加工生产;仓储服务;写字间出租及物业管理。
二、历史沿革
(一)1999 年公司设立情况
辽宁时代万恒股份有限公司前身系辽宁时代服装进出口股份有限公司。1999年 3 月 29 日,经辽宁省人民政府“辽政[1999]41 号”文件批准,辽宁时代集团有限责任公司为主发起人,联合辽宁万恒集团有限公司、辽宁省纺织品进出口公司、中粮辽宁粮油进出口公司和辽宁省机械进出口公司共同发起设立了辽宁时代服装进出口股份有限公司,公司总股本 7,600 万股,其中国有法人股 7,000 万股,其他法人股 600 万股。
公司设立时的股权结构如下:
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发起人 持股数量(万股) 持股比例(%)
辽宁时代集团有限责任公司 7,000 92.10
辽宁万恒集团有限公司 300 3.94
辽宁省纺织品进出口公司 100 1.32
中粮辽宁粮油进出口公司 100 1.32
辽宁省机械进出口公司 100 1.32
合计 7,600 100.00
(二)2000 年首次公开发行股票并上市
2000 年 10 月,经中国证监会“证监发行字[2000]144”号文批准,公司采用上网定价的发行方式,向社会公开发行人民币普通股股票(A 股)3,000 万股,并于 2000 年 11 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码 600241。新股发行后,公司总股本为 10,600 万股。
首次公开发行后,公司股权结构如下:
股份类别 持股数量(万股) 持股比例(%)
一、未上市流通股份 7,600 71.70其中:
国有法人股 7,000 66.04
境内法人股 600 5.66
二、社会公众股 3,000 28.30
合计 10,600 100.00
(三)2006 年完成股权分置改革
2006 年 4 月 3 日,公司召开股权分置改革相关股东会议,表决通过了《辽宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革方案》,公司股东一致同意,以公司现有总股本 10,600 万股为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每 10 股获得 3.6 股股份对价,共计 1,080 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006 年 4 月 11 日,时代万恒的股权分置改革方案实施完毕。
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股权分置改革方案实施后,公司股权结构如下:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股份 65,200,000 61.51其中:
国有法人股 59,910,526 56.52
境内法人股 5,289,474 4.99
二、无限售条件的流通股份 40,800,000 38.49
合计 106,000,000 100.00
(四)2012 年资本公积金转增股本
2012 年 4 月 20 日,上市公司根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后的章程,决定由资本公积转增股本,以总股本 106,000,000 股为基数,以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,总计转增 74,200,000 股,转增后公司总股本为 180,200,000 股,资本公积金余额为 15,955.69 万元。
三、股权结构及控股股东和实际控制人
截至 2014 年 9 月 30 日,公司股东总数为 11,197 户,控股股东为控股集团,控股股东的控股股东为国资公司,公司的实际控制人为辽宁省国资委。
(一)股权控制关系
本次重组前,公司股权控制关系如下:
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(二)前十大股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例(%)
1 控股集团 国有法人 100,377,573 55.70
2 信达证券股份有限公司 国有法人 2,692,865 1.49
辽宁粮 油进 出口股 份有
3 国有法人 1,458,421 0.81
限公司
辽宁利 盟国 有资产 经营
4 境内非国有法人 645,661 0.36
有限公司
5 中航证券有限公司 境内非国有法人 525,653 0.29
6 严隽 境内自然人 523,695 0.29
7 张安德 境内自然人 480,000 0.27
深圳市 金单 元投资 有限
8 境内非国有法人 407,304 0.23
公司
9 孙稳石 境内自然人 406,487 0.23
10 柴晓东 境内自然人 401,450 0.22
(三)控股股东基本情况
截至本报告书签署日,控股股东持有时代万恒 100,377,573 股,持股比例为55.70%,为本公司的第一大股东。控股集团的基本情况如下:
公司名称:辽宁时代万恒控股集团有限公司
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成立日期:1999 年 3 月 5 日
注册地址:辽宁省大连市中山区中山广场 2 号
注册资本:10,800 万元
营业执照注册号:21000004939978
法定代表人:王忠岩
经营范围:国有资产经营管理及资本运作,项目投资及投资项目管理,自营和代理货物及技术进出口,服装设计、制作、销售,房地产中介服务,物业管理及服务,汽车租赁服务,房地产开发及销售(仅限分支机构经营)。
控股集团的前身系辽宁时代集团有限责任公司,为辽宁省国资委的全资子公司。辽宁时代集团有限责任公司于 2008 年 8 月 20 日更名为辽宁时代万恒控股集团有限公司。2013 年 9 月 10 日,辽宁省国资委同意将其持有的控股集团国有股权无偿划转至国资公司持有,控股集团于 2013 年 9 月 24 日完成对控股股东的变更。
(四)实际控制人基本情况
辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构,省政府授权其代表省政府履行出资人职责,其监管范围是省属企业的国有资产。
四、最近三年控股权变动情况
2013 年 9 月 10 日,辽宁省国资委同意将其持有的控股集团国有股权无偿划转至国资公司持有,本次股权划转之后,公司控股股东为控股集团,控股股东的控股股东为国资公司,实际控制人为辽宁省国资委。
截至本报告书签署日,控股集团持有公司 55.7%的股权,辽宁省国资委间接持有控股集团 100%的股权。
五、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年,公司未进行重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
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公司主营各种服装、面料、服饰品和其它梭织、针织制品的进出口贸易与房地产开发、写字间出租及物业管理。其中,服装进出口贸易业为上市公司的传统业务,公司主要服装、面料产品销往欧洲、美洲、日本、东南亚等 60 多个国家和地区;公司的房地产业务分为大连和沈阳两个板块,主要项目有万恒领域、万恒愿景和万恒天籁湾,项目种类主要有商铺、购物中心、酒店及住宅。
由于受到国内外经济形势、国际市场需求及国内生产要素成本的影响,公司服装进出口业务面临持续的压力和挑战;由于宏观调控的持续和供求关系的变化,房价单边上升的趋势发生改变,房地产开发业务的预期收益降低,风险增加,因此,公司经营业绩近年来有所下降。
2013 年度,公司实现主营业务收入 159,138.77 万元,实现归属于母公司净利润 1,383.65 万元;2014 年 1 月至 9 月,公司实现主营业务收入 92,423.22 万元,实现归属于母公司净利润-2,595.32 万元。公司主营业务相关数据如下:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 行业
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
贸易业 85,506.25 92.52 116,997.45 73.52 114,391.48 69.38
营业 房地产业 6,412.40 6.94 41,594.79 26.14 49,076.48 29.76
收入 其他 504.58 0.55 546.53 0.34 1,420.35 0.86
合计 92,423.22 100.00 159,138.77 100.00 164,888.32 100.00
贸易业 75,277.61 94.48 102,382.74 80.34 101,270.24 76.88
营业 房地产业 3,978.17 4.99 24,414.17 19.16 29,232.35 22.19
成本 其他 419.44 0.53 636.22 0.50 1,226.36 0.93
合计 79,675.22 100.00 127,433.13 100.00 131,728.95 100.00
贸易业 10,228.63 80.24 14,614.71 46.09 13,121.24 39.57
房地产业 2,434.23 19.10 17,180.62 54.19 19,844.13 59.84毛利
其他 85.14 0.67 -89.69 -0.28 193.99 0.59
合计 12,748.01 100.00 31,705.64 100.00 33,159.36 100.00
七、公司主要财务数据及指标
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根据公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的经审计的财务报表及 2014 年9 月 30 日未经审计的财务报表,公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项 目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 213,526.93 174,117.95 180,700.97 151,528.99
负债总额 156,448.37 107,915.72 109,751.58 92,484.45
归属于母公司所有者权益合计 42,100.49 45,159.88 50,539.51 50,440.15
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 92,423.22 159,138.77 164,888.32 165,000.22
营业利润 -1,291.31 7,723.91 8,897.65 3,932.42
利润总额 -1,182.08 7,783.75 8,920.26 4,163.71
净利润 -2,549.05 4,941.82 5,027.32 2,975.50
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 1,383.65 1,384.79 1,441.56
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,473.09 5,124.93 14,906.41 18,580.51
投资活动产生的现金流量净额 -15,450.30 -938.07 -74.27 -7,346.35
筹资活动产生的现金流量金额 26,630.49 -16,694.41 -579.34 -10,146.14
现金及现金等价物净增加额 -691.91 -12,689.54 14,160.13 979.28
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况;最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为九夷能源全体股东,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
二、本次交易对方详细情况
(一)黄年山
1、基本情况
姓名 黄年山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21010519640502****
住所 沈阳市皇姑区宁山中路****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
通讯方式 0412-2516885
是否取得其他国家或
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2006年6月-2012年7月 经理
九夷能源 是
2006年6月至今 执行董事/董事长
2011年12月至今 达仁投资 执行董事/董事长 是
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日,黄年山先生除直接持有九夷能源 25.42%的股权外,还持有达仁投资 53.40%的股权,从而间接持有公司 22.39%的股权,详见本节“二、
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)本次交易对方详细情况”之“(三)达仁投资”。
(二)刘国忠
1、基本情况
姓名 刘国忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21010619630812****
住所 沈阳市沈河区东滨河路****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
通讯方式 0412-2516885
是否取得其他国家或
加拿大长期居留权
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2012年7月至今 九夷能源 副董事长、经理 是
2011年12月-2013年1月 经理
达仁投资 是
2013年1月至今 副董事长
2012年7月至今 永动力 执行董事/董事长、经理 否
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日,刘国忠先生除直接持有九夷能源 22.52%的股权外,还持有达仁投资 17.60%的股权,详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“(三)达仁投资”。
(三)达仁投资
1、基本情况
名称:鞍山达仁投资有限公司
类型:有限责任公司
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
住所:鞍山市高新区千山路 303 号
法定代表人:黄年山
注册资本:1,000 万元
营业执照注册号:210300005164161
组织机构代码证:58731692-7
税务登记证:税字 210301587316927 号
成立日期:2011 年 12 月 9 日
经营范围:一般经营项目:工业项目投资。
2、历史沿革
(1)达仁投资设立
达仁投资系由黄年山、刘国忠及九夷能源部分公司中高层员工成立的持股公司,于 2011 年 12 月 9 日成立,注册资本与实收资本均为人民币 1000 万元,各股东均以货币出资。以上出资已经鞍山明士联合会计师事务所出具的鞍明士验字[2011]第 067 号《验资报告》审验。2011 年 12 月 9 日,达仁投资完成工商登记。
达仁投资设立时的股权结构如下:
出资额 出资比例 出资
序号 股东 九夷能源任职情况
(万元) (%) 方式
1 黄年山 684.00 68.40 货币 董事长
2 刘国忠 176.00 17.60 货币 副董事长、总经理
3 范冬毅 30.00 3.00 货币 设备总工、副经理
4 马军 30.00 3.00 货币 副经理、销售总监、外贸部部长
5 庞柳萍 30.00 3.00 货币 董事、副经理、技术总工、技术部部长
6 李全胜 11.00 1.10 货币 监事会主席、品管部部长
7 张建海 11.00 1.10 货币 监事、工程部部长
8 刘巍 8.00 0.80 货币 技术部副部长
9 马香春 8.00 0.80 货币 职工代表监事、生产部部长
10 陈秋 6.00 0.60 货币 财务部长
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
出资额 出资比例 出资
序号 股东 九夷能源任职情况
(万元) (%) 方式
11 那芳 6.00 0.60 货币 财务总监
合计 1,000.00 100.00
(2)股权转让
2011 年 12 月 15 日,经股东会审议通过,同意黄年山将其出资额 684 万元(占达仁投资总股本的 68.40%)中的 150 万元分别转让给原股东马军 18 万元、庞柳萍 18 万元、范冬毅 18 万元、张建海 15 万元、李全胜 10.5 万元、马香春 8万元、刘巍 7.5 万元、陈秋 4 万元,转让给新股东刘多然 10 万元、于军 5 万元、姜亚琴 5 万元、董海彬 4 万元、安桂雨 2.5 万元、张继伟 2 万元、陈俊彪 2 万元、郑佐民 2 万元、李静 2 万元、刘琦 2 万元、韩承熙 1.5 万元、车韶峰 1.5 万元、徐灵 1.5 万元、李成 1.5 万元、夏丽丽 1 万元、陈自良 1 万元、陈建强 1 万元、付亮 1 万元、臧克宁 1 万元、杨殿复 1 万元、遇秀芳 1 万元、石玉鹏 0.75 万元、霍欢 0.75 万元、黄利 0.5 万元。同日,黄年山与上述人员签署《股份转让协议》。2011 年 12 月 27 日,达仁投资完成工商变更登记。
此次股权转让完成后,达仁投资的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 九夷能源任职情况
1 黄年山 534.00 53.40 货币 董事长
2 刘国忠 176.00 17.60 货币 副董事长、总经理
3 范冬毅 48.00 4.80 货币 设备总工、副经理
副经理、销售总监、
4 马军 48.00 4.80 货币
外贸部部长
副经理、技术总工、
5 庞柳萍 48.00 4.80 货币
技术部长
6 张建海 26.00 2.60 货币 监事、工程部部长
7 李全胜 21.50 2.15 货币 监事长、品管部长
8 马香春 16.00 1.60 货币 监事、生产部部长
9 刘巍 15.50 1.55 货币 技术部副部长
10 陈秋 10.00 1.00 货币 财务部长
11 刘多然 10.00 1.00 货币 曾是员工,已退休
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 九夷能源任职情况
12 那芳 6.00 0.60 货币 财务总监
13 于军 5.00 0.50 货币 曾是员工,已离职
14 姜亚琴 5.00 0.50 货币 曾是员工,已退休
15 董海彬 4.00 0.40 货币 曾是员工,已离职
16 安桂雨 2.50 0.25 货币 二分厂厂长
17 张继伟 2.00 0.20 货币 一分厂厂长
18 陈俊彪 2.00 0.20 货币 供应部部长
19 郑佐民 2.00 0.20 货币 品管部副部长
20 李静 2.00 0.20 货币 外贸部副部长
21 刘琦 2.00 0.20 货币 办公室副主任
22 韩承熙 1.50 0.15 货币 工程部副部长
23 车韶峰 1.50 0.15 货币 工程部副部长
24 徐灵 1.50 0.15 货币 四分厂厂长
25 李成 1.00 0.10 货币 工程部副部长
26 夏丽丽 1.00 0.10 货币 三分厂厂长
27 陈自良 1.00 0.10 货币 技术骨干
28 陈建强 1.00 0.10 货币 技术骨干
29 付亮 1.00 0.10 货币 技术骨干
30 臧克宁 1.00 0.10 货币 曾是员工,已退休
31 杨殿复 1.00 0.10 货币 曾是员工,已退休
32 遇秀芳 1.00 0.10 货币 曾是员工,已离职
33 石玉鹏 0.75 0.08 货币 办公室副主任
34 霍欢 0.75 0.08 货币 技术骨干
35 黄利 0.50 0.05 货币 技术骨干
合计 1,000.00 100.00
截至本报告书签署日,达仁投资股权结构未发生变更。
3、主营业务发展状况
达仁投资自设立至今,除持有九夷能源及永动力的股权外,未开展其他业务。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
4、主要财务数据
(1)最近一年简要财务报表
达仁投资最近一年未经审计的简要财务报表如下:
①简要资产负债表
单位:万元
项目 2013.12.31
资产总额 1,029.67
负债总额 4.45
所有者权益 1,025.23
②简要利润表
单位:万元
项目 2013 年度
营业收入 -
营业利润 16.67
利润总额 16.67
净利润 12.22
(2)最近两年主要财务指标
项目 2013 年度/2013.12.31 2012 年度/2012.12.31
资本结构
资产负债率 0.43% 0.48%
运营能力
流动比率 75.49 66.25
速动比率 75.49 66.25
盈利能力
净资产收益率(全面摊薄) 1.19% 1.45%
注:2012 年财务数据已经审计,2013 年财务数据未经审计。
5、相关的产权及控制关系
(1)相关的产权控制关系
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
截至本报告书签署日,达仁投资的股权控制关系如下图:
黄年山
53.40%
达仁投资
达仁投资的控股股东、实际控制人为黄年山,基本情况详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“(一)黄年山”。
(2)其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日,除九夷能源外,达仁投资其他主要对外投资情况如下:
序号 名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
一般经营项目:二次电池材
料、新能源材料、二次电池
辽宁永动力 抚顺经济开发 及相关配件制造、销售、维
1 能源材料有 95% 2,000 万元 区沈东五路 19 修服务,电源管理系统技术
限公司 号 开发(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动。)
(四)苏州钟鼎
1、基本情况
名称:苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)
类型:有限合伙企业
主要经营场所:苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A103
执行事务合伙人:上海钟鼎创投、苏州钟鼎汇元创投管理(委派代表:朱迎春)
认缴出资额:50,000 万元
注册号:320594000215293
税务登记证:苏地税字 321700586647564 号
成立日期:2011 年 12 月 2 日
经营范围:创业投资及相关咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、苏州钟鼎的设立及当前出资情况
苏州钟鼎设立于 2011 年 12 月,经过历次股权转让及增资,苏州钟鼎当前出资及出资比例如下:
认缴出资 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
额(万元) 例(%)
1 上海钟鼎创业投资中心(有限合伙) 普通合伙人 400 0.80
2 苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 200 0.40
3 国创元禾创业投资基金(有限合伙) 有限合伙人 14,000 28.00
4 普欧(上海)投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 20.00
5 上海晨光创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 5,000 10.00
6 上海鼎直创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2,500 5.00
7 上海柏青创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2,350 4.70
8 上海智广投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 4.00
9 上海九惠创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,800 3.60
10 上海鼎竹创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,500 3.00
11 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,220 2.44
12 深圳市腾讯计算机系统有限公司 有限合伙人 1,000 2.00
13 上海浦东物流云计算有限公司 有限合伙人 1,000 2.00
14 上海渔阳创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000 2.00
苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业
15 有限合伙人 1,000 2.00
(有限合伙)
16 上海飞昱创业投中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000 2.00
17 上海夏雁创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 950 1.90
18 上海涌东创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 700 1.40
19 上海优能慧斯生物科技有限公司 有限合伙人 600 1.20
20 青阳县东堡现代农业观光园有限公司 有限合伙人 500 1.00
21 常熟综艺恒利投资有限公司 有限合伙人 500 1.00
22 上海鼎军创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 450 0.90
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
认缴出资 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
额(万元) 例(%)
23 上海富与凯通创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 330 0.60
合计 50,000 100.00
3、主营业务发展状况
苏州钟鼎自设立至今主要从事创业投资及相关咨询业务。
4、主要财务数据
(1)最近一年简要财务报表
苏州钟鼎最近一年经审计的简要财务报表如下:
①简要资产负债表
单位:万元
项目 2013.12.31
资产总额 18,308.54
负债总额 0.04
所有者权益 18,308.50
②简要利润表
单位:万元
项目 2013 年度
营业收入 -
营业利润 -954.82
利润总额 -954.84
净利润 -954.84
(2)最近两年主要财务指标
项目 2013 年度/2013.12.31 2012 年度/2012.12.31
资本结构
资产负债率 0.00% 0.12%
运营能力
流动比率 8,311.58 447.08
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
速动比率 8,311.58 447.08
盈利能力
净资产收益率(全面摊薄) -5.22% -5.92%
注:上述财务数据已经审计。
5、相关的产权及控制关系
(1)相关的产权控制关系
截至本报告书签署日,苏州钟鼎的股权控制关系如下图:
汤涛 严力
(普通合伙人) (普通合伙人)
10.00% 78.00%
上海钟鼎创业投资中心(有限合伙) 上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)
(普通合伙人) (普通合伙人)
0.80% 0.40%
苏州钟鼎
①上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)
上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)的基本情况如下:
名称 上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)
类型 有限合伙企业
主要经营场所 崇明县新村乡耀洲路 741 号 1 幢 221 室(上海新村经济小区)
执行事务合伙人 汤涛
注册号 310230000483893
成立日期 2011 年 8 月 29 日
创业投资,实业投资,资产管理,商务咨询,投资管理、咨询,企业管
理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场信息咨询与调查(不得经营范围
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)的普通合伙人为汤涛,中国国籍,身份证号为 61011319730401****,通讯地址为上海浦东世纪大道 1777 号 7C。
②苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙)
苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙)的基本情况如下:
名称 苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙)
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A103
执行事务合伙人 严力
注册号 320594000206975
成立日期 2011 年 09 月 14 日
许可经营项目:无。一般经营项目:受托管理私募股权投资基金,从事经营范围
投资管理及相关咨询服务业务。
苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙)的普通合伙人为严力,中国国籍,身份证号为 21030219710716****,通讯地址为上海浦东世纪大道 1777 号 7C。
(2)其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日,除九夷能源外,苏州钟鼎其他主要对外投资情况如下:
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
持股比 注册资本
序号 名称 注册地址 经营范围
例(%) (万元)
服务:货运:普通货运(在有效期内方可经营);国内快递(邮政经营业务除外)(在有
杭州市下城区费
飞远配送有限 效期内方可经营)。服务:仓储;计算机软件开发、投资管理(除证券、期货)、经济信
1 10.19 10,514.93 家塘路 588 号 6 幢
公司 息咨询(除证券、期货)。其它无需报经审批的一切合法项目。***(依法须经批准的项
一层
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海市宝山区纪 机械设备、叉车、电瓶的租赁服务;电瓶维修;叉车配件的销售;电子商务(不得从事
上海臻智叉车
2 44.44 3,600 蕴 路 588 号 增值电信、金融业务);货物运输代理;货物装卸服务(除危险品专项规定);物流方案
服务有限公司
-3-A248 设计(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
普通货运,仓储,人力装卸搬运,货运代理,货物运输信息咨询,商务咨询,经济信息
上海市青浦区徐
德邦物流股份 咨询,企业管理咨询,计算机软硬件开发与销售,停车场经营,设计、制作各类广告,
3 1.00 86,000 泾 镇 徐 祥 路 316
有限公司 利用自有媒体发布广告,国内快递(邮政企业专营业务除外)(依法须经批准的项目,经
号1幢
相关部门批准后方可开展经营活动)
供应链管理,实业投资,货运代理,汽车用品销售,广告的设计、制作、利用自有媒体
上海卡行天下 上海市浦东新区 发布,计算机科技专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,计算机软
4 供应链管理有 22.16 7,027.027 龙东大道 5179 号 硬件及周边设备的开发及销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),第三方物流
限公司 3 幢 401 室 服务,普通货物运输,商务咨询、投资咨询(以上咨询均除经纪),市场信息咨询和调查
(不得从事社会调查、社会调研、民意测验)
广州市番禺区大
广州佛朗斯机 批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,
5 22.07 313.9677 龙街傍江东村傍
械有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
雁路 13 号 102 房
加工、生产仓储系统货架,移动式档案柜,自动旋转货架,工位器具,销售公司自产产
世仓物流设备 上海市金山区山
美元 品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务,配套应用软件的开发、设计、
6 (上海)有限 4.76 阳镇板桥东路 168
247.4406 安装并提供相关的技术服务及技术咨询;自有设备租赁;上述同类产品及物料输送设备、
公司 号第二幢
配套塑料制品的批发、进出口、佣金代理及提供相关配套服务
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
(五)张桂华
1、基本情况
姓名 张桂华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21062419601213****
住所 辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道 43 组****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
通讯方式 0412-2516885
是否取得其他国家或
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011年至今 无 退休
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日,张桂华女士除直接持有九夷能源 11.61%的股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(六)庞柳萍
1、基本情况
姓名 庞柳萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21010319651218****
住所 沈阳市沈河区万莲路****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
通讯方式 0412-2516884
是否取得其他国家或
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
董事、副经理、技术
2012年7月至今 九夷能源 是
总工、技术部部长
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日,庞柳萍女士除直接持有九夷能源 1.94%的股权外,还持有达仁投资 4.80%的股权,详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“(三)达仁投资”。
(七)张允三
1、基本情况
姓名 张允三
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010419420406****
住所 哈尔滨市道外区南小六道街****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
通讯方式 024-86299073
是否取得其他国家或
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011年至今 无 退休
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日,张允三先生除直接持有九夷能源 1.61%的股权外,未
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(八)上海鼎兰
1、基本情况
名称:上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)
类型:有限合伙企业
主要经营场所:崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213 室(上海新村经济小区)
执行事务合伙人:郁辉
认缴出资额:271 万元
注册号:310230000483140
税务登记证:国地税沪字 310230580641735 号
成立日期:2010 年 8 月 24 日
经营范围为:创业投资,实业投资,资产管理,商务咨询,投资管理、咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。
2、上海鼎兰的设立及当前出资情况
上海鼎兰设立于 2010 年 8 月,经过历次股权转让及增资,上海鼎兰当前出资及出资比例如下:
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 郁辉 普通合伙人 150.00 55.35
2 马业海 有限合伙人 83.80 30.92
3 赵本中 有限合伙人 37.20 13.73
合计 271.00 100.00
3、主营业务发展状况
上海鼎兰自设立至今主要从事创业投资、实业投资、商务咨询等业务。
4、主要财务数据
(1)最近一年简要财务报表
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
上海鼎兰最近一年未经审计的简要财务报表如下:
①简要资产负债表
单位:元
项目 2013.12.31
资产总额 2,711,254.14
负债总额 1,563.29
所有者权益 2,709,690.85
②简要利润表
单位:元
项目 2013 年度
营业收入 -
营业利润 -683.64
利润总额 -683.64
净利润 -683.64
(2)最近两年主要财务指标
项目 2013 年度/2013.12.31 2012 年度/2012.12.31
资本结构
资产负债率 0.06% 0.06%
运营能力
流动比率 0.80 1.24
速动比率 0.80 1.24
盈利能力
净资产收益率(全面摊薄) -0.03% 0.02%
注:上述财务数据未经审计。
5、相关的产权及控制关系
(1)相关的产权控制关系
截至本报告书签署日,上海鼎兰的股权控制关系如下图:
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
郁辉
(普通合伙人)
55.35%
上海鼎兰
上海鼎兰的普通合伙人、实际控制人为郁辉,中国国籍,身份证号为32041119700207****,通讯地址为上海浦东世纪大道 1777 号 7C。
(2)其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日,除九夷能源外,上海鼎兰未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
(一)交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方中,黄年山与张允三系翁婿关系,黄年山系达仁投资的控股股东、董事长,刘国忠系达仁投资的第二大股东、董事,庞柳萍系达仁投资的股东。
根据《收购办法》的相关规定,黄年山与张允三、达仁投资构成一致行动关系,与刘国忠不构成一致行动关系。具体分析如下:
黄年山系达仁投资的控股股东,二者存在股权控制关系,互为一致行动人;
张允三系黄年山配偶的父亲,黄年山系达仁投资的董事,本次交易完成后,张允三与达仁投资持有同一上市公司时代万恒股份,互为一致行动人;
刘国忠为达仁投资的董事,本次交易完成后,刘国忠与达仁投资持有同一上市公司时代万恒股份,但由于达仁投资由黄年山控制,刘国忠与黄年山无一致行动关系,因此刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系。
(二)交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前,交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
(三)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
(四)最近五年内受到行政处罚的情况
交易对方及其主要管理人员出具声明,其在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员出具声明,其在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
第四节 交易标的基本情况
一、公司概况
公司名称:辽宁九夷能源科技股份有限公司
法定代表人:黄年山
注册地址:鞍山市立山区鞍千路 751 号
主要办公地点:鞍山市立山区鞍千路 751 号
注册资本:3,100 万元
公司类型:股份有限公司
营业执照注册号:210300005038197
税务登记证:税字 210301760071258 号
组织机构代码证:76007125-8
成立日期:2003 年 12 月 10 日
经营范围:二次电池及上、下游产品的开发、生产、销售;电池极板、镍氢电池负极粉、充电器、控制器、电池制造设备的生产、销售;电动助力车的生产、销售(凭生产许可证经营);一次电池的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、历史沿革
九夷能源的前身为 2003 年 12 月 10 日成立的辽宁九夷能源科技有限公司,九夷有限 2004 年 4 月 27 日更名为辽宁九夷三普电池有限公司,九夷三普 2012年 7 月 31 日整体变更为辽宁九夷能源科技股份有限公司。
1、2003 年 12 月,九夷有限设立
2003 年 12 月 10 日,九夷有限由代晶、张桂华 2 名自然人以货币出资共同设立,注册资本 500 万元,其中代晶出资 300 万元,张桂华出资 200 万元。上述出资已经沈阳慧金会计师事务所有限公司出具的沈慧内验字[2003]第 32 号《验
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)资报告》审验。2003 年 12 月 10 日,九夷有限完成工商登记,并取得《企业法人营业执照》。
九夷有限设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 代晶 300.00 60.00
2 张桂华 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
2、2004 年 4 月,九夷有限更名并增资
2004 年 4 月 27 日,经股东会审议通过,同意九夷有限变更为“辽宁九夷三普电池有限公司”,同意新增注册资本 1,500 万元,其中张桂华以固定资产及设备作价 1,500 万元认缴此次增资,实物资产作价出资的依据为 2004 年 4 月 23 日辽宁华清会计师事务所有限公司对该资产进行评估并出具的《资产评估报告书》(辽华评报字[2004]第 002 号)。此次增资已经沈阳慧金出具的沈慧[2004]内验15 号《验资报告》审验。2004 年 4 月 28 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次增资完成后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 张桂华 1,700.00 85.00
2 代晶 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
3、2005 年 10 月,九夷三普股权股权转让
2005 年 9 月 20 日,经股东会审议通过,同意张桂华将所持九夷三普 1,700万元股权转让给姜荣,同意代晶将所持九夷三普 300 万元股权转让给刘展峰,每元注册资本作价 1 元。同日,各方就本次股权转让签署《股份转让协议》。2005年 10 月 25 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次股权转让后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 姜荣 1,700.00 85.00
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
2 刘展峰 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
4、2006 年 6 月,九夷三普股权转让
2006 年 6 月 2 日,经股东会审议通过,同意刘展峰将所持九夷三普 300 万元股权全部转让给黄年山,每元注册资本作价 1 元。同日,双方签署《股份转让协议》。2006 年 6 月 6 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次股权转让后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 姜荣 1,700.00 85.00
2 黄年山 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
5、2008 年 1 月,九夷三普股权转让
2008 年 1 月 10 日,经股东会审议通过,同意姜荣将所持九夷三普 1,340 万元股权转让给黄年山,转让价格为 188 万元;将所持九夷三普 360 万元股权转让给张允三,转让价格为 50 万元。同日,上述各方签署《股份转让协议》。2008年 1 月 29 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次股权转让后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 黄年山 1,640.00 82.00
2 张允三 360.00 18.00
合计 2,000.00 100.00
6、2010 年 12 月,九夷三普补足出资
2010 年 12 月 10 日,经股东会审议通过,同意参照岳华会计师事务所有限责任公司辽宁分公司出具的岳辽分评报字[2004]第 003 号《资产评估报告书》(资产截至 2004 年 2 月 27 日的评估价值为人民币 604.79 万元),对原股东张桂华于 2004 年 4 月作价 1,500 万元出资的实物资产的价值进行调整;因本次调整而减少的资产价值,由黄年山和张允三按股权比例以货币资金予以补足;黄年山和
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)张允三于 2010 年 12 月 31 日前分别向九夷三普投入人民币 738 万元与 162 万元,并将二人合计投入的人民币 900 万元中超出因本次调整而减少的资产价值的部分计入资本公积。2010 年 12 月 20 日,鞍山明士联合会计师事务所出具了鞍明士验字[2010]第 113 号《验资报告》,对上述股东以货币资金补足注册资本及实收资本的情况进行了审验。2010 年 12 月 22 日,九夷三普完成工商变更登记。
补足出资后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 黄年山 1,640.00 82.00
2 张允三 360.00 18.00
合计 2,000.00 100.00
7、2011 年 12 月,九夷三普股权转让和增资
2011 年 12 月 20 日,经股东会审议通过,同意黄年山将所持公司 408 万元股权与 384 万元股权分别转让给刘国忠与达仁投资,同意张允三将所持公司 310万元股权转让给达仁投资,每元注册资本作价 1 元。同日,上述各方签署《股份转让协议》。同时,还同意九夷三普注册资本由 2,000 万元增加至 2,650 万元,新增注册资本 650 万元人民币,每元注册资本作价 2 元,其中刘国忠以货币资金580 万元认缴增资 290 万元,张桂华以货币资金 720 万元认缴增资 360 万元。此次增资已经鞍山明士联合会计师事务所出具的鞍明士验字[2011]第 68 号《验资报告》审验。2011 年 12 月 29 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次股权转让及增资完成后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 黄年山 848.00 32.00
2 刘国忠 698.00 26.34
3 达仁投资 694.00 26.19
4 张桂华 360.00 13.58
5 张允三 50.00 1.89
合计 2,650.00 100.00
刘国忠系九夷能源的董事、高级管理人员,达仁投资系九夷三普部分公司中
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)高层员工成立的持股公司。此次股权转让系九夷三普对核心员工进行的股权激励。此次转让价格按照注册资本原值作价。
增资方张桂华与九夷三普无关联关系,增资价格系参考九夷三普当时未经审计的净资产值并考虑了 2011 年 10 月的利润分配事项,经各方协商确定,增资定价具备公允性。
此次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序,符合法律法规及九夷三普公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
8、2012 年 7 月,整体变更设立股份公司
2012 年 6 月 15 日,经股东会审议通过,同意由九夷三普全体股东作为发起人,将九夷三普整体变更为股份有限公司,九夷三普名称变更为“辽宁九夷能源科技股份有限公司”。同日,九夷三普全体股东签署了《发起人协议》;同意以九夷三普截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 54,243,094.99 元人民币为基数,确定九夷能源注册资本为 2,650 万元,其余 27,743,094.99 元计入股份公司的资本公积。
2012 年 6 月 15 日,北京中天和资产评估有限公司出具《辽宁九夷三普电池有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》(中天和资产[2012]评字第 90005号),以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日,对九夷三普整体变更时点的股东权益价值进行评估。该次评估采用资产基础法和收益法进行了评估,并选取资产基础法的评估结果作为最终的评估价值。经评估,在持续经营等假设条件下,九夷三普股东全部权益于评估基准日 2012 年 3 月 31 日的公允市场价值为 8,657.15万元,评估值比账面净资产增值 3,232.84 万元,增值率 59.60 %。
2012 年 7 月 9 日,中天运会计师事务所有限公司出具中天运[2012]验字第90032 号《验资报告》,确认各股东出资到位。2012 年 7 月 7 日,九夷能源召开创立大会暨首次股东大会。
2012 年 7 月 31 日,九夷能源在鞍山市工商行政管理局注册登记。股份公司变更设立后,各发起人的持股比例不变,各股东持股情况如下:
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 黄年山 848.00 32.00
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
2 刘国忠 698.00 26.34
3 达仁投资 694.00 26.19
4 张桂华 360.00 13.58
5 张允三 50.00 1.89
合计 2,650.00 100.00
9、2012 年 9 月,九夷能源增资
2012 年 8 月 27 日,经股东大会审议通过,同意九夷能源新增注册资本 450万元,每股作价 8.38 元,其中苏州钟鼎以货币资金认缴增资 417.66 万元,上海鼎兰以货币资金认缴增资 32.34 万元。此次增资经中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2012]验字第 90035 号《验资报告》审验。2012 年 9 月 27 日,九夷能源完成工商变更登记。
此次增资完成后,九夷能源的股权结构如下:
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 黄年山 848.00 27.36
2 刘国忠 698.00 22.52
3 达仁投资 694.00 22.39
4 苏州钟鼎 417.66 13.47
5 张桂华 360.00 11.61
6 张允三 50.00 1.61
7 上海鼎兰 32.34 1.04
合计 3,100.00 100.00
增资方苏州钟鼎、上海鼎兰与九夷能源及其原股东无关联关系,此次增资系九夷能源为满足业务快速发展的需要引入外部投资者并调整股权结构。增资价格根据九夷能源 100%股权总估值 2.22 亿元确定,增资定价具备公允性。此次增资履行了必要的审议和批准程序,符合法律法规及九夷能源公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
10、2014 年 10 月,九夷能源股权转让
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
2014 年 10 月 30 日,黄年山与庞柳萍签署《股份转让协议》,将所持九夷能源 848 万股中的 60 万股权转让给庞柳萍,每股作价 12 元。
此次股权转让后,九夷能源的股权结构如下:
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 黄年山 788.00 25.42
2 刘国忠 698.00 22.52
3 达仁投资 694.00 22.39
4 苏州钟鼎 417.66 13.47
5 张桂华 360.00 11.61
6 庞柳萍 60.00 1.94
7 张允三 50.00 1.61
8 上海鼎兰 32.34 1.04
合计 3,100.00 100.00
庞柳萍系九夷能源的董事、高级管理人员,此次股权转让系九夷能源对核心员工进行的股权激励。该次转让价格系根据九夷能源 100%股权总估值 3.6 亿元确定,定价具备公允性。此次增资的相关程序符合法律法规及九夷能源公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。截至本报告书签署日,上述股权转让款项已经结清。
三、股权控制关系
截至本报告书签署日,九夷能源的股权控制关系如下图:
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
一致行动人
黄年山
53.40% 17.60% 4.80%
达仁投资 张允三
%%
刘国忠 苏州钟鼎 张桂华 庞柳萍 上海鼎兰
25.42% 22.39% 1.61% 22.52% 13.47% 11.61% 1.94% 1.04%1.04%
九夷能源
黄年山直接持有 25.42%的股权并通过达仁投资控制 22.39%的股权,是九夷能源的控股股东和实际控制人
黄年山系达仁投资的控股股东,系张允三女儿的配偶,根据《收购办法》的相关规定,黄年山、达仁投资和张允三构成一致行动关系,合计持有九夷能源49.42%的股权。
四、控股或参股子公司情况
截至本报告书签署日,九夷能源不存在控股或参股子公司。
报告期内,九夷能源曾拥有一家控股子公司——辽宁永动力能源材料有限公司。2014 年 9 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第一次临时股东大会,同意将持有的永动力 95%的股权全部转让予达仁投资,转让价格为 2013 年 12 月 31 日永动力经审计的净资产值 1,649 万元。2014 年 9 月 28 日,上述双方签署《股份转让协议》。2014 年 10 月 20 日,该股权转让涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。2015 年 1 月 4 日,上述股权转让款项已经结清。
永动力的主要情况如下:
(一)基本情况
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
公司名称:辽宁永动力能源材料有限公司
法定代表人:刘国忠
注册地址: 抚顺经济开发区沈东五路 19 号
注册资本: 2,000 万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号:210400000065355
组织机构代码证:57723824-0
税务登记证:税字 210404577238240
成立日期:2011 年 7 月 20 日
经营范围:一般经营项目:二次电池材料、新能源材料、二次电池及相关配件制造、销售、维修服务,电源管理系统技术开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(二)历史沿革
1、2011 年 7 月,永动力设立
2011 年 7 月 20 日,九夷三普与温红日共同出资设立辽宁永动力能源材料有限公司,注册资本 2,000 万元,实收资本为 1600 万元人民币。根据辽宁永盛会计师事务出具的辽永盛设验字[2011]第 026 号《验资报告》审验:截至 2011 年 7月 14 日止,永动力已收到九夷三普缴纳的注册资本人民币 1600 万元。2011 年 7月 20 日,永动力完成工商登记。
永动力设立时的股权结构如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 余额交付期限
1 九夷三普 1,600.00 1,600.00 货币 -
2 温红日 400.00 - 货币 2013 年 7 月 14 日
合计 2,000.00 1,600.00
注:温红日为九夷能源经理刘国忠配偶的哥哥。
2、2012 年 4 月,股东缴纳第二期出资
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
2012 年 4 月 17 日,辽宁永盛会计师事务出具的辽永盛会验字[2012]第 67 号《验资报告》审验:截至 2012 年 3 月 28 日止,永动力已收到温红日缴纳的注册资本人民币 400 万元。永动力股东本次出资连同第 1 期出资累计缴纳注册资本为人民币 2,000 万元,实收资本为人民币 2,000 万元。
3、2013 年 1 月,股权转让
2012 年 12 月 17 日,经股东会审议通过,同意温红日将其持有永动力 15%的股权(300 万元)、2.4%的股权(48 万元)、2.2%的股权(44 万元)、0.4%的股权(8 万元)转让给九夷能源、夏春明、张文家和黄国明。2012 年 12 月 20日,上述各方签署《股权转让协议》。2013 年 1 月 14 日,永动力完成工商变更登记。
此次股权转让后,永动力的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 九夷能源 1,900.00 95.00
2 夏春明 48.00 2.40
3 张文家 44.00 2.20
4 黄国明 8.00 0.40
合计 2,000.00 100.00
4、2014 年 10 月,股权转让
2014 年 9 月 28 日,经股东会审议通过,同意将九夷能源持有永动力 95%的股权全部转让给达仁投资。2014 年 9 月 28 日,上述双方签署《股权转让协议》。2014 年 10 月 20 日,永动力完成工商变更登记。
此次股权转让后,永动力的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 达仁投资 1,900.00 95.00
2 夏春明 48.00 2.40
3 张文家 44.00 2.20
4 黄国明 8.00 0.40
合计 2,000.00 100.00
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
(三)最近两年及一期主要财务指标
永动力最近两年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 3,636.42 3,746.58 2,930.25
负债总额 2,180.35 2,078.52 1,089.89
所有者权益 1,456.07 1,668.06 1,840.36
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 714.93 869.04 -
营业利润 -266.65 -298.77 -196.06
利润总额 -212.00 -172.30 -134.65
净利润 -212.00 -172.30 -134.65
永动力的资产总额、营业收入、净资产额以及净利润等占九夷能源相关指标比例较小,不影响九夷能源的独立经营能力。
由于永动力从事的电池负极材料销售业务市场竞争激烈且其业绩不佳,目前永动力已经处于停止经营状态,实际控制人黄年山亦于 2014 年 12 月 26 日针对永动力的业务经营出具如下承诺:“本人作为辽宁永动力能源材料有限公司的实际控制人,将于年内停止其经营现有业务,并保证其不再经营任何与上市公司及其子公司业务相同、相似或存在竞争关系的其他业务。”
五、主要资产、主要负债及对外担保情况
(一)主要资产权属情况
截至 2014 年 9 月 30 日,九夷能源的资产结构情况如下表:
项目 金额(万元) 比例(%)
货币资金 9,310.43 30.98
应收票据 37.62 0.13
应收账款 4,882.77 16.25
预付账款 373.93 1.24
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
项目 金额(万元) 比例(%)
其他应收款 108.96 0.36
存货 3,444.44 11.46
其他流动资产 862.75 2.87
流动资产合计 19,020.90 63.30
固定资产 5,599.94 18.64
在建工程 1,223.36 4.07
工程物资 124.65 0.41
无形资产 3,908.35 13.01
递延所得税资产 171.65 0.57
非流动资产合计 11,027.96 36.70
资产总计 30,048.85 100.00
1、固定资产
(1)概况
截至 2014 年 9 月 30 日,九夷能源拥有的固定资产概况如下表:
类别 原值(万元) 净值(万元)
房屋及建筑物 3,547.35 2,649.28
机器设备 4,188.19 2,735.89
运输工具 462.60 176.84
电子及其他设备 134.61 37.93
合计 8,332.74 5,599.94
(2)房屋及建筑物
截至本报告书签署日,九夷能源拥有的房屋建筑物情况如下表:
序 规划 建筑面积
所有权人 证书编号 座落 登记时间
号 用途 (m2)
鞍房权证立山字第 立山区鞍千
1 九夷能源 综合楼 28,183.09 2007.09.24
200709190289 号 路 751 号
2004 年 12 月,九夷三普与高新管委会签署《企业入区协议》。根据该协议,高新管委会将由其投资建设的标准 A 座厂房出售给九夷三普,总价款约为 2,200
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)万元,并委托所属的高新公司在本协议框架下与九夷三普另行签署房屋转让合同并代高新管委会进行本协议执行的相关管理工作。
2005 年 2 月,高新公司受高新管委会的委托在《企业入区协议》框架下与九夷三普签署《标准厂房 A 座转让协议》。根据该协议,高新公司向九夷三普转让位于高新区的标准工业厂房,建筑面积为 28,178 平方米,转让价款为2,254.24 万元;九夷三普应按照如下约定支付:2005 年 12 月 31 日前支付 180万元,2006 年 12 月 31 日前支付 200 万元,2007 年 12 月 31 日前支付 200 万元,2008 年 12 月 31 日前支付 200 万元,2009 年 12 月 31 日前支付 200 万元,2010年 12 月 31 日前支付剩余价款;九夷三普超出该付款期限一个月后,每天应支付万分之二滞纳金,延期半年以上,高新公司有权随时收回该厂房。
2015 年 1 月,九夷能源、高新管委会、高新公司签署《<企业入区协议>及<标准厂房 A 座转让协议>补充协议》。根据该协议,九夷能源同高新公司尚未结算的 A 座厂房余款为 1,440.24 元,各方同意九夷能源于 2015 年 1 月 31 日前偿还 440.24 元,于 2016 年 12 月 31 日前偿还 1,000 元。《企业入区协议》与《标准厂房 A 座转让协议》中关于支付期限、收回厂房、收取滞纳金的相关条款不再执行。
2、无形资产
(1)土地使用权
九夷能源的账面无形资产主要为土地使用权。截至本报告书签署日,九夷能源拥有的土地使用权状况如下表:
序 取得 土地 土地面
权利人 证书编号 座落 终止日期
号 方式 用途 积(m2)
鞍国用(2013) 鞍山立山区鞍 工业
1 九夷能源 出让 20,224 2055.8.26
第 600165 号 千路 751 号 用地
除上述土地使用权外,九夷能源在鞍山市立山区齐大山镇调军台村 754 号的土地的尚未取得国有土地使用权证,相关手续正在办理中,详见本节“重要投资项目”。
(2)专利
截至本报告书签署日,九夷能源拥有已授权专利 16 项,具体情况如下表:
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
序 专利
权利人 专利申请号 专利名称 专利类型 申请日
号 期限
碱性蓄电池正极湿法拉浆
1 九夷能源 ZL200910011826.7 发明 2009.06.03 20 年
预留极耳焊接位方法
圆柱形镍氢高功率电池直
2 九夷能源 ZL200910012181.9 发明 2009.06.23 20 年
流内阻快速检测方法
小型密封镍氢充电扣式电
3 九夷能源 ZL200910012682.7 发明 2009.07.23 20 年
池及其制备方法
一种液相氧化法制备覆钴
4 九夷能源 ZL201010565217.9 发明 2010.11.30 20 年
β-NiOOH 的方法
一种镍锌二次电池及其制
5 九夷能源 ZL201010565185.2 发明 2010.11.30 20 年
备方法
一种降低电极接触电
6 九夷能源 ZL201210285849.9 发明 2012.08.13 20 年
阻的方法
涂覆式碱性蓄电池极
7 九夷能源 ZL201210287989.X 片边缘的处理工艺及 发明 2012.08.14 20 年
辅助包边设备
8 九夷能源 ZL200920013617.1 单元电池 实用新型 2009.05.11 10 年
圆柱形镍氢高荷电保持
9 九夷能源 ZL200920014000.1 实用新型 2009.05.27 10 年
电池
10 九夷能源 ZL200920014740.5 安全自锁二次充电电池 实用新型 2009.06.23 10 年
家庭多用太阳能贮存及
11 九夷能源 ZL200920015789.2 实用新型 2009.07.23 10 年
应用系统
12 九夷能源 ZL200920015790.5 小型太阳能蓄能电池组 实用新型 2009.07.23 10 年
电池转贮太阳能的LED
13 九夷能源 ZL200920016008.1 实用新型 2009.07.30 10 年
发光系统
用于镍氢电池负极的导
14 九夷能源 ZL201020536041.X 实用新型 2010.09.20 10 年
电骨架
用于电池正极片侧面包
15 九夷能源 ZL201220101122.8 实用新型 2012.08.14 10 年
覆绝缘材料的包边机
16 九夷能源 ZL201320183050.9 环保节能型移动电源 实用新型 2013.04.12 10 年
(3)商标
截至本报告书签署日,九夷能源拥有的商标如下表:序
权利人 商标内容 注册证号 核定使用商品 有效期限号
第 9 类:车辆用蓄电池;
2010.11.14-
1 九夷能源 7273618 蓄电瓶;照明用电池;阳
2020.11.13
极电池;电池充电器;电
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)序
权利人 商标内容 注册证号 核定使用商品 有效期限号
池;原电池;电力蓄电池;
2010.11.28-
2 九夷能源 7322075 蓄电池;太阳能电池
2020.11.27
(4)域名
截至本报告书签署日,九夷能源拥有的域名情况如下表:
序号 域名持有者 域名 所属域名商 注册时间 到期时间
suppo.com
1 九夷能源 www.hostcentric.com 1998.5.14 2019.5.14
英文域名
enekeep.com
2 九夷能源 中国万网 2006.11.02 2015.11.2
英文域名
三普电池.中国
3 九夷能源 中国万网 2010.10.12 2015.10.12
中文域名
unionsuppo.com
4 九夷能源 中国万网 2014.9.27 2015.09.27
英文域名
九夷.cn
5 九夷能源 中国万网 2014.9.27 2015.09.27
中文域名
九夷能源.cn
6 九夷能源 中国万网 2014.9.27 2015.09.27
中文域名
(二)主要负债情况
截至 2014 年 9 月 30 日,九夷能源的负债构成情况如下表:
项 目 金额(万元) 比例(%)
应付票据 5,000.93 26.15
应付账款 2,843.63 14.87
预收账款 151.68 0.79
应付职工薪酬 1,198.56 6.27
应交税费 35.02 0.18
应付利息 14.96 0.08
应付股利 6,655.54 34.80
其他应付款 1,812.67 9.48
流动负债合计 17,712.99 92.62
递延收益 1,411.26 7.38
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
项 目 金额(万元) 比例(%)
非流动负债合计 1,411.26 7.38
负债总计 19,124.25 100.00
截至本报告书签署日,九夷能源不存在重大或有负债。
(三)对外担保情况
截至本报告书签署日,九夷能源不存在违规对外担保的情形。
2014 年 5 月 14 日,上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行向永动力提供总额为人民币 4,000 万元的综合授信额度,期限为一年,为此永动力与浦发银行沈阳分行签署了《融资额度协议》。作为授信申请条件,九夷能源为永动力该笔授信额度提供连带保证,且九夷能源已将加盖公章的《最高额保证合同》交予浦发银行沈阳分行。截至本报告书签署日,浦发银行沈阳分行尚未将加盖公章的《最高额保证合同》交予九夷能源。
永动力已作出书面承诺,在授信期限内,其不得申请上述授信额度项下借款或任何融资,亦不会导致九夷能源实际承担保证责任;若九夷能源承担了有关保证责任,永动力将进行全额补偿,以使其免受任何损失。
交易对方已作出书面承诺,若九夷能源承担了上述保证责任,交易对方将进行全额补偿,以使其免受任何损失,并对补偿九夷能源承担连带责任。
恒信律师认为,尽管九夷能源存在被主张承担《最高额保证合同》项下保证责任的可能性,但相关方已作出书面补偿承诺,因此未来九夷能源的潜在代偿损失风险较低,该等情形不会构成对本次发行股份购买资产的实质性法律障碍。
九夷能源主要资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。九夷能源最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、重要投资项目
目前,九夷能源的三个重要投资项目分别为锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目、智能控制器建设项目及综合研发中心项目,上述项目均已完成项目备
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)案与环评批复程序,具体情况如下:
(一)锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目
2014 年 8 月 11 日,鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》(鞍高开项字[2013]218 号),同意对九夷能源的锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目予以备案,主要建设内容:两座生产厂房、综合楼及相关配套设施,项目总投资 6,985 万元,项目地址:辽宁(鞍山)激光科技产业园,用地 25.3 亩。
2014 年 11 月 28 日,鞍山市环境保护局作出《关于辽宁九夷能源科技股份有限公司锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目环境影响报告书的批复》(鞍环审字[2014]104 号),同意项目建设,并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。
(二)智能控制器建设项目
2013 年 2 月 6 日,鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》(鞍高开项字[2013]207 号),同意对九夷能源的智能控制器建设项目予以备案,主要建设内容:生产厂房及相关配套设施,项目总投资 3,720 万元,项目地址:辽宁(鞍山)激光科技产业园,用地 20.1 亩。
2013 年 12 月 31 日,鞍山市环境保护局作出《关于辽宁九夷能源科技股份有限公司智能控制器项目环境影响报告表的批复》(鞍环审字[2013]141 号),同意项目建设,并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。
(三)综合研发中心项目
2013 年 3 月 26 日,鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》(鞍高开项字[2013]212 号),同意对九夷能源的综合研发中心项目予以备案,主要建设内容:综合研发中心、辅助生产车间,项目总投资 4,695 万元,项目地址:辽宁(鞍山)激光科技产业园,用地 25.3亩。
2013 年 12 月 31 日,鞍山市环境保护局作出《关于辽宁九夷能源科技股份有限公司综合研发中心项目环境影响报告表的批复》(鞍环审字[2013]142 号),
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)同意项目建设,并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。
上述项目位于鞍山市立山区齐大山镇调军台村 754 号。2013 年 5 月 29 日,九夷能源与鞍山市国土资源局签署了受让该宗地的《国有土地使用权出让合同》,该宗地面积为 56,034.5 平方米,出让价款为 1,883 万元。目前土地出让金已经支付,土地使用证正在办理过程中。
该宗地的土地使用证的办理不存在法律障碍,九夷能源预计 2015 年 2 月 28日前可以取得。2015 年 1 月 14 日,交易对方就该事项出具了《关于土地使用权证办理的承诺函》,承诺其将全力推进上述国有土地使用证的办理工作,并保证九夷能源在 2015 年 2 月 28 日前取得上述土地的国有土地使用证。如果九夷能源未能在此日期之前取得国有土地使用证,由此给时代万恒带来的任何损失,由交易对方承担责任并对时代万恒进行全额补偿。
恒信律师认为,上述激光产业园项目属新建项目,并非九夷能源当前生产场所,土地使用证等相关手续正在办理过程中,且其取得不存在重大不确定性,该等情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。
七、主营业务基本情况
(一)九夷能源所处行业管理环境
九夷能源主营业务为镍氢二次电池的研究、开发、生产和销售,所处行业为二次电池行业。
根据 2011 年 11 月 1 日实施的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),九夷能源所从事行业归属于电气机械和器材制造业下的电池制造业(C384);根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》,九夷能源归属于制造业中的电气机械和器材制造业(C38)。
1、行业主管部门及监管体制
目前,行业行政主管部门为工业和信息化部,具体由节能与综合利用司负责对行业实施宏观调控;国家质量监督检验检疫总局负责产品的质量检验和监督管理工作。
中国化学与物理电源行业协会和中国电池工业协会为行业自律管理机构。协
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)会主要负责行业自律管理、行业及市场研究、行业经营状况统计分析、开展学术交流、维护会员单位和本行业的合法权益等。
2、行业主要政策
根据 2013 年 2 月 16 日国家发展改革委第 21 号令修正的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》,九夷能源产品镍氢电池属于其中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池;锂离子电池、氢镍电池、新型结构(卷绕式、管式等)密封铅酸电池等动力电池;储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池;超级电池和超级电容量”,是国家鼓励与支持发展的产品。
2008 年 4 月 14 日,科技部、财政部、国家税务总局发布了《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火[2008]172 号),依据其附件《国家重点支持的高新技术领域》,九夷能源产品镍氢电池属于“六、新能源与节能技术”之“(三)新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池(组)、高性能电池(组)”。
因此,九夷能源的产品镍氢电池为国家相关产业政策重点支持的对象。
(二)主要产品
目前九夷能源的主要产品为镍氢电池,该产品有 10 余种型号、8 种尺寸规格。镍氢电池可广泛应用于民用消费品、工业品、应急灯、备用电源、新能源动力汽车和储能电站等多个领域,九夷能源生产的镍氢电池目前主要应用于民用消费品、工业品领域。
主要用途
产品名称
应用领域 主要特性
民用消费品 能量密度高、循环寿命长、搁置寿命长
工业品 恒功率、恒寿命、耐高低温浮充
应急灯 高低温性能兼容、耐过充镍氢电池
备用电源 高荷电保持、自放电小、备用期间电压稳定
新能源汽车、电动工具 高功率、长寿命
储能电站 能量密度高、高低温性能兼容、耐浮充
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(三)主要产品的工艺流程
镍氢电池的主要工艺流程如下:
1、极片制作
正极和浆 涂布/轧制/中裁 裁小片/修边 焊极耳/贴胶带/软化
负极和浆 涂布/轧制/裁出
2、装配制作
配碱
准备序 卷绕 测试/加垫/滚槽/涂油 注碱 压帽 封口/清洗/烘干/检测/喷码
3、化成分选
化成 老化 测试 分容
4、组合包装
(1)单体流程
单体检测 贴标或热塑 喷码 检测 装箱
挂卡 装箱
(2)组合流程
单体检测 热塑 组合焊接 检测 装箱
(四)主要业务模式
1、采购模式
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九夷能源定位于高品质产品和国际主流市场,产品的性能和质量在很大程度上依赖于采购的原材料和配件的性能和质量,九夷能源通过建立流程化、规范化的供应商管理体系,对供货商的准入、持续考评和改进活动进行全过程的量化管理,建立和培养了一支高质量、稳定、可靠、具有竞争力和弹性的供应商队伍。
九夷能源通过多年的生产经营积累,形成了一套规范高效的采购控制流程,制定了以《供应链管控流程 SCM》为核心,供应部、技术部、生产部和品管部等多部门共同参与的采购管理体系。供应部对现有合格供应商及潜在供应商提出要求,联合技术部、生产部、品管部进行供应商评审认证;经初步筛选后,由技术部或品管部进行样品测试验证和评价,品管部对重要材料供应商出具质量体系审核表;通过审核的则由技术部组织小试、中试生产,对性能符合性和工艺适应性进行评价;在明确技术、性能、品质要求的基础上,技术部联合品管部提出技术质量标准,品管部和供应商协商确定检验标准和方法,供应部最终和供应商确定合作方式,签订全套采购合同或协议。在采购协议下,九夷能源组织大批量生产的监控和评价,由品管部和生产部出具生产评价报告,获得全面认证的供应商,纳入《合格分承包方名单》,并记入供应商档案。
与供应商的合作过程中,九夷能源建立了供应商评估和淘汰机制。根据生产过程中的物料控制流程进行供应商质量异常情况记录,并按月(季)度评核供应商供货稳定性,并跟踪评价综合指标差的供应商的改善变动情况,最后进行年度供应商稳定性和质量体系实际效果评价,对供应商提出年度改善要求,存在重大质量缺陷或改善情况不佳的则取消其合格供应商资格。
2、生产模式
九夷能源主要采用以销定产的生产模式,根据客户实际需求情况进行产品设计、测试和生产。九夷能源生产部联合外贸部、技术部、品管部、供应部和工程部进行合同的评审工作,并根据订单制定生产计划,供应部依据实际情况制定采购计划,生产部各分厂组织生产,并在生产过程中进行统一的质量检验。
九夷能源在生产过程中开展全面质量管理,品管部负责把生产过程中发现的问题点和改进思路反馈给技术部和工程部。工程部通过“三位一体”的创新体系,通过自动化、标准化提高劳动生产率、设备利用率、产品合格率、材料利用率、生产稳定性和一致性,在保障和提高产品性能的同时持续降低生产成本;通过持
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)续改进工艺和设备,建立具有弹性的生产体系,同一生产线可以生产不同规格和性能的多种产品,从而缩短生产周期,形成快速交付能力。
3、销售模式
九夷能源主要采用直接销售模式,客户向其直接下单,九夷能源根据客户订单完成生产后,按照订单约定的交货日期,向客户发货。
4、盈利模式
创新增值是九夷能源盈利模式的核心。九夷能源通过以产品功能价值为核心,技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”创新体系,以产品性能质量达到国际一流水平为前提,将高质量与低成本和谐统一。九夷能源聚焦国际知名企业客户,以具有竞争力的价格提供高质量产品,获取较高的毛利率;逐步深化与客户的合作关系,成为客户的主要供应商,通过长期合作稳定扩大销售规模,从而实现收入与利润的长期稳定增长。
5、结算模式
九夷能源的销售货款结算方式主要为电汇和信用证两种,95%以上的销售均采用电汇的付款结算方式。在电汇付款结算方式下,根据客户不同、订单不同,结算账期分为结算起始日起 30 天、60 天、90 天。结算起始日又根据不同客户、不同订单分为发货日作为结算起始日(即装船日),订单收到日作为结算起始日,到货日(客户收到货物日)作为结算起始日。目前九夷能源结算账期为 30 天的,占总销售额的 70%左右;结算账期为 60 天的,占总销售额的 20%左右;结算账期为 90 天的,占总销售额的 10%左右。
(五)主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
目前,九夷能源的镍氢电池共有 7 条生产线和 1 条中试线,其中民用消费品用电池现有 6 条生产线,年产能为 8,000 万只;动力电源用电池现有 1 条生产线,年产能为 1,000 万只;储能电源用电池现有 1 条中试线。
报告期内,九夷能源主要产品的产销情况如下表:
产品类别 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
产品类别 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
产能(万只) 6,750.00 9,000.00 8,000.00
产量(万只) 5,027.40 8,838.59 7,704.52
销量(万只) 5,451.20 8,863.02 7,356.97镍氢电池
期初库存(万只) 825.23 849.66 502.11
期末库存(万只) 401.43 825.23 849.66
销售单价(元) 2.69 3.09 3.55
2、报告期内产品销售的产品构成情况
报告期内,九夷能源主要产品销售的产品构成情况如下表:
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
产品类别 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比
入(万元) (%) 入(万元) (%) 入(万元) (%)
HS 普通电池系列 4,474.45 30.29% 5,966.54 21.77% 7,850.58 30.03%
HP 高功率电池系列 1,746.66 11.83% 3,196.96 11.67% 3,775.00 14.44%
HX 高荷电电池系列 5,718.77 38.72% 12,004.65 43.81% 10,736.25 41.07%
HY 长寿命电池系列 2,537.74 17.18% 5,921.43 21.61% 3,425.82 13.11%
HT 特种电池系列 120.39 0.82% 249.81 0.91% 311.72 1.19%
其他 172.62 1.17% 64.25 0.23% 41.67 0.16%
合计 14,770.62 100.00 27,403.64 100.00 26,141.04 100.00
3、报告期内产品销售的地域构成情况
报告期内,九夷能源主要产品销售的地域构成情况如下表:
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
产品类别 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比
入(万元) (%) 入(万元) (%) 入(万元) (%)
国内地区 6,091.36 41.24 14,165.65 51.69 14,217.09 54.39
其中:大陆地区 2,522.17 17.08 5,176.00 18.89 2,915.91 11.15
香港 3,508.35 23.75 8,894.66 32.46 11,190.99 42.81
台湾 60.85 0.41 94.99 0.35 110.18 0.42
国外地区 8,679.26 58.76 13,237.98 48.31 11,923.96 45.61
合计 14,770.62 100.00 27,403.64 100.00 26,141.04 100.00
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4、主要消费群体
九夷能源生产的镍氢电池主要是销售给国际各行业知名品牌供应商,如个人护理剃须刀领域的 Philips(飞利浦),民用电池领域的 Spectrum Brands(品谱)、Energizer(劲量),日常消费品领域的 P&G(宝洁),电动工具领域的 Black&Decker(百得)等。
5、报告期向前五名客户销售情况
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,九夷能源向前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为 60.49%、66.85%和 71.74%,客户结构比较集中,但不存在对单个客户的销售比例超过 50%的情形,也未严重依赖于少数客户。
报告期内,九夷能源向前五名客户销售情况如下:
销售额 占营业收入
期间 序号 客户名称
(万元) 比例(%)
1 SPECTRUM BRANDS INC 5,176.75 35.04
2 飞利浦家庭电器有限公司 1,951.05 13.21
3 P&G International Operations SA 1,470.38 9.952014 年 1-9 月
4 史丹利百得精密制造(深圳)有限公司 1,254.63 8.49
5 Gigaset Communications GmbH 745.43 5.05
合计 10,598.24 71.74
1 SPECTRUM BRANDS INC 7,858.66 28.66
2 史丹利百得精密制造(深圳)有限公司 2,172.50 19.89
3 飞利浦家庭电器有限公司 5,454.85 7.92
2013 年
4 P&G International Operations SA 1,563.65 5.70
5 JECKSON ELECTRONICS CO.LTD. 1,280.54 4.67
合计 18,330.20 66.85
1 SPECTRUM BRANDS INC 5,584.58 21.34
2 飞利浦家庭电器有限公司 3,287.49 12.56
3 P&G International Operations SA 2,675.80 10.23
2012 年
4 BDC International Limited. 2,227.58 8.51
ENERGIZER BATTERY
5 2,053.48 7.85
MANUFACTURING INC
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
销售额 占营业收入
期间 序号 客户名称
(万元) 比例(%)
合计 15,828.93 60.49
九夷能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有九夷能源 5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
(六)产品成本与能源供应
1、产品成本构成情况
九夷能源产品成本主要为材料成本。报告期内,九夷能源主营业务成本及构成情况如下表:
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年
类别 金额 占营业成本 金额 占营业成本 金额 占营业成本
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)
直接材料 7,912.98 83.88 14,640.34 85.54 15,445.42 88.62
其中:合金粉 2,425.02 25.71 4,878.53 28.50 5,658.26 32.47
氢氧化亚镍 1,921.54 20.37 3,657.27 21.37 3,268.67 18.75
泡沫镍 915.63 9.71 1,740.53 10.17 1,617.40 9.28
穿孔钢带 254.13 2.69 469.83 2.75 391.27 2.24
氧化亚钴 74.55 0.79 135.01 0.79 169.98 0.98
其他 2,322.11 24.61 3,759.16 21.96 4,339.84 24.90
直接人工 966.25 10.24 1,746.89 10.21 1,330.21 7.63
制造费用 554.60 5.88 728.68 4.26 653.13 3.75
合计 9,433.83 100.00 17,115.91 100.00 17,428.76 100.00
2、能源成本情况
九夷能源的生产无需大量燃料动力,仅需普通三相工业用电,现有生产场地可为能源供应提供良好保障。能源在营业成本中所占比例较低,能源的价格变化对其影响较小。
报告期内,九夷能源的能源成本及其占营业成本的比重如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
能源成本(万元) 223.91 350.66 283.51
占营业成本比例(%) 2.37 2.05 1.63
3、报告期向前五名供应商采购情况
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,九夷能源向前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 72.42%、56.94%和 70.52%,不存在向单个供应商的采购例超过 50%的情形,也未严重依赖于少数供应商。
报告期内,九夷能源向前五名供应商采购情况如下:
占采购
采购额
期间 序号 供应商名称 金额比 采购内容
(万元)
例(%)
1 包头三德电池材料有限公司 1,059.06 15.54 合金粉
2 河南科隆新能源有限公司 937.68 13.76 氢氧化亚镍
3 甘肃稀土新材料股份有限公司 828.39 12.16 合金粉2014 年 1-9 月
4 菏泽天宇科技开发有限责任公司 820.31 12.04 泡沫镍
5 吉林吉恩亚融科技有限公司 564.96 8.29 氢氧化亚镍
合计 4,210.40 70.52
1 包头三德电池材料有限公司 2,407.31 15.81 合金粉
2 河南科隆新能源有限公司 2,081.41 13.67 氢氧化亚镍
3 菏泽天宇科技开发有限责任公司 1,581.52 10.39 泡沫镍
2013 年
4 甘肃稀土新材料股份有限公司 1,461.54 9.60 合金粉
5 沈阳诚通金属有限公司 1,137.18 7.47 电解镍
合计 8,668.97 56.94
1 包头三德电池材料有限公司 6,184.11 38.33 合金粉
2 河南科隆新能源有限公司 2,071.11 12.84 氢氧化亚镍
3 菏泽天宇科技开发有限责任公司 1,407.26 8.72 泡沫镍
2012 年
4 吉林吉恩亚融科技有限公司 1,036.21 6.42 氢氧化亚镍
5 科德宝无纺布公司 986.09 6.11 隔膜
合计 11,684.78 72.42
九夷能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)持有九夷能源 5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
(七)安全生产与环境保护情况
九夷能源的生产不存在高危险、重污染情况,生产运营符合安全生产、国家环保的相关法律法规的要求。
1、安全生产
2009 年 12 月 25 日,九夷能源制定了《职业健康安全管理体系》等安全生产制度,将经营宗旨“为客户、员工、股东、社会的福祉,持续改进,追求卓越”贯彻于九夷能源在职业健康安全的管理中,预防为主,消除或减少风险,创造良好工作环境,保证九夷能源持续经营。
2014 年 10 月 31 日,鞍山高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具文件,证明九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今,能够遵守有关安全生产管理相关法律法规及政策规定,未发生过安全生产事故;不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
2、环境保护
2007 年 1 月,九夷能源通过 ISO14001:2004/GB/T24001-2004 的环境管理体系认证,2010 年和 2013 年,九夷能源持续通过复审认证(有效期至 2016 年 3月 10 日)。
2008 年 10 月 10 日,九夷能源制定了《环境管理手册》、《环境管理体系程序文件》和《环境管理体系作业指导文件》等制度,对大气污染、水污染、噪声排放、粉尘处理、用水用电管理、化验室(实验室)化学废弃物管理、制碱注碱工序化学危险品的使用和防护等作出了操作规程、应急处理、相关记录等规定。九夷能源始终坚持保护环境、预防污染、节约能源和持续改善的环境方针和以绿色产品清洁消费环境的产品方针。
2014 年 10 月 23 日,鞍山市环境保护局高新技术产业开发区分局出具文件,证明九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今,遵守国家环境保护法律法规,未发现环境违法行为。
(八)质量控制情况
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1、质量控制标准
2007 年 1 月 30 日,九夷能源首次获得了质量管理体系认证证书,其建立的质量管理体系符合标准 ISO9001:2008 GB/T 19001-2008,通过认证范围包括镍氢电池的设计、开发和生产,有效期三年。2010 年 1 月和 2013 年 1 月,九夷能源持续通过复审认证(有效期至 2016 年 1 月 10 日)。镍氢电池产品通过了美国UL 认证、欧盟 CE 认证、SGS 认证、CTI 检测、符合 RoHS 环保指令等国际认证。
2、质量控制措施
九夷能源自设立以来,非常注重质量管理工作,坚持以质量求生存,建立了完善的质量控制制度,已形成了以品管部为核心、其他部门参与的质量控制组织构架。
(1)IQC 阶段(来料控制阶段)的质量控制
IQC 检验控制主要是保证入厂原材料满足九夷能源质量标准。原材料入厂报检后由 IQC 检验员抽样进行包装、供应商生产批号、外观、物理、化学指标、工艺适配性等多方面检测,作好《原、辅材料报检、收、发记录》和《原材料检验记录》。
(2)生产控制阶段的质量控制
生产部负责生产过程的组织和实施,对影响质量的生产全过程的受控状态负责;技术部对关键岗位进行技术指导,严把技术关,并监控生产过程的工艺执行情况;生产过程中,品管部对生产过程控制进行监督并对关键过程定期抽查,发现不合格的产品则要求返工或报废,作相应记录,并作为生产员工的考核指标之一。生产部门对产品质量的自我监督、品管部的工序监督以及技术部的技术指导有效保证了产品的合格率。
(3)OQC 阶段(出库控制阶段)的质量控制
OQC 检验控制主要是保证出厂产品满足客户要求。出厂产品报检后由 OQC检验员抽样对包装、外观、电池的极性、组合方式、焊接强度等性能指标等进行检查,形成《出厂检验报告》,产品合格的开具合格报告并办理后续的托盘包装、检测和发货手续,产品不合格的开具不合格报告并填写《异常信息反馈既纠正预
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)防措施处理单》,分厂对不合格批次重新报检后最终做出合格和不合格判断。
3、质量控制结果
报告期内,九夷能源未出现重大产品质量纠纷。
2014 年 10 月 31 日,鞍山市质量技术监督局开发区分局出具文件,证明九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今,生产经营及产品质量符合国家有关质量、技术监督标准及相关法律、法规的要求,在生产经营过程中均未出现过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法规和地方性规章。不存在因违反有关产品质量和技术监督方面相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
(九)核心技术及核心技术人员
1、核心技术情况
九夷能源生产的镍氢电池在产品性能上接近于国际同行业先进水平,使用的技术均为九夷能源在“三位一体”创新体系下自主研发形成。核心技术情况具体如下表:
序号 核心技术名称 技术水平 成熟程度
1 高容、高荷电、高功率、高低温 国际领先 已成熟
2 五向藕合和浆工艺 国内领先 批量运用
3 极耳焊接位预置工艺 国内领先 批量运用
4 全自动卷绕 国内领先 批量运用
5 镭射预置阵列全自动焊接工艺 国内领先 批量运用
6 极片边缘毛刺控制工艺 国内领先 批量运用
7 设备在线自动检测 国内领先 批量运用
2、核心技术人员情况
九夷能源的核心技术人员包括庞柳萍、范冬毅、李全胜、刘巍、霍欢、叶丹、成鹏、赵龙、张建海、陈自良、印德锋、万安、万娜、赵丽娟、贾君等人。报告期内,上述核心技术人员未发生变动。
八、最近两年及一期的主要财务数据
九夷能源最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:
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(一)资产负债表
单位:万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 19,020.90 23,139.61 18,353.51
非流动资产 11,027.96 10,746.25 9,608.08
资产总计 30,048.85 33,885.87 27,961.58
流动负债 17,712.99 17,671.03 14,161.61
非流动负债 1,411.26 1,470.53 1,082.13
负债总计 19,124.25 19,141.56 15,243.74
股东权益合计 10,924.60 14,744.31 12,717.85
归属于母公司所有者权益 10,851.80 14,660.91 12,349.77
(二)利润表
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 14,772.30 27,418.74 26,166.27
利润总额 2,742.33 4,954.00 4,403.96
净利润 2,305.92 4,326.46 3,656.49
归属于母公司股东的净利润 2,316.52 4,335.08 3,683.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,212.00 3,703.56 3,466.05
(三)现金流量表
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,193.05 6,395.89 5,442.80
投资活动产生的现金流量净额 -957.74 -2,215.79 -3,535.02
筹资活动产生的现金流量净额 -1,226.88 -1,697.40 -4,115.92
现金及现金等价物净增加额 32.78 2,234.03 -2,347.86
(四)非经常性损益
单位:万元
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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -1.72 - -20.13计入当期损益的政府补助,(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 127.13 730.60 277.32助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.07 0.26 8.16
所得税影响额 12.08 93.01 35.69
少数股东权益影响额(税后) 2.73 6.32 12.28
归属于母公司股东的非经常性损益净额 104.52 631.52 217.37
报告期内,九夷能源的非经常性损益主要为政府补助,相关政府补助明细如下表:
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
鞍山市出口信保配套补贴款 67.86 87.52鞍山市财政局 2011 年太阳能储能项目(海外研发)
50.00拨款
鞍山市财政局拨款 2012 年太阳能储能项目 40.00
出口信用保险扶持发展资金 31.17
鞍山 2012 年度企业上市财政奖励资金 100.00
辽宁省 2012 年“小巨人”企业奖励资金 20.00
2012 年 4 季度外贸出口专项奖励资金 83.00
鞍山高新区财政科技发展资金 364.00
鞍山市财政局 2012 年市科技资金拨款 30.00鞍山市财政局 2010 年重点产业企业购置关键设备
4.59 6.12 6.13补助资金
永动力材料项目海外研发团队项目拨款 100.00
永动力动力电源和储能电源的关键材料 50.00
永动力动力电源设备生产项目 54.68 27.47 12.50
合计 127.13 730.60 277.32
作为高新技术企业,九夷能源历来注重技术的研发投入,凭借较为领先的研发实力与持续创新能力,九夷能源在产品性能、生产工艺、核心技术等方面均取
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)得了一定的研发成果并达到业内领先水平,形成了大量自主研发的知识产权。随着未来对二次电池产品的研发技术及创新体系的不断完善,九夷能源获取相关财政补贴具备一定的持续性。
九、最近三年的资产评估情况
评估值 本次交易评 与本次评估存在
评估时间 评估基准日 评估方法
(万元) 估值(万元) 差异的原因
评估目的与评估
2012 年 6 月,九 方法不同、九夷能
夷三普整体改制 2012.03.31 资产基础法 8,657.15 35,215.05 源的资产状况及
为股份有限公司 业务发展情况已
经发生变化
2012 年 6 月 15 日,因九夷三普拟整体变更为股份有限公司,北京中天和资产评估有限公司出具《辽宁九夷三普电池有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》(中天和资产[2012]评字第 90005 号),经资产基础法评估,九夷三普在评估基准日 2012 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为 8,657.15 万元,较净资产账面值 5,424.31 万元增值 3,232.84 万元,增值率为 59.60%。
九夷能源本次评估结果较改制时评估结果有所提升,差异原因主要如下:
1、评估目的和评估方法不同
改制时评估的评估目的是为九夷三普进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据,采用收益法进行企业价值评估时,评估值中包含商誉等根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定不得用于出资的无形资产,因此评估目的决定了采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论更为适宜。
本次评估的目的是反映九夷能源股东全部权益的市场价值,以便为本次交易提供价值参考意见。在此种评估目的下,收益法能完整体现企业的整体价值,故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值,立足于企业的整个运营周期,通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值,能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同,是两次评估结果出现差异的重要原因。
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2、九夷能源的资产状况及业务发展情况已经发生变化
改制时评估以 2012 年 3 月 31 日为基准日,与本次评估基准日间隔 2 年零 6 个月时间,在此期间,九夷能源业务实现了较为快速的发展,业务规模、资产规模不断扩大,品牌影响力和声誉进一步加强未来预期持续向好,以收益法评估的九夷能源股权价值亦不断提高。
十、出资及合法存续情况
根据九夷能源的工商登记文件,九夷能源自成立以来,历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记,九夷能源主体资格合法、有效。
根据鞍山市工商行政管理局出具的证明,九夷能源目前状态为合法存续,九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今不存在因违反工商管理相关法律法规被工商行政管理部门处罚的违法行为。
根据交易对方出具的《关于交易资产真实、合法性的承诺函》,本次交易对方承诺如下:
“1、九夷能源依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。九夷能源及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;九夷能源也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
2、本人/本单位已经依法对交易资产履行出资义务,不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
3、本人/本单位对交易资产拥有合法、完整的所有权,不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,不存在任何纠纷或者潜在纠纷,且该资产未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束,不存在法律法规或九夷能源公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形; 同时,本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至时代万恒名下;
4、本人/本单位以交易资产认购时代万恒发行的股份符合《中华人民共和国公司法》等有关规定,不存在法律障碍。”
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十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入的确认原则和计量方法
目前,九夷能源的收入均为销售商品收入。九夷能源在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,相关的收入和成本能够可靠的计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认销售商品收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
出口商品的收入在商品报关出口离境并取得运单,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认。
(二)会计政策和会计估计与同行业公司差异情况
经查阅同行业上市公司年报等资料,九夷能源的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对九夷能源利润无重大影响。
(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
九夷能源以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。对于财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则,九夷能源已提前执行了新会计准则,财务报表已根据相关规定进行了追溯调整。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
九夷能源合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,合并范围包括九夷能源及全部子公司。
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3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内,九夷能源拥有一家子公司,合并范围未发生变更。
(四)重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
九夷能源的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,上市公司原无相关业务,故不存在较大差异。
九夷能源的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、股东对本次交易的审批情况
2014 年 12 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》,全体股东一致同意向时代万恒转让九夷能源合计 100%的股权,在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺:变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。
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第五节 发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
本次交易方案为时代万恒以发行股份的方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权,其中涉及股份发行的主要内容如下:
(一)发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
(二)发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行对象为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名交易对方,交易对方以其持有的九夷能源股权认购。
(三)发行价格和发行数量
本次发行价格为 7.61 元/股,本次交易价格为 35,000 万元,根据二者计算,本次发行股份总数为 45,992,115 股,占上市公司发行股份后总股本的 20.33%。
各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量(股)
(股) 比例(%)
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115
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本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
(四)本次发行股份的锁定期
交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰于 2015 年 1 月 20 日分别出具了《关于本次认购的上市公司股份锁定承诺函》。
二、本次发行股份的定价原则及价格调整方案
(一)本次发行股份的定价原则
《重组办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日(定价基准日),即 2015 年 1 月 21 日,该日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票均价(市场参考价)分别为 7.60元/股、7.39 元/股、7.20 元/股。
本次发行的定价原则是:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日(即 2015 年 1 月 21 日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量=7.60 元/股。
本次发行定价以 3 个可选市场参考价中最高者的 100%为依据,确定为 7.61元/股,符合《重组办法》第四十五条的规定,定价合理,有利于保护上市公司及其现有股东合法权益。
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(二)本次发行股份的价格调整方案
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。除此之外,本次发行价格不因其他情况而进行调整。
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比
根据时代万恒 2013 年度审计报告、2014 年第三季度报告以及最近一年及一期备考财务报告的审阅报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
本次发行前(实现数) 本次发行后(备考数)
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
/2014.09.30 /2013.12.30 /2014.09.30 /2013.12.30
资产总计 213,526.93 174,117.95 268,645.45 232,754.74
股东权益合计 57,078.56 66,202.23 92,058.02 105,176.35
归属于母公司股东权益合计 42,100.49 45,159.88 76,712.69 84,050.59
营业收入 92,423.22 159,138.77 107,156.07 186,557.52
营业利润 -1,291.31 7,723.91 1,053.78 11,819.04
利润总额 -1,182.08 7,783.75 1,282.35 12,609.74
净利润 -2,549.05 4,941.82 -418.37 9,159.47
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 1,383.65 -473.72 5,609.91
基本每股收益(元/股) -0.14 0.08 -0.02 0.25
每股净资产(元/股) 2.34 2.51 3.39 3.72
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况
截至本报告书签署日,公司总股本为 180,200,000 股,本次发行 45,992,115股后,公司总股本为 226,192,115 股。
本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表:
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
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本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
控股集团 100,377,573 55,70 100,377,573 44.38
其他股东 79,822,427 44.30 79,822,427 35.29
黄年山 - - 11,690,899 5.17
刘国忠 - - 10,355,644 4.58
达仁投资 - - 10,296,299 4.55
苏州钟鼎 - - 6,196,473 2.74
张桂华 - - 5,341,020 2.36
庞柳萍 - - 890,170 0.39
张允三 - - 741,808 0.33
上海鼎兰 - - 479,802 0.21
合计 180,200,000 100.00 226,192,115 100.00
本次发行前,控股集团持有本公司 100,377,573 的股权,占本公司总股本的55.70%,为公司控股股东。控股集团是辽宁省国资经营有限公司的全资子公司,国资公司又是辽宁省国资委的全资子公司,因此,辽宁省国资委间接持有本公司的 55.70%的股权,为本公司的实际控制人。
本次发行后,控股集团持有本公司 100,377,573 股,占本公司总股本的 44.38%,仍为公司控股股东;辽宁省国资委仍为本公司的实际控制人。所以,本次交易未导致公司控制权的变化。
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第六节 交易标的评估情况
一、本次评估概述
(一)评估基本情况
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求,确定收益法和资产基础法法两种方法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688 号《评估报告》,九夷能源在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 11,084.69 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元,增值额为 24,130.36 万元,增值率为217.69%;采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 15,485.42 万元,增值额为4,400.73 万元,增值率为 39.70 %。
(二)评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下:
1、一般假设
(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;
(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
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2、特殊假设
(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
(2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
(3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;
(4)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
(5)九夷能源的主要生产设备为根据生产工艺自主研发自建,本次评估假设该公司持续保持工艺设备的研发能力。
(6)九夷能源的产品基本外销,本次评估结论没有考虑未来年度外汇汇率变动对评估结论的影响。
(7)本次评估时参照《住房公积金管理条例》的相关规定,按照职工上一年度月平均工资的 5%预测以后年度该公司需要承担的住房公积金。
(8)在评估基准日,九夷能源为高新技术企业,有效期自 2013 年 1 月至2015 年 12 月。本次评估假设在 2014 年以后未来各年内,该公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件,该公司能被继续认定为高新技术企业,享受 15%的所得税优惠政策。
二、资产基础法评估情况
(一)评估方法
资产基础法评估对各类资产的评估方法说明如下:
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
(1)货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
(4)存货——原材料,采用市场法评估。对于已经计提跌价准备的由于产品改型目前无法使用的电池外壳、吸朔罩、充电器等原材料,评估时根据清理回收的市场价值确定评估值。对于正常在用的原材料,经过评估人员调查了解,基本为近期购置,市场价格变化不大,按账面值确认为评估值。
(5)存货——在库周转材料,采用市场法进行评估。经过评估人员调查了解,在库周转材料周转速度较快,市场价格变化不大,按账面值确认为评估值
(6)存货——产成品,一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评估值。
(7)存货——在产品,比照产成品并考虑完工率确定评估值。
2、长期股权投资
九夷能源的长期股权投资为对辽宁永动力能源材料有限公司 95%股权投资。九夷能源于 2014 年 9 月 28 日和达仁投资签署《股权转让协议》,将持有的永动
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)力 95%股权全部转让给达仁投资。截至评估报告签署日,永动力已完成针对本次股权转让的工商变更,本次按照实际的转让价格确定九夷能源长期投资评估值。
3、房屋建(构)筑物
根据各类建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法评估。
(1)成本法
成本法计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,采用预决算调整法确定其建安综合造价,即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,根据当地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和安装工程费用等,得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
c.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1 年。资金成本计算公式如下:
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
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②成新率的确定
a.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,依据其经济寿命年限、已使用年限,通过对其进行现场勘查,对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断,综合确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物,主要依据其经济寿命年限确定成新率,然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估,对于掌握二手市场交易价的部分设备和车辆,则采用市场法进行评估。
(1)重置全价的确定
重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装调试费(含设备基础费)、前期及其他费用和资金成本。对于不需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价和运杂费。
同时,根据“财税[2008]170 号”和“财税[2013]106 号”文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备重置全价应该扣除相应的增值税。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价和运费中可抵扣的增值税
①设备购置价
对于外购的机器设备,主要依据《2014 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格,对于没有查询到设备出厂价的
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)参考最近购置的同类设备合同价格确定。对于自建的机器设备,主要按照评估基准日的消耗材料及配件价格并考虑加工及安装调试费确定现行市场价格。
②运杂费
运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、保管等费用。
根据设备的单价、体积、重量及交通方便程度取设备购置费,参考《资产评估常用数据与参数手册》,在设备购置价基础上选取适当的费率。
计算公式:
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装调试费
计算公式:
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
安装调试费率根据资产具体情况考虑。
④前期及其他费用
根据资产具体情况考虑该项费用。
⑤资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期,整个建设工期内资金均匀投入计算。
对于运输设备,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用并扣除车辆购置价中可抵扣的增值税确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下:
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-车辆购置价中可抵扣的增值税
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按
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综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆,主要依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:
使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5、在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法进行评估。九夷能源主要在建工程开工时间距评估基准日较近,以核实后的帐面价值作为评估值。
6、工程物资
评估人员向被评估单位调查了解了工程物资的采购模式、市场价格信息等。评估人员按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查并和被评估单位存货管理人员共同对工程物资进行了抽盘,对工程物资的质量和性能状况进行了重点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日工程物资数量、金额一致。
对于工程物资的评估,采用市场法进行评估。经过评估人员调查了解,工程物资周转速度较快,市场价格变化不大,按账面值确认为评估值
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7、无形资产——土地使用权
根据评估人员的实地调查,待估宗地为工业用地,不具备独立盈利的能力,因此不适宜采用收益法评估;由于待估区域的基准地价估价基准日为 2009 年 1月 1 日,距离本次评估基准日时间较长,因此不适宜采用基准地价法评估;难以取得待估宗地周围土地的开发成本资料,因此也不适宜采用成本法评估;待估宗地区域内近年来相同用途土地交易案例较多,交易资料较易收集,故采用市场比较法进行评估。
市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较,对这些类似宗地的交易价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
8、其他无形资产
无形资产-其他无形资产包含外购的办公软件。
对于外购的办公软件,评估人员了解了其主要功能和特点,核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料,并向软件供应商和企业的专业技术人员进行了咨询。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全,不存在权属纠纷。本次评估按同类软件评估基准日的市场价格作为评估值。在评估基准日,九夷能源有专利 16 个,其中:发明专利 7 个,实用新型专利 9 个。
9、递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于是由于应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资和应付职工薪酬账面价值与其计税基础不同产生的的。在未来收回资产的期间内,将导致未来期间应交所得税减少,故以核实后的账面值确认评估值。
10、负债
关于流动负债中应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款及非流动负债中其他非流动负债的评估,我们根据企业提供的各项目明细表,以经过审查核实后的实际承担的负债确定评估值。
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(二)资产基础法评估结论
辽宁九夷能源科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 28,608.58 万元,评估价值为 32,987.19 万元,增值额为 4,378.60 万元,增值率为 15.31%;总负债账面价值为 17,523.90 万元,评估价值为 17,501.77 万元,减值额为 22.13 万元,减值率为 0.13%;净资产账面价值为 11,084.69 万元,净资产评估价值为15,485.42 万元,增值额为 4,400.73 万元,增值率为 39.70 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目 (%)
A B C=B-A D=C/A×100%
1 货币资金 9,300.46 9,300.46 0.00 0.00
2 应收票据 37.62 37.62 0.00 0.00
3 应收账款 4,858.37 4,858.37 0.00 0.00
4 预付账款 362.63 362.63 0.00 0.00
5 其他应收款 683.91 683.91 0.00 0.00
6 存货 3,237.00 4,007.11 770.11 23.79
7 其他流动资产 748.45 748.45 0.00 0.00
8 流动资产合计 19,228.44 19,998.55 770.11 4.01
9 长期股权投资 1,566.06 1,649.00 82.94 5.30
10 固定资产 4,106.58 7,119.94 3,013.36 73.38
11 在建工程 1,214.48 1,214.48 - -
12 无形资产 2,146.63 2,658.83 512.20 23.86
13 其中:土地使用权 2,132.63 2,641.95 509.32 23.88
14 其他资产 346.39 346.39 - -
15 非流动资产合计 9,380.14 12,988.64 3,608.50 38.47
16 资产总计 28,608.58 32,987.19 4,378.60 15.31
17 流动负债 17,497.86 17,497.86 - -
18 非流动负债 26.03 3.90 -22.13 -85.00
19 负债总计 17,523.90 17,501.77 -22.13 -0.13
20 净资产 11,084.69 15,485.42 4,400.73 39.70
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(三)资产基础法评估增值原因
交易标的资产基础法评估增值主要系存货、固定资产、土地所有权的增值,具体情况如下:
1、固定资产评估增值 3,013.36 万元,主要包括:
(1)房屋建(构)筑物:建筑材料和人工费在评估基准日价格上涨,引起房屋建(构)筑物原值评估增值,增值额为 2,214.72 万元,增值率为 83.90%;同时房屋建(构)筑物的经济寿命年限高于折旧年限,引起评估净值增值,增值额为 2,399.08 万元,增值率为 134.97%。
(2)机器设备:该公司少部分设备为股东投资转入,多数机器设备为外购及自建。自建设备的账面原值为材料费和部分人工费,同时部分设备在评估基准日价格上涨;引起机器设备原值评估增值,增值额为 613.02 万元,增值率为17.46%;同时多数机器设备的经济寿命年限高于折旧年限,引起评估净值增值,增值额为 558.06 万元,增值率为 26.12%。
2、存货增值 770.11 万元,主要包括:
(1)产成品
对产成品的评估按照 2013 年 12 月 31 日的利润表测算,按照销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。由于产成品在评估时考虑了部分利润,引起产成品评估增值 195.50 元,增值率 59.62%;
(2)在产品
对于正在生产的在产品的评估按照 2013 年 12 月 31 日的利润表测算,按照销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润并考虑完工程度确定评估值。由于在产品在评估时考虑了部分利润,引起在产品评估增值 574.61,增值率 41.63%。
3、土地使用权增值 509.32 万元。由于委估宗地所在区域经济的发展,配套设施不断完善,土地使用权价格上涨,引起土地使用权评估增值,增值率为23.88%。
三、收益法评估情况
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(一)评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。
在本次交易的收益法评估中,只预测了镍氢电池业务相关的现金流,并没有考虑锂电池业务的计划,主要是因为九夷能源锂电池业务尚无历史经营记录作为支持,在评估基准日进行现金流预测难度较大。同时,基于谨慎性原则,在采用收益法评估时不考虑九夷能源发展锂电池业务的潜在价值,据此确定交易价格有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
(二)具体模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型,现金流量折现法的描述具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
n
Fi Fn (1 g)
P
i 1 (1 r) (r g) (1 r) n
i
式中:
P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;
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Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;
r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
n:预测期;
i:预测期第 i 年;
g:永续期增长率。
企业自由现金流量(Fi、Fn)计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
式中:
Ke:权益资本成本;
Kd:付息债务资本成本;
E: 权益的市场价值;
D: 付息债务的市场价值;
t: 所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算,计算公式如下:
K e rf RPM β rc
式中:
rf:无风险利率;
RPM:市场风险溢价;
β:权益的系统风险系数;
rc:企业特定风险调整系数。
(三)溢余资产、非经营性资产与负债和付息债务
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1、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产(或者负资产即负债)。被评估单位的溢余资产主要为:货币资金、其他应收款、长期股权投资、在建工程、无形资产-土地使用权、递延所得税资产和其他应付款、应付股利、其他非流动负债,本次溢余资产单独采用成本法进行评估,具体如下:
(1)溢余货币资金
现金保底额=营业成本需要的现金保底额+税金和附加需要的现金保底额+销售费用需要的现金保底额+管理费用需要的现金保底额+所得税需要的现金保底额,其中:
营业成本需要的现金保底额系对材料占用的货币资金,一方面为银行出具承兑票据需企业存入的保证金(目前银行规定的保证金为承兑汇票金额的 50%),按照承兑汇票金额的 50%计算;另一方面为对供应商的现金采购支出,按照 2013年到 2014 年的应付账款的平均周转率测算。
其他支出项目的现金保底额中除管理费用中的中介费用为一次性支出外,其他付现项目按照每月周转测算。
由此确定评估基准日正常的货币资金保有量为 38,976,349.03 元,溢余货币资金=93,004,588.02 元-38,976,349.03 元=54,028,238.99 元
(2)其他应收款
其他应收款详见下表:
单位:元
欠款单位名称(结算对象) 业务内容 账面价值 评估价值
辽宁永动力能源材料有限公司 非经营性往来 5,800,000.00 5,800,000.00
合计 5,800,000.00 5,800,000.00
其他应收款评估值为 5,800,000.00 元。
(3)长期股权投资
辽宁九夷能源科技股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日和鞍山达仁投资有限公司签署《股权转让协议》,将持有的辽宁永动力能源材料有限公司 95%股权全部
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)转让给达仁投资,转让价款为 16,490,000 元。
长期股权投资评估值为 16,490,000 元。
(4)在建工程
在建工程包括土建工程和设备安装工程。
土建工程账面值,主要为综合研发中心公共设施费、综合研发中心和智能控制器建设项目的环评费、锂二次电池及电池组生产装配组合项目-综合楼的土建费用等,评估值为 9,509,100.35 元。
设备安装工程主要是智能控制器建设项目临时用电工程和 3A 常规自动卷绕机、液压轧膜机等技术改造项目的设备款和安装费。评估值为 2,635,660.83 元。
在建工程合计评估值为 12,144,761.18 元。
(5)无形资产
无形资产-激光产业园土地评估值为 19,219,800.00 元。
(6)递延所得税资产
递延所得税资产评估值为 2,217,457.80 元。
(7)应付股利
应付股利评估值为 66,555,353.29 元。
(8)其他应付款
其他应付款中的应付主厂房款项为 14,402,400.00 元。
(9)其他非流动负债
其他非流动负债-设备补贴款评估值为 39,046.91 元。
综上,溢余资产价值为 28,903,457.78 元
2、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,在评估基准日,被评估单位无非经营性资产、负债。
3、付息债务价值
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,被评估单位在评估基准日付息债务为应付股东借款,具体为:辽宁九夷能源科技股份有限公司在评估基准日付息债务为向股东鞍山达仁投资有限公司借款 3,000,000 元。
(四)折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.9824%,本评估报告以 3.9824%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
β L 1 1 t D E β U
式中:
β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;
β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数;
t :被评估企业的所得税税率;
D E :被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪深 A 股可比上市公司 2014 年 9 月 30 日的 β L 值(起始交易日期:2012 年 9 月 30日;截至交易日期:2014 年 9 月 30 日;计算周期:周;收益率计算方法:对数收益率;标的指数:上证综合指数),然后根据可比上市公司的所得税率、资本
βU βU
结构换算成 值,并取其平均值 0.7091 作为被评估单位的 值,具体数据见下表:
证券代码 证券简称 BETA 值(最近 100 周) βU
000049.SZ 德赛电池 0.4161 0.4051
300068.SZ 南都电源 0.8773 0.8059
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证券代码 证券简称 BETA 值(最近 100 周) βU
600478.SH 科力远 0.7323 0.7106
002594.SZ 比亚迪 1.1897 0.9187
300014.SZ 亿纬锂能 0.7897 0.7824
002580.SZ 圣阳股份 0.9240 0.8005
300207.SZ 欣旺达 0.5916 0.5402
βu 平均值 0.7091
取可比上市公司资本结构的平均值 0.1189 作为被评估单位的目标资本结构。该公司为高新技术企业,有效期自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月,按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设在 2016 年以后未来各年内,该公司均能被认定为高新技术企业,享受 15%的所得税优惠政策。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U =0.6734
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.29%;国家风险补偿额取 0.90%。
则:MRP=6.29%+0.90%=7.19%
4、企业特定风险调整系数的确定
九夷能源的主要业务为镍氢电池的生产和销售,结合前面所述的风险因素及与样本上市公司的差异,综合考虑 Rc=3%。
5、预测期折现率的确定
(1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
K e R f β MRP R c =12.60%
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(2)计算加权平均资本成本
被评估单位在评估基准日付息债务的年利率为 6.65%,将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE D E =11.91%
(五)评估测算过程
本次评估中对标的资产未来收益的估算,主要是通过对评估对象财务报表揭
示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础
上,根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的专业判断,标的资产未
来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表:
单位:万元
2014 年 2020 年到
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 永续
一、营业收入 3,483.33 23,398.03 26,615.74 29,233.85 29,872.17 30,311.09 30,311.09
减:营业成本 2,199.94 15,807.99 18,351.15 20,267.68 20,830.23 21,254.36 21,119.48
营业税金及附加 28.33 190.28 216.45 237.74 242.93 246.50 246.50
二、营业利润 1,255.06 7,399.76 8,048.14 8,728.43 8,799.00 8,810.23 8,945.11
减:销售费用 118.54 468.51 522.25 568.18 586.98 603.66 603.66
管理费用 880.46 3,238.77 3,462.45 3,688.05 3,836.97 3,986.19 3,915.46
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
营业外收入 - - - - - - -
减:营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 256.06 3,692.48 4,063.43 4,472.20 4,375.05 4,220.38 4,425.98
减:所得税 38.41 553.87 609.51 670.83 656.26 633.06 663.90
四、净利润 217.65 3,138.61 3,453.92 3,801.37 3,718.79 3,587.32 3,762.09
加:折旧及摊销 138.98 555.48 521.72 508.40 474.37 463.86 258.26
减:资本性支出 118.20 307.30 237.85 240.09 50.44 383.54 193.88
营运资金增加额 -1,383.06 915.05 611.36 497.44 121.28 83.40 -
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2014 年 2020 年到
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 永续
五、净现金流量 1,621.48 2,471.74 3,126.42 3,572.25 4,021.43 3,584.25 3,826.47
折现率年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 4.75
六、折现率 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91%
折现系数 0.9860 0.9191 0.8213 0.7339 0.6558 0.5860 0.5860七、各年净现金流量
1,598.78 2,271.77 2,567.73 2,621.67 2,637.26 2,100.37 18,827.12折现值
经营性资产价值为净现金流量之和,即 32,624.71 万元。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=32,624.71+0+2,890.35=35,515.05 万元。
股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 =35,515.05 -
300.00=35,215.05 万元。
(六)收益法评估结论
辽宁九夷能源科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 28,608.58 万
元,总负债账面价值为 17,523.90 万元,净资产账面价值为 11,084.69 万元。收益
法评估后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元,增值额为 24,130.36 万元,增值
率为 217.69%。
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响
2014 年 9 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第一次临时股东大会,同意将持
有的永动力 95%的股权全部转让予达仁投资。2014 年 10 月 20 日,该股权转让
涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。2015 年 1 月 4 日,上述转让款项已经
结清。永动力不再纳入九夷能源的合并报表范围。
本次评估将九夷能源对永动力的长期股权投资作为溢余资产处理,并未对永
动力的全部资产按未来预测现金流进行折现估值。故标的公司本次剥离永动力全
部资产不会对评估结果产生影响。
五、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
(一)评估结果的差异分析
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本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 35,215.05 万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 15,485.42 万元高 19,729.63 万元,两种评估方法差异的原因主要系:
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
(二)评估结果选取收益法作为最终结果的原因
就企业的获利能力而言,一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的,而是由企业所产出的价值和可判断的未来效用所决定的。评估标的公司具有较高的资产盈利能力,收益法的评估结论中主要从企业的未来获利角度评估,资产基础法的结果没有反映出企业实际存在的客户资源、人力资源、企业管理、专利和商标等各项无形资产价值。
根据上述分析,本次资产基础法评估结果仅作为对收益法评估结果进行比较参考,并最终以收益法评估结果作为评估结论。
(三)评估大幅增值的原因
收益法评估增值较大,主要原因是评估对象九夷能源无法在账面价值中体现的客户资源、人力资源、企业管理、专利和商标等各项无形资产价值以及未来持续增长的收益,而推动企业收益持续增长的动力既来自行业宏观经济环境也来自企业自身运营,主要体现在以下几个方面:
1、镍氢电池行业总体增长趋缓但部分细分市场有较大增长空间
目前九夷能源主要产品为镍氢电池,此类产品有 10 余种型号、8 种尺寸规格,主要应用于民用消费品和个人护理产品等工业品。镍氢电池的发展已进入技术成熟期,市场总体增长趋缓,但部分细分市场存在较大的增长空间,主要有三个领域。第一是镍镉电池替代:目前镍镉电池仍然占据应急灯和电动工具电池的
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)主要市场,2016 年 1 月 1 日起欧盟禁止镍镉电池在应急灯和电动工具中的应用将为镍氢电池提供巨大的替代市场;第二是混合动力汽车:镍氢电池是目前混合动力汽车的主流电池,随着混合动力汽车的快速发展,镍氢电池的需求将大幅增长;第三是储能电池:随着分布式风能和太阳能发电的推广,对储能电池的需求将大幅增加,镍氢电池有望获得一部分市场份额。
2、客户质地优良且形成长期稳定合作关系
九夷能源主要面向国际主流市场,产品主要供应国际上各行业的主导品牌供应商,例如个人护理剃须刀领域的 Philips(飞利浦)、Braun(博朗),民用电池领域的 Duracell(金霸王)、Spectrum Brands(品谱)、Energizer(劲量),日常消费品领域的 P&G(宝洁),电动工具领域的 Black&Decker(百得)和家用电器吸尘器领域的 Samsung(三星)等,九夷能源与这些大客户建立起稳定的战略合作关系,这些客户对二次电池的技术资质、产品质量、品牌知名度、售后服务等方面要求十分严格,供货关系建立后一般比较稳定,轻易不会更换。丰富稳定的客户资源是九夷能源可持续发展的重要基础。上述客户的产品线多,相关产品线需求容量大,有利于九夷能源实施深度营销战略,同时又构成对其他竞争者的进入壁垒。
3、具有持续的设备及工艺研发能力
九夷能源具有一支专为镍氢二次电池生产设备进行研发、制造的团队,可紧密结合产品特点、工艺特点,自主设计并制造镍氢电池生产用全套设备,该等设备自动化程度高、造价低、运行成本低、易维修,尤其适合九夷能源的产品特点,不但使设备成本降低,也在高效生产高质量产品前提下,提高了产品成品率及生产效率,大大降低镍氢二次电池产品成本。九夷能源具备独特的竞争优势,逐步替代日本电池企业所占据的高端市场份额,在镍氢电池传统市场增长停滞的情况下仍然有可能通过提高高端市场的占有率实现业绩增长。
通过以上分析,本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了标的资产账面未记录的人力资源、客户资源、创新能力等无形资产以及电池行业本身的优势带来的价值,因此两个评估结果的差异是合理的,收益法相对于资产基础法而言,更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
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综上所述,本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果,即辽宁九夷能
源科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 35,215.05 万元。
六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
(一)结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展
趋势、行业竞争及经营情况,说明本次评估的合理性
1、销量变动分析
九夷能源报告期及预测期销量变动如下:
单位:万只
项目/年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
镍氢电池 7,356.97 8,863.02 6,616.09 8,657.50 9,546.45 10,432.84 11,108.63 11,493.46 11,493.46
标的公司 2013 年度以前镍氢电池的销售数量增幅较大,主要是因为标的公
司对国际主流市场的开发取得了一定成效,产品主要供应国际上各行业的主导品
牌供应商,客户对二次电池的技术资质、产品质量、品牌知名度、售后服务等方
面要求十分严格,供货关系建立后一般比较稳定,轻易不会更换。丰富稳定的客
户资源是公司能够快速和可持续发展的重要基础。
2014 年 1-9 月销售数量有所降低,主要原因一方面为客户 Energizer 公司分
拆导致对其销量下降,2014 年 10 月标的公司已开始与 Energizer 进行未来采购
意向的沟通。另一方面由于 2014 年初 Philips 品种调整,部分产品转为耐过充电
池设计,标的公司直至 2014 年底方通过 Philips 的耐过充产品测试,并与其签订
了 2015 年度框架采购协议。
标的公司也正在加强新客户的开发,成功竞得 2015-2016 两年法国家乐福的
长期订单,取得了意大利知名应急灯企业 Beghelli(百家丽)的订单。同时,标
的公司已通过德国博世公司的产品测试,松下万宝的验厂程序已于 2014 年完成,
与德国博朗进行了前期洽谈和样品送检工作。另外,标的公司也将于 2015 年重
点开发吸尘器市场,与吸尘器生产企业莱克、科沃斯及凯迪也进行着积极的磋商。
2016 年 1 月 1 日起,欧盟在电动工具及吸尘器市场的镍镉电池的例外将到
期,镍镉电池将被禁止,同时,锂电池由于安全性原因,法规将强制采用单只电
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池控制,大幅增加了向锂电池转换的成本,因此欧洲市场镍氢电池对镍镉电池的
全面替代将带来较大的市场空间。九夷能源生产的镍氢电池主要用于出口,面向
欧美等国际主流市场,具有较大的增长潜力。
综上,九夷能源镍氢电池销量稳步增长具有其合理性。
2、销售价格变动分析
九夷能源报告期及预测期镍氢电池平均单价变动如下:
单位:元/只
项目/年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年镍氢电池
3.55 3.09 2.74 2.7 2.79 2.8 2.69 2.64 2.64平均单价
九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售,拥有多年的生产经验
并在行业内建立了独特的竞争优势。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓,行业
在价格方面的竞争也随之加剧,报告期平均单价呈现逐步下降的趋势。
九夷能源的镍氢二次电池基本都是订单式生产,销售单价因客户不同、类别
及参数不同单价变化较大,因此对其以后年度镍氢电池产品的单价是基于对目标
客户的采购计划按照对应的具体产品分项预测。
对 2014 年预测的销售产品,如在 2014 年已签订单的,销售单价按照目前承
接的实际订单确定;2014 年尚未签收订单的,按照目前和客户的意向谈判价格、
历史年度的价格预测。以后年度预测时虽然一定程度上考虑了成本的上涨,而成
本的上涨可能会导致在商务谈判时对价格有一定的预期上涨要求。,但从谨慎性
原则考虑,以后年度的相同的产品价格保持不变。
综上,销售价格的预测及变化趋势符合市场的整体预期,具有其合理性。
3、毛利率变动分析
九夷能销报告期及预测期售毛利率变动如下:
项目/年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
毛利率 33.33% 37.42% 36.64% 32.44% 31.05% 30.67% 30.27% 29.88% 30.32%
本次评估预测时遵循谨慎性原则,考虑可能出现的材料价格和人力成本上涨
对营业成本的影响,预测 2014 年 10-12 月的材料费、职工薪酬和其他零星项目
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)按照 2014 年 1-9 月占收入的平均比例增加 0.5%,2015 年在 2011 年到 2014 年1-9 月占收入的平均比例基础上增加 1%,2016 年到 2019 年分别在上年的基础上增加 1%、0.5%、0.5%、0.5%,2020 年与 2019 年各项成本占收入的比例与 2019年基本一致。
对于折旧费的预测,主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产,结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策来测算以后年度折旧的年限和每年的金额。
综上,预测年度毛利率整体低于报告期水平,且呈现下降趋势,符合材料价格和人力成本上涨的趋势,具有其合理性和谨慎性。
4、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
镍氢电池的发展已进入技术成熟期,市场总体增长趋缓,但在镍镉电池的替代、混合动力汽车和储能电池发展等部分细分市场存在较大的增长空间。标的公司为中国领先的镍氢电池生产商,主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平,九夷能源主要面向国际主流市场,产品主要供应国际上各行业的主导品牌供应商,供货关系建立后一般比较稳定。九夷能源具有一支专为镍氢二次电池生产设备进行研发、制造的团队,在高效生产高质量产品前提下,提高了产品成品率及生产效率,大大降低镍氢二次电池产品成本。九夷能源具备独特的竞争优势,逐步替代日本电池企业所占据的高端市场份额,在镍氢电池传统市场增长停滞的情况下仍然有可能通过提高高端市场的占有率实现业绩增长。
结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析,本次评估具有合理性。
(二)结合交易标的的经营模式,分析销量、单价、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
1、销量变动对评估值的影响
以评估预测的九夷能源未来各期销售数量为基准,假设销售数量的变动仅影响营业收入、营业成本、营业税金及附加、营运资金增加额,未来预测的其他各项财务指标均不变,销量变动对标的资产估值的敏感性具体如下:
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
单位:万元
各期销售数量变动 评估值 评估值变动率
2% 36,404.53 3.38%
1% 35,809.79 1.69%
0% 35,215.05 0.00%
-1% 34,620.32 -1.69%
-2% 34,025.58 -3.38%
在未来各期预测的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营运资金增加额以外的其他财务指标保持不变的前提下,标的公司未来销售数量每变动 1%,对九夷能源全部股权评估值的影响约为 600 万元,评估值变动率约为 1.7%。
2、销售平均单价变动对评估值的影响
以评估预测的九夷能源未来各期销售平均单价为基准,假设销售平均单价的变动仅影响营业收入、营业税金及附加、营运资金增加额,未来预测的其他各项财务指标均不变,销售平均单价对标的资产估值的敏感性具体如下:
单位:万元
各期销售单价变动 评估值 评估值变动率
2% 39,510.48 12.20%
1% 37,362.77 6.10%
0% 35,215.05 0.00%
-1% 33,067.34 -6.10%
-2% 30,919.62 -12.20%
在未来各期预测的营业收入、营业税金及附加、营运资金增加额以外的其他财务指标保持不变的前提下,标的公司未来销售平均单价每变动 1%,对九夷能源全部股权评估值的影响约为 2,100 万元,评估值变动率约为 6.10%。
3、营业成本变动对评估值的影响
以评估预测的九夷能源未来各期营业成本为基准,假设仅营业成本变动,未来预测的其他各项财务指标均不变,营业成本对标的资产估值的敏感性具体如下:
单位:万元
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
各期营业成本变动 评估值 评估值变动率
2% 32,211.61 -8.53%
1% 33,713.33 -4.26%
0% 35,215.05 0.00%
-1% 36,716.77 4.26%
-2% 38,218.49 8.53%
在未来各期预测的营业成本以外的其他财务指标保持不变的前提下,标的公司未来营业成本每变动 1%,对九夷能源全部股权评估值的影响约为 1,500 万元,评估值变动率约为 4.26%。
4、毛利率变动对评估值的影响
以评估预测的九夷能源未来各期毛利率为基准,假设仅毛利率变动仅影响营业成本变动,未来预测的其他各项财务指标均不变,毛利率对标的资产估值的敏感性具体如下:
单位:万元
毛利率变动 评估值 评估值变动率
2% 36,542.26 3.77%
1% 35,878.66 1.88%
0% 35,215.05 0.00%
-1% 34,551.45 -1.88%
-2% 33,887.84 -3.77%
在未来各期预测的营业成本以外的其他财务指标保持不变的前提下,标的公司未来毛利率每变动 1%,对九夷能源全部股权评估值的影响约为 660 万元,评估值变动率约为 1.88%。
5、标的公司业绩波动对评估值的影响
在收益法评估过程中,评估师对标的公司未来的产品价格、销量、产品成本等进行了预测,并相应测算出标的公司未来的主营业务收入和毛利率。
由于标的公司的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏感性较高,若标的公司销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动,则将影响到未来标的公司的
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)盈利水平,进而影响评估结果,存在一定的估值风险。
但综合考虑标的公司的“三位一体”创新体系的管理优势、成本优势、规模化与技术优势等因素,在外部环境与标的公司运营无重大异常的情况下,标的公司在销售价格和销售成本的变化具有一定的正相关性,单位价格和单位成本的变动最终均体现在毛利率的变动上,而本次评估中毛利率的预测具有合理性和谨慎性,标的公司的估值合理。
(三)结合标的公司的同行业上市公司的市盈率、市净率指标,分析本次评估定价的公允性
本次交易拟购买资产的交易价格为 35,000 万元。根据瑞华所出具的瑞华审字[2014]第 25020064 号《审计报告》及中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3688 号《评估报告》所确定的九夷能源净利润、净资产及其预测值计算,九夷能源的相对估值水平如下:
1、九夷能源评估情况
项目 2014 年 1-9 月 2014 年预测
净利润(万元) 2,517.92 2,735.57
所有者权益(万元) 11,084.69 -
本次交易作价(万元) 35,000
交易市盈率(倍) 10.43 12.79
交易市净率(倍) 3.16 -
注 1:2014 年预测净利润= 2014 年 1-9 月母公司净利润+《评估报告》中 2014 年 10-12月预计实现净利润
注 2:交易市盈率(2014 年 1-9 月)=本次交易作价/(2014 年 1-9 月母公司净利润/3*4)
注 3:交易市盈率(2014 年预测)=本次交易作价/ 2014 年预测母公司实现净利润
注4:交易市净率=本次交易作价/基准日母公司所有者权益
2、可比上市公司市盈率、市净率比较分析
九夷能源主要专注于镍氢电池的自主研发、生产、销售业务,而目前国内 A股市场没有主营业务构成与九夷能源完全相同的上市公司。因此,本次对比分析选择了主营业务为二次电池行业的 9 家上市公司作为可比公司。
九夷能源与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
序号 证券代码 证券简称 市盈率(P/E) 市净率(P/B)
1 000049.SZ 德赛电池 41.81 12.32
2 300068.SZ 南都电源 41.77 2.14
3 600478.SH 科力远 -604.24 12.06
4 300014.SZ 亿纬锂能 84.09 7.37
5 300207.SZ 欣旺达 70.65 5.76
6 002580.SZ 圣阳股份 73.77 2.51
7 002594.SZ 比亚迪 233.16 4.77
8 601311.SH 骆驼股份 29.51 3.42
9 600482.SH 风帆股份 65.32 4.12
平均数 80.01 6.05
中位数 67.99 4.77
九夷能源 12.79 3.16
注 1:可比公司市盈率=该公司 2014 年 9 月 30 日收盘价*当日股本总额/(该公司 2013年三季报每股净利润/3×4 )
注 2:可比公司市净率=该公司的 2013 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2013 年三季报每股净资产
注 3:科力远 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为负数,在计算可比市盈率平均数、中位数中已将其剔除。
2014 年 9 月 30 日,可比上市公司平均市盈率为 80.01 倍,本次交易对价对应的市盈率为 10.43 倍,显著低于行业平均水平。若以 2014 年盈利预测数据计算,交易对价对应的市盈率为 12.79 倍,也显著低于行业平均市盈率。
以九夷能源 2014 年 9 月 30 日净资产计算,本次交易作价对应的市净率为3.16 倍,低于可比上市公司的平均水平。
综上所述,本次交易作价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
(四)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应,若有,说明对未来上市公司业绩的影响;交易定价中是否考虑了上述协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应,交易定价中未
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)考虑协同效益。
(五)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响
2014 年 9 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第一次临时股东大会,同意将持有的永动力 95%的股权全部转让予达仁投资。2014 年 10 月 20 日,该股权转让涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。2015 年 1 月 4 日,上述转让款项已经结清。永动力不再纳入九夷能源的合并报表范围。
本次评估将九夷能源对永动力的长期股权投资作为溢余资产处理,并以转让价格作为确定评估值的依据。故标的公司本次剥离永动力全部资产不会对评估结果产生不利影响。
(六)从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力,具体分析参见本报告书
“第九节 管理层讨论与分析”。从本次交易对上公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价是合理的。
综上所述,本次交易作价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
(七)董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定,董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中企华评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,中企华评估及其评估人员与公司、交易对方、九夷能源无其他关联关系,具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
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本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对九夷能源 100%股权进行评估,并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参考数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当;评估结论合理;评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
(八)独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下:
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。该评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方、九夷能源无其他关联关系,具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
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本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对九夷能源 100%股权进行评估,并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参考数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当;评估结论合理;评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
(一)合同主体和签订时间
2015 年 1 月 20 日,时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰签订了《发行股份购买资产协议》。
(二)交易价格及定价依据
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688号),交易标的 2014 年 9 月 30 日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05 万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万元。
(三)支付方式
本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源100%的股权。
(四)本次发行股份锁定期
交易对方中,黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
(五)资产交付或过户的时间安排
时代万恒与九夷能源各股东一致同意,在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下,九夷能源应协助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。在标的资产过户至时代万恒名下起30 个工作日内完成时代万恒向交易对方发行股份事宜。
(六)标的资产期间损益的归属
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除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,自评估基准日至股权交割日,若九夷能源产生盈利,则该盈利归时代万恒所有,若九夷能源发生亏损,则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割日后,时代万恒聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计,九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准,若九夷能源前述期间发生亏损,九夷能源股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补足。
(七)与资产相关的人员安排
本次交易完成后,九夷能源将成为时代万恒的全资子公司,其独立法人地位未发生变化,九夷能源与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更,员工管理制度及待遇标准由九夷能源继续实施,时代万恒有权按照上市公司子公司的治理制度对相关制度和标准进行规范。
本次交易完成后,九夷能源应改组董事会,改组后的董事会由 5 名董事组成,由时代万恒提名或委派。在业绩承诺期届满之前,时代万恒同意提名或委派刘国忠和黄年山担任董事,董事长由时代万恒提名并经董事会过半数选举产生。同时,本次交易完成后,时代万恒有权向九夷能源派驻一名副总经理,负责主管九夷能源的财务、法务及内部控制工作。
作为九夷能源管理团队的核心成员,黄年山、刘国忠、庞柳萍、马军、范冬毅、李全胜、张建海、马香春、那芳、刘巍、陈秋应当自本次交易完成后继续在九夷能源任职不少于 5 年,如因不可抗力外的原因离职,该核心人员愿对九夷能源进行相应赔偿,赔偿金额=年赔偿金额 10 万×(5 年—实际服务年限)。
(八)协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自时代万恒与九夷能源各股东或其授权代表签字并加盖各方公章之日起成立,在经时代万恒董事会和股东大会审议通过,且本次交易取得国有资产监督管理部门批准及中国证监会的核准后,本协议生效。
(九)协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)置条件,亦不存在相关补充协议。
(十)违约责任条款
根据《发行股份购买资产协议》第九条的规定,若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:
1、一方不履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效弥补措施;
2、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;
3、违反本协议规定的其他情形。
若协议任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
1、要求违约方实际履行;
2、暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
5、若违约方严重违约,则守约方有权书面通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;
6、若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内标的资产尚未过户至时代万恒名下,交易对方应向时代万恒支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;若因时代万恒原因导致在标的资产过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易对方发行股份事宜,时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;
7、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
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二、《利润补偿协议》的主要内容
(一)合同主体和签订时间
就本次交易,时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰于 2015 年 1 月 20 日签署了《利润补偿协议》。
(二)利润补偿的内容及方式
1、保证责任及补偿义务
九夷能源股东向时代万恒保证并承诺,本次交易实施完毕后三年内九夷能源实际净利润不低于相应期间的承诺净利润。业绩承诺期为 2015 年至 2017 年。本次交易的实施完毕是指九夷能源股权在工商行政管理部门登记过户至时代万恒名下。
如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额,则交易对方负责向时代万恒进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限,交易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格。
2、净利润差额的确定
净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与交易对方承诺实现的净利润额的差额。其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额。
经上市公司与九夷能源股东一致确认,九夷能源 2015 年度的净利润不低于3,300 万元;2016 年度的净利润不低于 3,630 万元;2017 年度的净利润不低于 3,993万元。
九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控制度,单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益,负责时代万恒审计工作的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计,并出具专项审核意见。
负责时代万恒审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内时代万恒每一会计
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)年度审计报告中应单独披露九夷能源的实际净利润金额与九夷能源股东承诺实现的净利润额的差异情况,并出具专项审核意见。净利润差额最终以该等盈利专项审核意见为准。
业绩承诺期实际净利润是指九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净利润,原因如下:
九夷能源目前的主要业务为镍氢电池的生产和销售,锂电池业务开发处于实验室试验阶段,尚未正式开展。
在本次交易的收益法评估中,只预测了镍氢电池业务相关的现金流,并没有考虑锂电池业务的计划。本次交易以收益法评估结果作为定价依据,并没有包括锂电池业务的价值。交易中不考虑锂电池业务价值,主要是因为九夷能源锂电池业务尚无历史经营记录作为支持,在评估基准日进行现金流预测难度较大。同时,在采用收益法评估时不考虑九夷能源发展锂电池业务的潜在价值,是基于谨慎性原则,据此确定交易价格,有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
因此,在确定业绩承诺期实际净利润时,扣除锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益,是与收益法中的利润预测数口径一致的举措,据此确定实际盈利数与利润预测数的差异情况,确定明确可行的补偿机制。
同时,在利润补偿协议中不考虑锂电池业务直接相关的损益,也可以避免锂电池业务发展初期的短期利益行为,为战略性进入锂电池业务奠定良好基础,有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
3、利润补偿的方式及确定方法
(1)交易双方一致同意,利润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的方式,对于交易对方股份补偿部分,时代万恒有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
(2)如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润总额,那么九夷能源股东将优先以现金补偿(具体金额由交易对方各方根据自身情况和意愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算公式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)利润差额—已补偿现金金额)÷本次发行价格。
(3)在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额,那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部分以九夷能源股东本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(4)若时代万恒在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
(5)若时代万恒在业绩承诺期内有现金分红的,交易对方取得的按前述公式计算的补偿股份数在股份补偿实施前所对应的现金分红收益,应随之无偿退还时代万恒。
4、业绩承诺期到期后利润补偿的实施
(1)上市公司应当在专项审核意见出具之后的 10 个工作日内,召开董事会会议,并按照本协议确定的九夷能源各股东该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额,并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
(2)若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知九夷能源各股东,九夷能源各股东应在收到通知的 5 个工作日内将当年需补偿的股份划转至上市公司账户。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
(3)若时代万恒股东大会未通过上述股份回购注销方案的,时代万恒将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知九夷能源各股东,九夷能源各股东应在接到该通知后 30 日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司,上述股东大会股权登记
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)日登记在册的除九夷能源各股东之外的其他股东,除九夷能源各股东之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后时代万恒的股本数量的比例获赠股份。
(4)时代万恒就召开股东大会审议股份回购注销事宜时,九夷能源各股东持有的时代万恒股票不享有表决权。
(5)时代万恒应当在董事会确定九夷能源各股东应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知九夷能源各股东支付补偿金额。九夷能源各股东收到时代万恒书面通知后 5 个工作日内,应将上述现金补偿款项支付至时代万恒指定银行账户,九夷能源各股东未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向时代万恒支付逾期违约金。
5、业绩承诺期末标的资产减值补偿的实施
承诺年度期限届满,在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作日内,上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内九夷能源各股东应补偿的现金数额和股份总数,并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果,按照《利润补偿协议》第三条第六款的相关规定处理补偿股份。上市公司应当在董事会确定九夷能源各股东应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知九夷能源各股东支付补偿金额。九夷能源各股东收到上市公司书面通知后 5 个工作日内,应将上述现金补偿款项支付至时代万恒指定银行账户,九夷能源各股东未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向时代万恒支付逾期违约金。
(三)协议生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起成立,在经时代万恒董事会和股东大会审议通过,且本次交易取得国有资产监督管理部门批准及中国证监会的核准后,本协议生效。
(四)违约责任条款
根据《利润补偿协议》第六条的规定,交易双方的违约责任如下:
1、如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内,发生不能按期履行本协议
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)约定的补偿义务的情况,应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向时代万恒支付违约金。
2、协议任何一方违反协议约定,给其他方造成损失的,违约一方应赔偿其他方的损失。
3、交易对方对于本协议项下的赔偿义务承担连带责任。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为二次电池的研究、开发、生产和销售,其主要产品为镍氢电池,并计划开发生产锂离子电池系列产品。
2010 年,《国家重点新产品计划优先发展技术领域》在“新能源与高效节能领域”之“能源转换与储能技术”中把镍氢离子电池以及相关产品及技术、锂离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域。
2011 年由国家发改委、科技技术部、工业和信息化部、商务部及知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》,将稀土材料、动力电池管理系统、高性能二次锂电池、动力电池及储能电池列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
2011 年《中国化学与物理电源(电池)行业“十二五”发展规划》中明确发展目标:新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念,化学与物理电源产业是新能源产业的重要组成部分,十二五期间仍将保持持续、快速增长,产业增长重点在动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源三大领域,增长贡献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅酸蓄电池、太阳电池和锂一次电池。
2013 年修订版《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,将包括镍氢电池、锂离子电池的高性能绿色电池产品制造列为鼓励类项目。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
九夷能源不属于重污染行业企业。当地环保部门于 2014 年 10 月 23 日出具证明,证明其遵守国家和地方的环境保护法律法规,近三年未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
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3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
九夷能源合法拥有其生产经营所需的土地使用权,不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后,九夷能源将成为时代万恒的全资子公司,并未在其所处的行业内形成垄断,不构成行业垄断行为。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易完成后,公司的股本总额将增至 226,192,115 元,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求;
2、本次交易完成后,社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此, 本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形;
3、本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人不变,公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688号),交易标的 2014 年 9 月 30 日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05 万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万元。
2、本次交易股份发行价格公允
本次发行价格为 7.61 元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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经计算,本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 7.60 元/股、7.39 元/股、7.20元/股,20 个交易日的均价为最高价。本次交易选取 20 个交易日的均价 7.60 元/股为参考价,确定本次发行股份的价格为 7.61 元/股。定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日,定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。因此,本次发行股份定价符合相关规定,定价合理,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案,聘请审计机构、评估机构、专项法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见,并按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。
4、独立董事对本次交易发表了明确的同意意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,就本次交易发表了明确的同意意见,对本次交易的公平性给予认可。
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为九夷能源 100%的股权。九夷能源系依法设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的九夷能源的股权权属清晰,不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益,亦未被采取司法冻结等强制措施,标的资产在约定期限内过户至时代万恒名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜,九夷能源对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易前,上市公司主要从事服装进出口贸易与房地产业务,该两大产业目前受市场环境与政策调控的影响,面临持续的压力和挑战。
本次交易完成后,九夷能源的二次电池业务进入上市公司,将成为上市公司重要的收入和利润来源,有利于增强上市公司持续经营能力,不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
本次交易完成后,标的公司股东成为上市公司股东,上市公司股权结构更为合理,有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后,上市公司将快速、稳妥、高起点进入二次电池行业,借助九夷能源已有的技术实力和市场地位,完成公司新兴产业的初步布局,为公司的可持续发展构建新的产业基础。
根据备考合并财务报表财务数据,2014 年 9 月末,上市公司资产规模增加55,118.52 万元,资产负债率下降 7.54 %。本次交易完成后,上市公司的资产规模将有较大提升,财务状况将有所改善。
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2013 年度、2014 年 1-9 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,383.65 万元、-2,595.32 万元。根据备考合并报表财务数据,2013 年度、2014年 1-9 月交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为 5,609.91 万元、-473.72 万元,较交易前分别增加 4,226.26 万元、2,121.60 万元。此外,根据《利润补偿协议》,2015 年度、2016 年度、2017 年度九夷能源承诺净利润分别不低于 3,300 万元、3,630 万元和 3,993 万元。本次交易完成后,上市公司的盈利水平将有较大提高。
(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前,时代万恒主要从事贸易业与房地产业,与控股股东控股集团和控股集团的控股股东国资公司及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易后,时代万恒增加二次电池研发、生产和销售业务,不会因此与控股股东控股集团和控股集团的控股股东国资公司及其控制的其他企业产生同业竞争。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争,标的公司股东黄年山、刘国忠、达仁投资、张允三分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体详见本报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对上市同业竞争的影响”。
本次交易前,交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,亦不存在关联交易情形。
为减少和规范本次交易后可能因此出现的关联交易,标的公司股东黄年山、刘国忠、达仁投资、张允三分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体详见本报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“三、本次交易对上市关联交易的影响”。
(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华所对上市公司 2013 年度财务报表进行了审计,并出具了瑞华审字[2014]第 25020008 号的标准无保留意见的审计报告。
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(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公安机关出具的证明,上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
(五)上市公司发行股份所购买的资产的权属情况为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为九夷能源 100%的股权,九夷能源系依法设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的九夷能源的股权权属清晰,不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益,亦未被采取司法冻结等强制措施。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续,标的资产在约定期限内过户至时代万恒名下不存在法律障碍。
(六)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、本次交易后的经营发展战略
上市公司本次购买的资产与现有主营业务并没有显著协同效应。本次交易完成后,二次电池的研发、生产和销售将成为上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司将依托九夷能源的现有团队、客户基础、“三位一体”创新体系,稳定发展镍氢电池业务,巩固和扩大镍氢电池的优势地位;同时分步骤、高起点进入锂离子电池行业,成为锂离子电池行业的重要供应商;并积极开拓电池智能控制器业务,增加电池产品的经济附加值。
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2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后,上市公司拟根据自身的管理体系对九夷能源开展一系列后续整合计划,并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对九夷能源经营管理进行规范,将九夷能源的财务管理纳入公司统一财务管理体系,控制九夷能源及上市公司的财务风险,同时通过协议安排、激励机制维持九夷能源核心管理层稳定、降低核心人员流失风险,以有效降低团队整合的风险。上市公司与九夷能源整合计划具体详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四/(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
3、公司业务转型的风险及应对措施
(1)上市公司对新进行业管理能力不足的风险
本次交易完成后,上市公司将会进入全新的行业,对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力,在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对九夷能源进行有关管理,使其达到并符合上市公司的要求,则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险,上市公司将在尽可能利用九夷能源原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上,对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力,并辅以严格的内部控制制度以把控风险;另外,上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式,积极充实和扩大管理人员队伍,不断提高公司的管理能力。
(2)九夷能源核心管理人员离职对九夷能源业务经营造成的风险
本次交易中,上市公司对九夷能源现有核心管理人员通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在九夷能源后续工作的稳定性。同时,在现有核心管理人员的业绩承诺期和任职期限内,上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感,使其参与到整个上市公司的经营管理中,并会安排有效的激励机制,尽可能降低其在承诺期满后离职的可能;上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员,实现人员的有序过渡交接,降低对少数核心管理人员的依赖。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
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1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见
(一)独立财务顾问意见
本公司聘请华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华西证券出具的《独立财务顾问报告》,华西证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定。
(二)律师意见
本公司聘请了辽宁恒信律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据恒信律师出具的《法律意见书》,恒信律师认为本次交易符合《重组办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
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第九节 管理层讨论与分析
一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析
(一)以本次交易为契机,进军二次电池行业,进一步发展多元经营,提升上市公司综合竞争力
本次交易前,公司所属行业为贸易业及房地产业,主营业务为服装进出口贸易及房地产开发。本次交易中,九夷能源镍氢二次电池业务全部置入上市公司,有利于上市公司培育新的利润增长点,增强公司的持续盈利能力。
通过本次交易,公司将快速进入二次电池行业,借助九夷能源现有的技术实力和客户渠道,完成公司进入能源行业的初步布局。上市公司将通过原有的贸易、房地产行业、林业及新进入的二次电池行业进一步推进多元化发展战略,有利于提升上市公司的综合竞争能力。
(二)增强持续盈利能力,提升公司价值和股东回报
2013 年度、2014 年 1-9 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,383.65 万元、-2,595.32 万元。根据备考合并报表财务数据,2013 年度、2014年 1-9 月交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为 5,609.91 万元、-473.72 万元,较交易前分别增加 4,226.26 万元、2,121.60 万元。交易对方承诺的九夷能源 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润不低于 3,300 万元、3,630 万元和 3,993 万元,具有较强的盈利能力。本次交易完成后,上市公司的持续盈利水平将大幅提升。
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
(一)财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31项目
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
流动资产 145,825.58 68.29 125,876.98 72.29 131,991.31 73.04
非流动资产 67,701.35 31.71 48,240.98 27.71 48,709.65 26.96
资产总额 213,526.93 100.00 174,117.95 100.00 180,700.97 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日,公司资产总额为 180,700.97 万元,其中流动资产
占比为 73.04%;2013 年末,公司流动资产占比为 72.29%;2014 年 9 月末,公
司流动资产占比为 68.29%。
截至 2013 年 12 月 31 日,公司资产总额为 174,117.95 万元,同比减少 3.64%,
主要系公司偿还债务增加及支付收购莱茵海岸 16%股权对价 6,159.28 万元导致
货币资金减少 12,251.21 万元所致。
截至 2014 年 9 月 30 日,公司资产总额为 213,526.93 万元,同比增加 22.63%,
主要系本期末公司应收账款受季节性影响及账期因素大幅增加 14,473.02 万元及
合并范围增加拉斯图维尔木材公司导致固定资产大幅增加 19,835.22 万元。
(1)流动资产构成分析
2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
货币资金 24,871.21 17.06 19,278.66 15.32 31,530.07 23.89
应收账款 28,625.94 19.63 14,152.92 11.24 13,246.83 10.04
预付账款 4,326.61 2.97 5,112.07 4.06 5,195.88 3.94
其他应收款 3,045.49 2.09 3,220.56 2.56 4,659.47 3.53
存货 82,519.93 56.59 80,925.14 64.29 77,359.06 58.61
其他流动资产 2,436.40 1.67 3,187.62 2.53 - -
流动资产合计 145,825.58 100.00 125,876.98 100.00 131,991.31 100.00
公司流动资产主要为存货、货币资金、应收账款,截至 2012 年 12 月 31 日,
三者占流动资产占比分别为 58.61%、23.89%、10.04%;截至 2013 年 12 月 31
日,三者占流动资产占比分别为 64.29%、15.32%、11.24;截至 2014 年 9 月 30
日,三者占流动资产占比分别为 56.59%、17.06%、19.63%。
截至 2013 年 12 月 31 日,公司流动资产总额为 125,876.98 万元,相比 2012
年末下降 4.63%,其中:货币资金同比减少 12,251.41 万元,主要系公司偿还债
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)务金额大幅增加及支付收购大连莱茵海岸度假村有限公司 16%股权对价 6,159.28万元所致;其他应收款同比减少 1,438.91 万元,主要系 2013 年出口退税及时,应收出口退税余额同比减少 1,600 万元所致;存货同比增加 3,566.08 万元,主要系公司万恒天籁湾项目随着开发进度推进,开发成本及开发产品增加所致;其他流动资产同比增加 3,187.62 万元,系公司年末将待抵扣进项税和其他预缴税款在其他流动资产科目列报所致。
截至 2014 年 9 月 30 日,公司流动资产总额为 145,825.58 万元,相比 2012年末上升 15.85%,其中:货币资金同比增加 5,592.55 万元,主要系 2014 年度收到招商银行、浦发银行发放的贷款所致;应收账款同比增加 14,473.02 万元,主要系受季节性影响及账期因素所致。
(2)非流动资产构成分析
2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
可供出售金融资产 10,000.00 14.77 10,155.44 26.66 10,155.44 26.34
长期股权投资 23,504.64 34.72 23,014.03 47.71 23,144.62 47.52
固定资产 31,093.85 45.93 11,258.63 23.34 11,704.53 24.03
在建工程 445.18 0.66
无形资产 156.75 0.23 150.90 0.31 75.10 0.15
商誉 579.00 0.86 573.77 1.19 610.69 1.25
长期待摊费用 910.03 1.34 564.83 1.17 197.44 0.41
递延所得税资产 1,011.90 1.49 2,523.39 5.23 2,821.83 5.79
非流动资产合计 67,701.35 100.00 48,240.98 100.00 48,709.65 100.00
注:上述财务数据考虑了执行新会计准则对合并报表可供出售金融资产及长期股权投资的影响。
公司非流动资产主要为长期股权投资、可供出售金融资产及固定资产,2012年末三者占非流动资产比例分别为 47.52%、26.34%、24.03%;2013 年末三者占非流动资产比例分别为 47.71%、26.66%、23.34%;2014 年 9 月末三者占非流动资产比例分别为 34.72%、14.77%、45.93%。
截至 2013 年 12 月 31 日,公司非流动资产总额为 48,240.98 万元,较 2012
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)年末略有减少。
截至 2014 年 9 月 30 日,公司非流动资产较 2013 年末大幅增加 40.34%,主要系合并范围增加拉斯图维尔木材公司导致固定资产增加 19,835.22 万元所致。
2、负债结构及其变化分析
2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
短期借款 74,386.63 55.39 52,312.79 54.25 45,261.19 44.26
应付票据 4,354.90 3.24 95.62 0.10 332.89 0.33
应付账款 12,268.61 9.14 15,742.17 16.33 9,441.57 9.23
预收账款 3,396.21 2.53 1,662.53 1.72 9,455.61 9.25
应付职工薪酬 213.89 0.16 425.87 0.44 384.03 0.38
应交税费 3,272.37 2.44 5,580.20 5.79 2,197.32 2.15
应付股利 333.50 0.25 2,909.00 3.02 - -
其他应付款 36,060.48 26.85 17,694.51 18.35 24,880.97 24.33一年内到期的非
- - - - 10,300.00 10.07流动负债
流动负债合计 134,286.59 100.00 96,422.69 100.00 102,253.58 100.00
长期借款 7,090.44 31.99 8,773.82 76.34 4,700.00 62.68
应付债券 6,673.19 30.11 - -
递延所得税负债 8,398.16 37.89 2,719.21 23.66 2,798.00 37.32
非流动负债合计 22,161.79 100.00 11,493.03 100.00 7,498.00 100.00
负债总额合计 156,448.37 - 107,915.72 - 109,751.58 -
(1)流动负债构成分析
公司流动负债主要为短期借款,2012 年末、2013 年末、2014 年 9 月末短期借款占流动负债比例分别为 44.26%、54.25%、55.39%。
截至 2013 年 12 月 31 日,公司流动负债余额为 96,422.69 万元,较 2012 年末减少 5,830.89 万元,同比减少 5.70%,其中:应付账款 2013 年末余额比 2012年末余额增加 6,300.60 万元,同比增加 66.73%,主要系 2013 年末从事房地产子
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)业务公司应付工程款大幅增加所致;预收账款余额同比减少 7,793.08 万元,主要系公司 2013 年度从事房地产业务的子公司 2012 年末的预收账款在 2013 年度达到收入确认条件而结转收入所致;其他应付款 2013 年末余额比年初减少 7,793.02万元,同比减少 28.88%,主要系子公司莱茵海岸 2013 年度归还控股集团借款所致;一年内到期的非流动负债余额同比增加 10,300 万元,系长期借款重分类所致。
截至 2014 年 9 月 30 日,公司流动负债余额较 2013 年末增加 37,863.90 万元,同比增加 39.27%,主要系 2014 年公司向招商银行、浦发银行贷款导致期末短期借款增加 22,073.84 万元;2014 年公司及子公司莱茵海岸合计向控股集团拆入14,400 万元资金导致其他应付款增加 18,365.97 万元所致。
(2)非流动负债构成分析
2012 年末、2013 年末公司非流动负债主要为长期借款,这两年长期借款占非流动负债比例分别为 76.34%、62.68%;2014 年 9 月末,公司非流动负债结构发生变化,长期借款、应付债券、递延所得税负债占非流动负债比例分别为31.99%、30.11%、37.89%。
截至 2013 年 12 月 31 日,公司非流动负债余额为 11,493.03 万元,较 2012年末增加 3,995.03 万元,同比增加 53.28%,主要系子公司莱茵海岸以万恒天籁湾部分在建项目为抵押物向中国银行西岗支行取得 8,773.82 万元长期借款所致。
截至 2014 年 9 月 30 日,公司非流动负债余额较 2013 年末增加 10,668.75万元,同比大幅增加 92.83%,主要系 2014 年度公司收购拉斯图维尔木材公司,导致应付债券增加 6,673.19 万元,递延所得税负债增加 5,678.95 万元所致。
3、偿债能力分析
公司 2014 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并报表口径的主要偿债指标如下:
主要财务指标 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.09 1.31 1.29
速动比率 0.47 0.47 0.53
资产负债比率(%) 73.27 61.98 60.74
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注 1:资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%
注 2:流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注 3:速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债
截至 2013 年 12 月 31 日,公司流动比率较 2012 年末略有上升,速动比率有所下降,主要系 2013 年末流动资产总额相比于 2012 年末有所降低,但存货略有上升,而流动负债相比于 2012 年末有所降低导致;公司 2013 年 12 月 31 日资产负债率较 2012 年末增加亦因资产总额降幅大于负债总额降幅,其中资产总额同比 2012 年末降低 3.64%,而负债总额同比 2012 年末降低 1.67%。
截至 2014 年 9 月 30 日,公司流动比率较 2013 年末有所下降,速动比率无变化,主要系流动负债较去年同期大幅增加 39.27%所致;2014 年 9 月末资产负债率为 73.27%,较 2013 年末有所提升,主要系短期借款、其他应付款较去年同期分别增加 22,073.84 万元、18,365.97 万元,导致负债同比增长 44.97%,虽然2014 年 9 月末由于应收账款、固定资产的大幅增加,资产总额较去年同期增长22.63%,资产总额增幅较负债总额增幅偏小,导致资产负债率增加。
4、资产周转能力分析
主要财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次) 5.76 11.62 12.09
存货周转率(次) 1.30 1.61 2.03
总资产周转率(次) 0.64 0.98 1.14
注 1:应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
注 2:存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
注 3:总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
注 4:2014 年 1-9 月指标已年化
公司 2013 年度应收账款周转率为 11.62,较 2012 年度略有下降,主要系 2013房地产销售收入均出现下降但应收账款平均余额略有增加所致;2013 年度存货周转率下降,主要系公司子公司莱茵海岸万恒天籁湾项目随着 2013 年开发进度推进开发成本及开发产品增加同时营业成本有所下降所致。
公司 2014 年度 1-9 月应收账款周转率为 5.76,较 2013 年度大幅下降,主要系2014 年 1-9 月房地产销售收入有所下降,且 2013 年 9 月末大量新增应收账款尚未进入结算期及出口商品季节性因素,导致应收账款期末余额大幅增加所致。
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(二)经营成果分析
1、营业收入分析
公司的主营业务包括贸易、房地产行业,公司营业收入情况具体如下:
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目
收入(万元) 占比(%) 收入(万元) 占比(%) 收入(万元) 占比(%)
贸易业 85,506.25 92.52 116,997.45 73.52 114,391.48 69.38
房地产业 6,412.40 6.94 41,594.79 26.14 49,076.48 29.76
其他 504.58 0.55 546.53 0.34 1,420.35 0.86
合计 92,423.22 100.00 159,138.77 100.00 164,888.32 100.00
公司营业收入中大部分为贸易收入,2012 年度、2013 年度贸易业收入占比
一直保持在 70%左右;其次为房地产业收入,2012 年度、2013 年度房地产业收
入占比均保持在 26%以上。
2013 年度营业收入为 159,138.77 万元,较 2012 年度营业收入 164,888.32 万
元下降 3.49%,主要系房地产业收入受尾盘因素及国家政策调控影响同比下降
15.24%;出口贸易业务有所复苏,出口美元收入增长,但受人民币升值因素影响,
贸易业务同比增长 2.28%,未能抵消房地产收入减少额所致。
2014 年 1-9 月营业收入为 92,423.22 万元,较去年同期下降 16.18%,主要系
沈阳从事房地产开发业务的子公司所开发项目进入尾盘,大连从事房地产开发的
子公司受产品和区域影响销售不佳所致。
2、毛利及毛利率分析
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目
毛利(万元) 毛利率(%) 毛利(万元) 毛利率(%) 毛利(万元) 毛利率(%)
贸易业 10,228.63 11.96 14,614.71 12.49 13,121.24 11.47
房地产业 2,434.23 37.96 17,180.62 41.30 19,844.13 40.44
其他 85.14 16.87 -89.68 -17.90 193.99 13.66
合计 12,748.01 13.79 31,705.65 19.93 33,159.36 20.11
公司 2013 年度实现的贸易业毛利合计为 14,614.71 万元,综合毛利率为
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12.49%,较 2012 年度贸易业综合毛利率略有增加,主要系 2013 年以来出口贸易
业复苏,公司调整销售策略后,出口产品结构进一步优化所致;2013 年度实现
的房地产业毛利为 17,180.62 万元,综合毛利率 41.30%,较 2012 年度房地产业
综合毛利率略有增加。
2014 年 1-9 月实现的贸易业毛利合计为 10,228.63 万元,综合毛利率为
11.96%,较 2013 年度全年综合毛利率略有下降;2014 年 1-9 月实现的房地产业
毛利为 2,434.23 万元,较去年同期降幅明显,综合毛利率为 37.96%,较 2013 年
全年综合毛利率略有下降,主要受年内房地产尾盘因素及国内房地产市场总体价
格下降所致。
3、期间费用分析
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
比例(%) 比例(%) 比例(%)
销售费用 4,746.46 5.14 7,285.28 4.58 7,099.62 4.31
管理费用 6,610.83 7.15 8,376.51 5.27 8,560.17 5.19
财务费用 3,170.63 3.43 4,179.87 2.63 3,820.51 2.32
合计 14,527.91 15.72 19,841.66 12.47 19,480.30 11.81
公司 2013 年度与 2012 年度,销售费用、管理费用以及财务费用占营业收入
的比重基本稳定,三者合计占营业收入的 12%左右。
公司 2014 年 1-9 月管理费用较去年同期略有增加,销售费用与财务费用较
去年同期变化较小,三项费用受营业收入同比减少影响合计占营业收入的比例提
升至 15.72%。
4、利润构成分析
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 入比例(%)
营业利润 -1,291.31 -1.40 7,723.91 4.86 8,897.65 5.40
利润总额 -1,182.08 -1.28 7,783.75 4.89 8,920.26 5.41
净利润 -2,549.05 -2.76 4,941.82 3.11 5,027.32 3.05
归属于母公司所 -2,595.32 -2.81 1,383.65 0.87 1,384.79 0.84
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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 入比例(%)有者的净利润
2012 年度、2013 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
1384.79 万元、1383.65 万元,基本持平;2012 年度、2013 年度归属于母公司所
有者的净利润与净利润的差异较大系公司净利润主要来源于各房地产行业子公
司所致。
2014 年 1-9 月实现的归属于母公司的净利润为-2,595.32 万元,较 2013 年同
期下滑明显,主要系沈阳从事房地产开发业务的子公司所开发项目进入尾盘,大
连从事房地产开发的子公司受产品和区域影响销售不佳,房地产业务的综合毛利
率也出现下降,期间费用与去年同期基本持平,上述原因共同导致归属于母公司
所有者净利润的下降。
三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、
张允三、上海鼎兰 8 名股东持有九夷能源 100%的股权,九夷能源主要业务为二
次电池的研究、开发、生产和销售,目前主要产品为镍氢二次电池。
(一)行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
全球镍氢电池的生产主要集中在东亚地区的日本和中国。
镍氢电池市场根据生产厂商的不同类型可明显分为三个不同级别的子市场:
第一级为低端产品市场,由众多的小厂商组成,专门针对性能要求较低、成
本敏感的低端电子产品。这一级别市场中的生产厂商没有自己的核心技术及相应
研发投入,主要采取从上游企业购买电池生产所需原材料和配件,简单加工组装
的生产模式。这一类型的企业投资少,毛利率低,不追求可持续发展,随行业周
期变化快速进入或退出。
第二级市场主要由对品质要求较高的厂商组成,他们定位于向具有一定性能
要求的电子电器产品提供电池,因此其产品售价、毛利率也较第一级市场高。在
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)这一级别市场中发展的厂商,必须具有达到客户要求的自有镍氢电池核心技术,同时保证产品较高的性价比与质量的稳定。
第三级市场是最高级别的国际市场,目前仍主要由日本镍氢电池产业巨头所主导,他们拥有世界领先的研发能力,对产品品质、技术性能有很高的控制力,也拥有最高的行业利润率和市场占有率。
由于存在市场分层,镍氢电池行业的竞争呈现出分层竞争的特点。第一级市场对产品性能和质量要求低,需求分散,存在大量不规范的现金交易,价格是竞争的焦点。第一级市场上的企业普遍规模较小、技术含量较低、产品性能较差、技术开发能力较差、资金实力不足,既没有能力也没有意愿进入更高一级市场,而更高级市场的企业也不愿意进入第一级市场,因而第一级市场成为小企业进行价格竞争的非规范市场。第二级市场是交易相对规范的市场,客户主要是各行业具有一定规模和影响力的企业,对镍氢电池的性能质量有较高的标准,对镍氢电池市场生产企业的生产稳定性、长期供货能力、持续改进能力等综合素质有较高的要求,该市场中镍氢电池企业进行基于综合性价比的竞争。第三级市场主要由日本镍氢电池企业占据,客户是各行业的主流品牌供应商,对产品的性能质量以及电池企业的综合能力要求最高。随着镍氢电池技术进入成熟期,日本企业对国际主流市场的垄断逐渐被打破,包括九夷能源在内的少数中国企业已经能够规模化生产接近日本企业标准的高品质镍氢电池,逐步进入国际主流市场,与日本企业展开竞争,占据越来越多的国际主流市场份额。
2、行业内主要企业
镍氢二次电池行业的主要企业为:三洋、松下、汤浅、GP 超霸、豪鹏、比亚迪、科力远、九夷能源等。各主要公司简要情况如下:
三洋:日本三洋成立于 1950 年,业务涉及多个领域,是全球最大电池制造商之一和世界领先小型二次电池制造商,已在中国设立数家电池生产企业,主要有三洋能源(天津)有限公司、三洋能源(苏州)有限公司、三洋能源(北京)有限公司。三洋能源(天津)有限公司主要生产镍氢电池,三洋能源(苏州)有限公司主要生产镍镉电池,三洋能源(北京)有限公司是全球最大锂离子电池生产基地之一。2012 年 4 月松下接管了包括可充电电池在内的部分三洋业务,三洋其他电池业务由富士通接管。
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松下:日本松下创建于 1918 年,主要从事各种电器产品的研发、生产、销售。松下能源(无锡)有限公司是松下在海外的重要分支,成立于 2001 年,主要产品为镍氢和锂离子电池,产品应用于电动工具、手提电话、电脑、数码相机、数码摄像机等领域。
汤浅:日本汤浅株式会社成立于 1918 年,至今 90 多年的历史,专业从事蓄电池的研究、开发与生产,引导全球蓄电池的发展,其 Yuasa(汤浅)牌蓄电池享誉全球。在全球各地设有二十多家生产工厂,用铅量约占全球 11%,主要产品有阀控密封铅酸蓄电池、汽车起动性蓄电池、摩托车用蓄电池及锂电池等,产品畅销全球。
GP 超霸:GP 超霸为香港上市公司金山工业集团有限公司(Gold PeakIndustries Ltd.)之电池品牌,始建于 1964 年,总资产 80 多亿元,下属三大主要成员机构金山电池国际有限公司(GP Batteries International Ltd.)、奇胜工业集团有限公司以及金山电子有限公司均为新加坡上市公司。GP 超霸电池生产各类一次性及二次性电池﹕9V 电池﹑碱性电池、碳性电池、锂电池、氧化银电池、锌空电池、镍氢电池、镍镉电池、锂离子电池等,产品广泛应用于各类电动玩具、无绳电话、对讲机、医疗器械、电子血压计、电子秤、报警器、防盗器、遥控器、仪表、电子表、影音器材(DVD、MP3、数码相机)、应急灯、手电筒、吸尘器、电动工具、无线麦克风、教学扩音器、计算机终端(无线键盘、无线鼠标)、蓝牙耳机、助听器等。
豪鹏:豪鹏国际创立于 2001 年,2009 年末在美国纳斯达克交易所上市(股票代码:HPJ),是一家基于研发、生产和销售镍氢和锂离子充电电池及电池系统的清洁能源集团公司。产品用途涵盖数码消费品、通讯产品、电动工具、电动玩具、灯具、笔记本电脑、GPS 导航器材、医疗电子器械、UPS 电源、太阳能电源、E-bike、HEV 等各类电子产品。该公司产品外销占 80%以上,主要市场包括欧洲、北美、中国大陆以及港澳等多个国家和地区。
比亚迪:比亚迪成立于 1995 年,2002 年在香港主板挂牌上市(股票代码:1211HK),2011 年在深圳证券交易所挂牌上市(股票代码:002594)。该公司现拥有二次充电电池,手机部件及组装和汽车三大业务。二次充电电池主要包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和光伏电池。比亚迪是全球领先的二次电池制
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)造商,其镍系电池、手机用锂离子电池全球市场份额均处领先地位。
科力远:湖南科力远新能源股份有限公司成立于 1998 年 1 月,2003 年 9 月在上海证券交易所上市(股票代码 600478),是一家集先进储能材料、先进电池、电动汽车动力电池能源包及其延伸产品的研发、生产、销售和服务于一体的国际化高新技术企业。
3、市场供求状况
目前镍氢电池主要应用于民用消费品、工业品、新能源汽车和储能电站等领域。各个应用领域要求的镍氢电池产品性能不尽相同,未来的发展趋势也不尽一致。
镍氢电池作为民用消费品主要是替代锌锰电池、碱锰电池等一次性干电池,由消费者单独购买,应用于日常生活,如数码相机、玩具、照明灯具、遥控器等。
镍氢电池作为工业品主要提供给个人护理产品(剃须刀、剃毛器、理发器)、无绳电话、电动工具、吸尘器、移动探测设备等产品,作为产品的一部分出售给消费者,电池一般是成组使用,产品中内嵌控制器或者配有专用的充电器,电池组一般要求与产品同寿命,不需要更换。镍氢电池具有大功率技术成熟的优点,随着全球工业化升级对工业用二次电池的功率、容量、循环使用寿命提出愈来愈高的要求,镍氢电池在工业用电池领域正逐步占据市场的主导地位。
工业品中的电动工具市场长期以来被具有高倍率放电特性的镍镉电池所垄断,由于镉有剧毒,对环境造成污染,以德国、英国、法国为首的发达国家从2006 年开始逐步禁止使用。近两年来,高功率镍氢电池制备技术取得突破,其高倍率放电特性得到很大提高,以九夷能源 HPY-SC3.0 为例,已具备 10-20C 放电的能力。加之镍氢电池与镍镉电池具有互换性,前者的能量密度为后者的 1.5倍,所以,电动工具电池市场现正被镍氢电池迅速挤占。
目前,商业化的混合动力汽车 HEV 所用电池是镍氢电池。镍氢电池由于安全、比功率高、高低温性能好、循环次数多等优点,成为目前大规模商业应用的HEV 用动力电池。但由于镍氢电池自放电率高和成本较高,还需要加快镍氢电池在混合动力汽车方面的技术研发和应用进程。
镍氢电池作为储能电池主要是替代铅酸电池。因节能减排和不可再生能源危
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)机,风能发电和太阳能光伏发电近些年迅猛发展,需要储能电源的同步发展。以前所用储能电源大部分采用铅酸电池,虽然其成本低,但由于其污染环境、占地空间大、需要维护、寿命短,尤其是其自放电大使电能在储存期产生大量浪费,各国均致力于寻找新的储能电池。镍氢电池因其绿色环保、体积比能量高、无需维护、寿命长、自放电小成为主要选择之一。
总之,镍氢电池的发展已进入技术成熟期,市场总体增长趋缓,部分细分市场可能出现爆发式增长。未来,三大因素将推动镍氢电池在部分细分市场的需求快速的增长:
①随着工业制造的技术升级和民用市场的消费升级,镍氢电池将逐步取代镍镉电池,推动镍氢电池行业的持续增长;
②镍氢电池是极具发展前景、竞争力强的动力电池之一,未来混合动力汽车HEV 的快速发展将推动镍氢动力电池实现跨越式增长;
③太阳能光伏发电产业的蓬勃发展,将推动作为光伏发电系统的储能部件—镍氢高温储能电池的快速增长。
4、行业利润水平的变动趋势
近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓,行业在价格方面的竞争也随之加剧,镍氢电池综合单价呈现下降趋势,行业盈利水平有所收窄。
5、影响行业发展的有利和不利因素
(1)影响行业发展的有利因素
①国家产业政策支持
国家发改委于 2013 年 2 月 16 日修订的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修订)》将包括镍氢电池、锂离子电池在内的高性能绿色电池产品制造列为鼓励类项目;国家发改委、科技技术部、工业和信息化部、商务部及知识产权局于 2011 年 3 月联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将稀土材料、动力电池管理系统、高性能二次锂电池、动力电池及储能电池列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。国家产业政策的支持是二次电池行业发展的重要有利因素。
②技术成熟并具有自主创新能力
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镍氢电池的基础技术已经进入成熟期,为我国企业在应用技术、制造技术方面的创新提供了稳定的技术平台,随着我国镍氢电池企业自主创新能力的加强,在产品设计、流程工艺和生产设备技术上将逐步缩小与国际领先企业的差距,成本优势将进一步强化,市场占有率将进一步提高。
③市场规模具有增长潜力
镍氢电池在民用消费品和工业品领域已逐渐取代镍镉电池,随着电子产品消费需求的进一步旺盛,再加上镍氢电池在电动工具、应急灯领域对镍镉电池的替代,未来镍氢二次电池的市场将更为广阔。
(2)影响行业发展的不利因素
①非贸易壁垒不断增加
我国电池工业近些年的高速发展,促使欧美等发达国家基于技术优势和环保名义,对某些电池产品设置了进入限制。技术壁垒、绿色壁垒等非贸易壁垒将成为“十二五”期间我国电池行业面临的突出挑战。
欧盟委员会于 2003 年发布《关于报废电子电气设备指令》和《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》,并于 2006 年发布《电池、蓄电池、废电池及废蓄电池指令》,这些指令使得出口至欧盟的蓄电池不仅要满足苛刻的汞、镉等含量要求,电池制造企业还将承担一定的回收费用。除技术壁垒外,其他绿色壁垒也不断增加。2007 年,欧盟主要针对能耗的《用能产品生态设计指令》实施,该指令从产品设计、生产、维护到回收和处理及最终淘汰都提出环保要求,其中也涉及到电池产品。此外,电池产品进入北美市场一般需要加入 RBRC组织并向其支付用于电池环保回收和利用的费用。上述规定的出台,提高了我国电池产品进入欧美市场的门槛,削弱了产品的价格优势,我国电池出口企业盈利能力因此受到影响。
②原材料价格波动对成本的影响
二次电池的主要金属原材料和稀土资源因资源制约,供应紧张,且原材料成本占电池制造成本的比重较大,主要原材料的价格波动将对二次电池行业的制造成本产生较大影响。
6、进入镍氢二次电池相关行业的障碍
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(1)技术壁垒
在中高端二次电池产品市场领域,产品规格多,产品性能、质量稳定性和安全性要求高,批量供应的稳定性和可靠性要求高,定制化与灵活性的特点相对突出,生产环节多,工艺复杂,设备专用性较强,新进入者由于没有技术积累,较难掌握技术与生产上的诀窍,难以生产出合格的高品质产品,很难具备竞争力。电池作为电子信息产品,在销售环节还需要相关的强制认证,如 CE 认证、CB认证、UL 认证,新进企业难以进入国际主流市场。
(2)营销壁垒
二次电池产品的销售具有大批量、集中化的特点,供求双方的集中化共赢策略导致了双方形成较为紧密的长期合作关系。对新进入企业而言,一般要经过“产品验证、企业验证→小量试单、小批试单→少品种批量验单→确定战略合作关系”的过程后才能进入客户供应商体系。国际知名企业客户在产品性能、稳定性、一致性、安全性等方面的要求极其苛刻,要求的管理认证较多,往往需要 3-5 年的考察期。因此,严格的供应商资质认证对新进入者形成了较高的市场准入壁垒。
(3)资金壁垒
二次电池行业是典型的资金密集型行业,各种专用设备需要投入大量建设资金,在研发软硬件投入方面的需求较大。同时,由于二次电池生产搁置化成等特定生产工艺造成的生产周期较长,二次电池生产企业对流动资金的需求也较大。国际主流市场要求企业具有长期可靠的规模化供货能力,对资金提出了更高的要求。
7、行业技术水平及技术特点
(1)技术水平
镍氢电池和锂离子电池等二次电池技术进步和发展方向主要体现在两个方面:一是电池材料尤其是正负极材料、隔膜、电解质的不断创新和改进,促进能量密度、放电性能、循环寿命等电池关键性能的提升;二是电池正负极板制造工艺和生产设备等方面的创新和改良,促进电池制造成本的下降和一致性水平的提高。
镍氢电池方面,电极的制造工艺主要为发泡式。发泡式电极是近 10 多年才
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)发展起来的一种新的电极制作方式,采用泡沫镍或纤维镍基体,用干粉或涂浆法填充活性物质制备而成,能使活性物质的利用率大幅度提高,工艺简单,生产成本也较低。目前,我国发泡式工艺制造的镍氢电池品质已达到国际水平,九夷能源使用的也是发泡式电极技术。使用的主要技术包括正负极烧结工艺技术(烧结式非发泡式)、正极发泡镍粘结电极工艺技术、负极粘结拉浆工艺技术及正负极端面焊工艺技术。
(2)行业经营模式
二次电池下游需求市场较多,不同客户需求群体对配套电池的性能要求不同,且同一客户在配套电池时,其使用工况条件、环境等情况也不同,具有很强的专用性,因此,小型二次电池非标性凸显,行业主要采取订单化生产经营模式。
小型二次电池制造企业可分为两类:一类为行业内的大型厂商,产品线丰富,自主生产电芯并进行组装,以自有品牌对外销售电池产品、配套电源管理系统等;另一类为数量众多的中小型厂商,自身规模较小、产品单一、实力不足,缺乏核心技术和持续的产品开发能力,主要通过外购电芯组装生产电池产品。
(3)行业区域性
由于地理位置、经济发展水平和市场资源的差异,以及电池及其材料研究机构的地域化,我国已形成广东、江苏、浙江、天津等地域化的电池产业链。广东是我国电池产量最大的省份,主要是传统一次电池、镉镍和氢镍电池、手机用锂离子电池,并以出口为主;江苏是我国最大的小型二次电池产业集群地,也是外资企业落户最多的省份,企业特点是规模大、起点高;浙江是我国电动自行车电池产量最大的省份;天津则是近几年发展起来的小型二次电池产业集群地之一。标的公司生产的镍氢电池主要是对外出口,涵盖美国、韩国、日本和主要欧盟国家。
8、镍氢二次电池行业与上、下游行业之间的关联性及影响
(1)上游行业
二次电池的上游为电池材料行业,关键材料有正极材料、负极材料、隔膜和电解质,主要材料价格的波动将直接影响电池制造行业的生产成本,从而影响行业的整体盈利水平。
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我国镍氢电池材料发展较早,生产企业较多,各种关键材料已基本实现国产化,仅某些高品质电池所用部分材料如镍粉、隔膜还需进口。锂离子电池材料方面,在国家 863 计划的支持下,“十五”期间,主要正负极材料和电解质已实现国产化。近几年来,我国锂离子电池材料发展迅猛,大批有实力的企业进入该领域,涌现出一批规模大、竞争实力较强的电池材料企业。我国电池材料行业的快速成长,有效降低了电池制造成本,提升了质量水平,并为我国动力型锂离子电池的发展奠定了良好基础。
(2)下游行业
镍氢电池的下游行业主要是民用消费品、工业品、新能源汽车和储能电站等。标的公司生产的镍氢电池主要用于出口,应用于民用消费品、工业品、应急灯、备用电源、混合动力汽车和储能电站等领域。锂离子电池的下游行业主要是手机、笔记本电脑、数码相机为主的便携式电子产品市场、新能源汽车、储能电站等。
镍氢电池和锂离子电池是下游产品的关键部件,主要配套给各类产品用作动力电源、启动和备用电源、储能电源等,因此下游行业的市场需求状况和发展趋势与本行业的发展密切相关。镍氢电池和锂离子电池的传统市场需求稳定增长,同时镍氢电池和锂离子电池开始逐步应用于新能源汽车、储能电站等领域,本行业预计在未来几年将继续维持稳定增长的发展态势。
9、镍氢二次电池主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况
标的公司生产的镍氢电池主要出口到美国,亚洲的香港、韩国、日本、台湾等,欧洲的德国、英国、瑞士、奥地利等。目前亚洲地区未对电池产品的进口设置相关贸易壁垒,欧美等发达国家则基于环保要求,对某些电池产品设置了进入限制。
(1)欧盟的 CE 认证和电池指令
CE 认证:“CE”标志是一种安全认证标志,也属于强制性认证标志,不论是欧盟内部企业生产的产品,还是其他国家生产的产品,只要在欧盟市场自由流通,就必须加贴“CE”标志,以表明符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。
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电池指令:2003 年 1 月欧洲议会和理事会颁布《关于报废电子电气设备指令》(WEEE 指令 2002/96/EC)和《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS 指令 2002/95/EC),2011 年 6 月欧盟议会和理事会重新颁布 《 关 于 在 电 子 电 气 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 指 令 》 ( RoHS 指 令2011/65/EU)。WEEE 指令核心内容是自 2005 年 8 月 13 日起,欧盟市场上流通的电子电气设备的生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收费用的责任,同时欧盟各成员国有义务制定自己的电子电气产品回收计划,建立相关配套回收设施,使电子电气产品的最终用户能够方便并且免费地处理报废设备。RoHS 指令的核心内容是自 2006 年 7 月 1 日起,新投放欧盟市场的电子电气设备中不得含有铅、镉、汞、六价铬等四种重金属以及多溴二苯醚、多溴联苯两种溴化物阻燃剂,并规定在均质材料中能够容忍的最高含量(重量百分比):铅(0.1%)、镉(0.01%)、汞(0.1%)、六价铬(0.1%)多溴二苯醚(0.1%)、多溴联苯(0.1%)。上述两项指令是欧盟成员国内和以出口形式进入欧盟市场的电子电气设备均需达到的标准,小型二次电池在某些电子电气设备上需要配备,因此也被涉及到。
在上述两个指令基础上,欧盟针对电池制定了专门的电池指令。2006 年 9月欧洲议会和理事会公告《关于电池及蓄电池、废弃电池及蓄电池指令》(2006/66/EC),并要求各成员国于 2008 年 9 月 26 日起开始强制执行该指令。该电池指令规定:“成员国应禁止以下的产品投放于市场:(1)含汞量超过 0.0005%(重量百分比)所有的电池及蓄电池,不管是否与设备配套使用;(2)含镉量超过 0.002%(重量百分比)的便携式电池及蓄电池,包括与设备配套使用的产品。在以上禁止条例(1)中不适用于含汞量不超过 2%(重量百分比)的纽扣电池,在以上禁止条例(2)中不适用于以下用途的便携式电池及蓄电池:(a)紧急系统及警报系统,包括紧急照明;(b)医疗设备;(c)无线电动工具。”因此,该电池指令统一了电池的产品规定,并与 RoHS 指令相结合,对电池中的重金属设置了限制;该指令还更加详细地规范了电池回收程序中的条例,并与WEEE 指令相结合,这也意味着欧盟针对电子电器和电池等行业的指令已经达成一致。
对电池制造商来说,在出口镍氢、锂离子电池等电池产品进入欧盟市场时,需要取得 CE 认证,并在此基础上需要符合电池指令的要求。
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(2)美国的 UL 认证
UL 是美国保险商试验所的简写。UL 安全试验所是美国最有权威的,也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。美国的 UL 安全认证不单针对电池,但电池必须获得 UL 认证证书后方能出口到美国和加拿大。
现在,IECEE 正在运作一个国际体系——CB 认证。CB 体系(电工产品合格测试与认证的 IEC 体系),是 IECEE 各成员国认证机构以国际 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行测试,其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在IECEE 各成员国得到相互认可的体系。CB 认证的目的是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒,促进国际贸易,其手段是通过推动国家标准与国际标准的统一协调以及产品认证机构的合作,而使制造商更接近于理想的“一次测试,多处适用”的目标。参加 CB 体系的成员国包括了所有中国机电产品的主要出口国,包括美国、德国、韩国、英国、瑞士、日本、澳大利亚、奥地利等,基本涵盖了标的公司对外出口的贸易国家。
(3)上述进口国政策对标的公司的影响
欧洲的电池指令实际上是一种隐蔽性较强的技术性贸易壁垒,但上述电池指令并未对标的公司生产的镍氢电池造成实质性影响。标的公司出口的镍氢电池均已通过 CE 认证、CB 认证、UL 认证、符合 RoHS 电池指令及相关测试,产品进入欧盟市场以及美国和加拿大市场不存在障碍。
(4)进口国同类产品的竞争格局
目前欧美镍氢二次电池市场的大部分份额依然被日本电池巨头(如松下、汤浅等)所占据,不过随着包括九夷能源在内的少数中国企业已经能够规模化生产接近日本企业标准的高品质镍氢电池,逐步进入欧美主流市场,与日本电池巨头展开竞争,占据越来越多的市场份额。
(二)核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
(1)焦点营销,定位国际知名企业客户
九夷能源自 2005 年以来,一直将市场定位于国际知名企业客户,如飞利浦、
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)三星、品谱、百得、西门子等。国际知名企业客户产品性能、质量稳定性、管理系统、服务体系等方面的要求很高,标的公司相应地建立或开发了相关系统,这些系统构成其他竞争对手进入的壁垒。
(2)“三位一体”的创新体系,使九夷能源获得高性能与低成本相结合的双重优势
“三位一体”指以产品使用价值为核心,以生产工艺、生产设备、生产流程的高效融合为方式,以提升产品使用价值为目的去除多余、无效、华而不实的成分,对剩余的必要部分进行不断提升、改造,最终达成高性能、低成本的和谐统一的一整套科学体系。
对一般公司而言,高性能往往意味着较高成本,低成本往往意味着低性能。标的公司自建的“三位一体”创新体系,在不断提高产品性能的同时,简化工艺、缩短流程,生产过程更多采用自动监控、自动纠正、自动作业等自动化技术,上述技术均经标的公司自主研发、自主设计和制造。不仅节省大量设备制造成本,也且减少设备运行的人力、物力成本,生产效率大幅提高。“三位一体”的创新体系是企业自主创新,不断升级的平台保证。
经过多年发展,标的公司建立起以产品使用价值为核心,技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”创新体系,对二次电池进行持续的综合研发,为客户提供高质量、高性能、高一致性、高可靠性、高性价比的二次电池。
标的公司始终坚持和发展“三位一体”创新增值模式,是标的公司竞争力的基础和源泉。“三位一体”创新体系的主要内容如下:
①目的:以产品性能质量达到国际一流水平为前提,将高质量与低成本和谐统一;
②根本手段:产品技术、设备、工艺自主研发且同步结合;
③过程:三位一体是一个动态循环过程。第一阶段,平台构造:以客户功能化需求为目的,通过价值分析和流程再造,寻找理想工艺流程和产品技术方案,进行生产线及设备设计,经批量生产验证的生产线构成标的公司的生产平台,实现高质量与低成本的和谐统一;第二阶段,持续改进:在构建好的设备平台基础上,依据客户需求,对产品技术和工艺进行持续的累积性改进;第三阶段,平台
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)跃迁:针对新的客户需求或更好地满足客户需求,在产品技术和工艺技术积累的基础上,重新设计生产线和关键设备,构建新的更高水平的设备平台,在更高层次上实现高质量与低成本的统一。
④方法论:融合流程再造技术、TRIZ 理论、标的公司独创的系统递推法和无为分析法,形成了研究复杂系统的有效方法体系。
⑤组织架构和团队建设
A.创意委员会:由产品技术负责人、工程负责人、工艺负责人,市场营销负责人,董事长、总经理组成,负责客户需求界定、创意方案界定与评估、联合验证指令发布、验证结果评估及验证方案确定;
B.联合验证小组:依据项目确定,一般包括项目的产品技术、工艺、设备设计的负责人,依照联合验证指令中的要点、难点、重点制定验证方案并验证,向创意委员会汇报验证结果。
C.三个研发团队:标的公司建立了产品技术研发团队、工艺研发团队、设备工程研发团队,各团队负责依据实验方案进行设计、制作和验证,对经评审确定的创新成果进行标准化及批量应用。
企业不同功能部门之间的有效协调是效率的重要源泉,也是企业管理的核心难点之一。标的公司建立的研发体系和一系列制度、规则和方法已被证明行之有效,标的公司的研发团队在多年的实践过程中通过成功的实施案例已经形成了自觉协调的行为习惯和思维方式,“三位一体”已成为标的公司文化的重要基石。
(3)具有持续的设备及工艺研发能力
九夷能源具有一支专为镍氢二次电池生产设备进行研发、制造的团队,可紧密结合产品特点、工艺特点,自主设计并制造镍氢电池生产用全套设备,该等设备自动化程度高、造价低、运行成本低、易维修,尤其适合九夷能源的产品特点,不但使设备成本降低,也在高效生产高质量产品前提下,提高了产品成品率及生产效率,大大降低镍氢二次电池产品成本。
(4)在线需求管理为客户提供快捷、周到的服务
九夷能源与客户建立在线需求管理平台,内容包括订单动态管理、在途跟踪、质量分析、投诉管理、新项目研发管理等。在线需求管理不但将客户与标的公司
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)有机融合,将日常交流标准化、信息化,而且使前瞻性的客户需求能很快导入标的公司的研发系统,领先一步决定胜负。
2、行业地位
九夷能源目前主要生产和销售镍氢二次电池,产品面向的客户主要是国际各行业知名品牌供应商,如个人护理剃须刀领域的 Philips(飞利浦)、Braun(博朗),民用电池领域的 Duracell(金霸王)、Spectrum Brands(品谱)、Energizer(劲量),日常消费品领域的 P&G(宝洁),电动工具领域的 Black&Decker(百得)和家用电器吸尘器领域的 Samsung(三星)等。
九夷能源产品主要是对外出口(包含香港、台湾地区),2012 年和 2013 年、2014 年 1-9 月对外出口的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.85%、81.11%和 82.92%。根据海关数据显示,九夷能源 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月镍氢电池(海关编码 850750)中国企业出口数量排名均稳居第二名,在中国同行业出口企业中处于领先地位。
随着九夷能源镍氢电池生产和销售规模的进一步扩大,对锂离子电池的积极开发,标的公司在二次电池行业的地位将进一步加强。
(三)财务状况分析
1、资产负债结构及其变化分析
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31
项目 比例 比例 比例
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
(%) (%) (%)
货币资金 9,310.43 30.98 10,549.30 31.13 7,572.06 27.08
应收票据 37.62 0.13 46.57 0.14 10.75 0.04
应收账款 4,882.77 16.25 5,986.50 17.67 5,975.92 21.37
预付账款 373.93 1.24 623.02 1.84 200.65 0.72
其他应收款 108.96 0.36 86.71 0.26 239.16 0.86
存货 3,444.44 11.46 4,605.93 13.59 4,071.55 14.56
其他流动资产 862.75 2.87 1,241.59 3.66 283.43 1.01
流动资产合计 19,020.90 63.30 23,139.61 68.29 18,353.51 65.64
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长期股权投资 - - - - - -
固定资产 5,599.94 18.64 5,903.69 17.42 4,530.71 16.20
在建工程 1,223.36 4.07 579.03 1.71 1,652.42 5.91
工程物资 124.65 0.41 113.81 0.34 102.52 0.37
无形资产 3,908.35 13.01 3,974.86 11.73 3,314.07 11.85
商誉 - - - - - -
长期待摊费用 - - - - - -
递延所得税资产 171.65 0.57 174.86 0.52 8.36 0.03
非流动资产合计 11,027.96 36.70 10,746.25 31.71 9,608.08 34.36
资产总计 30,048.85 100.00 33,885.87 100.00 27,961.58 100.00
短期借款 - - 2,100.00 10.97 1,500.00 9.84
应付票据 5,000.93 26.15 5,565.57 29.08 4,881.23 32.02
应付账款 2,843.63 14.87 4,249.22 22.20 3,561.45 23.36
预收账款 151.68 0.79 118.08 0.62 192.11 1.26
应付职工薪酬 1,198.56 6.27 2,615.92 13.67 1,141.44 7.49
应交税费 35.02 0.18 577.89 3.02 383.73 2.52
应付利息 14.96 0.08 3.95 0.02 2.65 0.02
应付股利 6,655.54 34.80 529.91 2.77 - -
其他应付款 1,812.67 9.48 1,910.50 9.98 2,498.99 16.39
流动负债合计 17,712.99 92.62 17,671.03 92.32 14,161.61 92.90
递延收益 1,411.26 7.38 1,470.53 7.68 1,082.13 7.10
非流动负债合计 1,411.26 7.38 1,470.53 7.68 1,082.13 7.10
负债总额合计 19,124.25 100.00 19,141.56 100.00 15,243.74 100.00归属于母公司股
10,851.80 - 14,660.91 - 12,349.77 -东权益合计
所有者权益合计 10,924.60 - 14,744.31 - 12,717.85 -
报告期内,随着业务和经营规模的提升,截至 2013 年末九夷能源资产总额同比增加 21.19%,主要系九夷能源货币资金增加 2,977.24 万元及固定资产增加1,372.97 万元所致;截至 2014 年 9 月末,九夷能源资产总额为 30,048.85 万元,
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)同比减少 11.32%,主要系九夷能源货币资金减少 1,238.87 万元,应收账款减少1,103.74 万元,存货减少 1,161.48 万元所致。
从资产结构来看,九夷能源流动资产占总资产的比重较大,并保持在 60%以上;2012 年末,流动资产占比为 65.64%;2013 年末,九流动资产占比为 68.29%;2014 年 9 月末,流动资产占比为 63.30%。
2013 年末,九夷能源负债总额较去年同期上升 25.57%;2014 年 9 月末九夷能源负债总额较去年同期基本无变化。
从负债结构来看,九夷能源流动负债占比较高且较为稳定,报告期内均保持在 90%以上;2012 年末、2013 年末、2014 年九月末的流动负债占比分别为 92.90%、92.32%、92.62%。
九夷能源 2014 年三季度末的净资产较 2013 年末下降 26%,主要原因是利润分配金额很大,远远超过当期净利润金额。2014 年 9 月 26 日,九夷能源 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于滚存利润分配的议案》,同意将公司截至 2014 年 6 月 30 日经审计的滚存未分配利润 61,256,272.05 元,按照股权比例向股东进行分配。该次利润分配导致九夷能源未分配利润减少 61,256,272.05 元,而 2014 年 1-9 月实现的净利润为 23,059,211.69 元,因此净资产出现较大幅度下降。
2、资产减值准备提取情况
报告期内,九夷能源按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提的会计估计,并按会计估计的要求及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备,不存在因资产减值准备计提不足而影响九夷能源持续经营能力的情况。报告期内,九夷能源的资产减值准备提取情况如下:
单位:万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
坏账准备 16.32 25.73 18.84
存货跌价准备 81.45 91.95 38.92
合计 97.77 117.68 57.77
经标的公司管理层及瑞华所确认,各项资产减值准备的提取情况与资产实际情况相符。
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3、偿债能力分析
九夷能源 2014 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并报表口径的主要偿债指标如下:
主要财务指标 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.07 1.31 1.30
速动比率 0.88 1.05 1.01
资产负债比率(%) 63.64 56.49 54.52
EBITDA(万元) 3,322.76 5,800.69 5,277.45
EBITDA 利息倍数 104.45 29.29 15.32
利息保障倍数 87.20 26.02 13.78
注 1:资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%
注 2:流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注 3:速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债
注 4:EBITDA 利息倍数=EBITDA/利息支出
注 5:利息保障倍数=EBIT/利息支出
截至 2013 年 12 月 31 日,九夷能源流动比率、速动比率较 2012 年末基本稳定,资产负债率较 2012 年末略有上升。
九夷能源 2014 年股东大会决议将 2014 年 6 月 30 日之前滚存的利润予以分配,形成应付股利 6,125.63 万元,导致流动比率、速动比率有所下降,资产负债率有所增加。
九夷能源 EBITDA 利息倍数、利息保障倍数均维持在较高水平,其支付利息费用的能力较强。
4、资产周转能力分析
主要财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次) 3.62 4.58 5.96
存货周转率(次) 3.13 3.95 5.07
注 1:应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额;
注 2:存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
注 3:2014 年 1-9 月指标已年化
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2013 年度应收账款周转率为 4.58 次,存货周转率为 3.95 次,较 2012 年度
略有下降,主要系 2013 年度应收账款及存货平均余额均有所上升所致。
九夷能源 2014 年度 1-9 月应收账款周转率为 3.62 次,存货周转率为 3.13 次,
较 2013 年度略有下降,主要系 2014 年 1-9 月销售收入较去年同期有所下降所致。
报告期内,九夷能源应收账款周转率及存货周转率逐年下降,应收账款及存
货周转情况处于合理范围。
(四)盈利能力分析
1、营业收入分析
(1)按产品类型划分
标的公司的主营业务为镍氢电池,标的公司营业收入情况具体如下:
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目
收入(万元) 占比(%) 收入(万元) 占比(%) 收入(万元) 占比(%)
镍氢电池 14,772.30 100.00 27,418.74 100.00 26,166.27 100.00
合计 14,772.30 100.00 27,418.74 100.00 26,166.27 100.00
标的公司营业收入中大部分为镍氢电池销售收入,其余部分为九夷能源对外
销售的原材料;2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月镍氢电池收入占比一直保
持在 100%。
2013 年度营业收入为 27,418.74 万元,较 2012 年度营业收入略微上升 4.79%,
主要系标的公司对国际知名企业客户的开拓进一步取得成效,获得更多订单实现
更多收入所致。
2014 年 1-9 月营业收入为 14,772.30 万元,较去年同期下降,主要系标的公
司主要客户飞利浦调整部分产品为耐过充设计及劲量公司分拆导致对其销售额
下降所致。
(2)按市场区域划分
单位:万元
地区名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
境内销售 2,523.84 5,191.11 2,941.14
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境外销售(包括港澳台) 12,248.45 22,227.64 23,225.13
合计 14,772.30 27,418.74 26,166.27
报告期内,九夷能源的镍氢电池产品主要用于出口,2012 年、2013 年、2014年 1-9 月出口销售占销售总额的占比分别为 88.76%、81.07%、82.92%,与九夷能源主要面向国际主流市场的销售定位一致。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内九夷能源的主要盈利能力指标如下:
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
综合毛利率 36.12% 37.56% 33.36%
净利率 15.61% 15.78% 13.97%
净资产收益率(全面摊薄) 28.14 % 29.34% 28.75%
注:2014 年 1-9 月净资产收益率已年化处理。
报告期内,除 2012 年度受销售结构影响毛利率偏低外,九夷能源的其他主要盈利能力指标基本保持稳定。
(1)利润的主要来源
报告期内,九夷能源按业务划分的毛利构成情况如下:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
镍氢电池 5,335.08 100.00% 10,297.32 100.00% 8,729.58 100.00%
合计 5,335.08 100.00% 10,297.32 100.00% 8,729.58 100.00%
2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月,镍氢电池业务贡献的毛利占九夷能源毛利总额的占比均为 100%,为九夷能源利润的全部来源。
(2)影响九夷能源盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素
基于九夷能源所处的镍氢电池行业特点及标的公司自身经营状况,结合内外部因素考虑,影响九夷能源盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素主要包括:国内外宏观经济增长水平;个人护理产品、电动工具、应急照明设备等下游行业的发展趋势;欧美等国际主流市场对镍镉电池的禁止导致镍氢电池对镍镉电池的
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
替代程度;满足国际知名企业客户需求的定制化设计、生产能力;与国际知名企
业客户建立的长期、稳定的合作关系;优质稳定的研发、生产、销售团队。
凭借上述影响因素的驱动,标的公司个人护理产品镍氢电池的业务将持续贡
献稳定的利润,未来,随着 2016 年 1 月 1 日起欧盟对镍镉电池的全面禁止,电
动工具、应急照明设备领域,镍氢电池将对镍镉电池进行全面的替代,九夷能源
有望在上述细分市场对镍氢电池需求的快速提升中,获取大量的新增订单,实现
经营规模及盈利能力的进一步提升。
综上,九夷能源盈利能力具备可持续性。
3、毛利及毛利率分析
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目
毛利(万元) 毛利率(%) 毛利(万元) 毛利率(%) 毛利(万元) 毛利率(%)
镍氢电池 5,335.08 36.12 10,297.32 37.56 8,729.58 33.36
合计 5,335.08 36.12 10,297.32 37.56 8,729.58 33.36
标的公司 2013 年度实现的镍氢电池行业毛利为 10,287.73 万元,综合毛利率
为 37.54%,较 2012 年度同期综合毛利率有所增加,主要系标的公司按客户需求
调整销售产品结构及原材料价格下降所致。
2014 年 1-9 月实现的镍氢电池行业毛利为 5,335.08 万元,综合毛利率为
36.12%,较 2013 年度全年综合毛利率略有下降,主要系标的公司按客户需求调
整销售产品结构所致。
4、利润构成分析
2012、2013 年度以及 2014 年 1-9 月标的公司合并报表范围利润构成情况如
下:
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)
营业利润 2,622.99 17.76 4,223.15 15.40 4,138.62 15.82
利润总额 2,742.33 18.56 4,954.00 18.07 4,403.96 16.83
净利润 2,305.92 15.61 4,326.46 15.78 3,656.49 13.97
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)扣除非经常性损
2,186.59 14.80 3,595.61 13.11 3,391.14 12.96益后的净利润归属于母公司所
2,316.52 15.68 4,335.08 15.81 3,683.42 14.08有者的净利润
2013 年度标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,335.08 万
元,较去年同期上升 17.69%,系产品销售结构变化,导致毛利率上升且 2013 年
度政府补助较去年同期增加所致。
2014 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润较去年同期明显下滑,主要原因
为以下两条:
(1)Philips(飞利浦)、Energizer(劲量)两大客户订单减少,九夷能源
产品销售额因此减少。Philips 进行产品品种调整,部分产品转为耐过充电池设计,
九夷能源尚无达到要求的此类产品,因此对 Philips 的销售额下降;Energizer(劲
量)分拆为两家独立的上市公司,九夷能源对 Energizer(劲量)的销售额下降;
(2)九夷能源 2013 年获得政府补助合计 730.60 万元,而 2014 年 1-9 月仅
获得政府补贴约 127.13 万元,下降幅度较大。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益的影响
本次交易前,上市公司与标的公司无关联关系;报告期内上市公司与标的公
司亦不存在交易的情况;本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 100%股权,
标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次重组,即于 2013 年 1 月 1 日上
市公司已将九夷能源纳入其合并财务报表的编制范围,上市公司据此编制了备考
合并报表并经瑞华所审阅。
(一) 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析
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(1)交易前后资产结构及其变化分析
单位:万元
2014.09.30 2013.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后流动资产:
货币资金 24,871.21 34,168.64 19,278.66 29,827.96
应收票据 37.62 46.57
应收账款 28,625.94 33,939.09 14,152.92 20,139.42
预付账款 4,326.61 4,990.84 5,112.07 5,735.09
其他应收款 3,045.49 1,814.60 3,220.56 3,307.26
存货 82,519.93 86,673.23 80,925.14 86,301.17
其他流动资产 2,436.40 4,166.84 3,187.62 4,429.22
流动资产合计 145,825.58 165,790.86 125,876.98 149,786.70非流动资产:
可供出售金融资产 10,000.00 10,000.00 10,155.44 10,155.44
长期股权投资 23,504.64 23,509.91 23,014.03 23,014.03
固定资产 31,093.85 21,274.73 11,258.63 20,263.83
在建工程 445.18 1,668.55 579.03
工程物资 124.65 113.81
无形资产 156.75 23,009.71 150.9 4,645.81
商誉 579 20,938.24 573.77 20,933.01
长期待摊费用 910.03 910.03 564.83 564.83
递延所得税资产 1,011.90 1,418.77 2,523.39 2,698.25
非流动资产合计 67,701.35 102,854.59 48,240.98 82,968.04
资产合计 213,526.93 268,645.45 174,117.95 232,754.74
本次交易完成后,标的资产进入上市公司,将会产生大额商誉,上市公司资产总额将有较大幅度增长。
(2)负债及所有者权益构成分析
单位:万元
2014.09.30 2013.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)流动负债:
短期借款 74,386.63 74,386.63 52,312.79 54,412.79
应付票据 4,354.90 9,414.43 95.62 5,661.19
应付账款 12,268.61 13,938.37 15,742.17 19,991.39
预收账款 3,396.21 3,547.88 1,662.53 1,780.61
应付职工薪酬 213.89 1,545.64 425.87 3,041.78
应交税费 3,272.37 4,361.84 5,580.20 6,158.09
应付利息 14.96 3.95
应付股利 333.5 6,989.03 2,909.00 3,438.91
其他应付款 36,060.48 38,308.96 17,694.51 19,605.01
流动负债合计 134,286.59 152,507.76 96,422.69 114,093.71非流动负债:
长期借款 7,090.44 7,090.44 8,773.82 8,773.82
应付债券 6,673.19 6,673.19
递延收益 1,389.13 1,448.40
递延所得税负债 8,398.16 8,926.92 2,719.21 3,262.44
非流动负债合计 22,161.79 24,079.68 11,493.03 13,484.67
负债合计 156,448.37 176,587.43 107,915.72 127,578.39
实收资本(或股本) 18,020.00 22,619.21 18,020.00 22,619.21
资本公积 7,997.40 38,416.76 7,660.22 38,061.01
其他综合收益 -794.57 -150.77
盈余公积 3,730.31 3,730.31 3,730.31 3,730.31
未分配利润 12,854.30 12,740.99 15,900.12 19,790.83
外币报表折算差额 -501.52 - -150.77 -归属于母公司所有者权
42,100.49 76,712.69 45,159.88 84,050.59益合计
少数股东权益 14,978.06 15,345.33 21,042.36 21,125.76
所有者权益合计 57,078.56 92,058.02 66,202.23 105,176.35
负债和所有者权益合计 213,526.93 268,645.45 174,117.95 232,754.74
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上市公司负债总额将随标的资产纳入合并报表范围而增长,且上市公司的股东权益也将实现增长。
(3)偿债能力分析
2014.09.30 2013.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率(倍) 1.09 1.09 1.31 1.31
速动比率(倍) 0.47 0.52 0.47 0.56
资产负债率(%) 73.27 65.73 61.98 54.81
交易完成后上市公司的短期偿债能力将有所提升,抗风险能力得以加强;由于资产规模将有所提升,资产负债结构得以改善,长期偿债能力得以加强。
(4)资产周转能力分析
本次交易完成前后,上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下:
2014 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
应收账款周转率(倍) 5.76 5.28
存货周转率(倍) 1.30 1.37
注 1:应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额:
注 2:存货周转率=营业成本/平均存货余额
注 3:2014 年 1-9 月的财务指标均已年化
本次交易后上市公司应收账款周转率将略有下降,但总体对上市公司资产营运能力影响不大。
本次交易后上市公司存货周转率将有所提升,但整体对上市公司资产营运能力影响较小。
(5)本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多,公司合并财务报表将因本次交易形成较大商誉。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)利变化等原因导致经营业绩未达到预期,可能导致商誉减值,从而影响公司合并报表的利润。
综上,本次交易完成后,上市公司偿债能力将有所提升,同时,本次交易将产生较大的商誉,面临商誉减值的风险。
(6)本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易完成后,截至 2014 年 9 月 30 日,上市公司的资产负债率为 65.73%、流动比率及速动比率分别为 1.09、0.52,公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平,公司不存在到期应付负债无法支付的情形,亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
截至本报告书签署之日,上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道,在中国银行、建设银行、中信银行、招商银行、浦发银行等银行共获得授信额度近8 亿元,具有良好的融资能力。
综上所述,本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。
2、本次交易对上市公司财务状况影响的分析
2014 年 1-9 月,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下:
单位:万元
2014 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
营业收入 92,423.22 107,156.07
营业利润 -1,291.31 1,053.78
利润总额 -1,182.08 1,282.35
净利润 -2,549.05 -418.37
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 -473.72
本次交易完成后,上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提升。
综上所述,本次交易有利于提升公司的抗风险能力,有利于增强公司的持续盈利能力,有利于公司的长远发展。
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(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后,上市公司拟根据自身的管理体系对九夷能源开展一系列后续整合计划,并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对九夷能源经营管理进行规范,将九夷能源的财务管理纳入公司统一财务管理体系,控制九夷能源及上市公司的财务风险,同时通过协议安排、激励机制维持九夷能源核心管理层稳定、降低核心人员流失风险,以有效降低团队整合的风险。上市公司与九夷能源整合计划主要包括以下几个方面:
(1)企业文化的整合
公司与九夷能源的企业文化具有较大的相似性,交易完成后,公司将继续保持原有的稳健经营、诚实守信、追求卓越的企业文化宗旨;同时,公司将分阶段安排高管人员与九夷的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流,并通过员工培训、拓展训练、换岗交流等多种方式,使上市公司的经营理念和企业文化深入人心,利用上市公司规范系统的企业文化体系来帮助九夷能源融入公司,形成相互促进的企业新文化。通过以上措施,上市公司将加强与九夷能源企业文化的融合,增强企业的凝聚力,形成强大的竞争力。
(2)公司治理结构的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范的公司运作体系。在本次交易完成后,上市公司会依据相关法律法规、公司章程和公司对子公司的管理办法,继续完善九夷能源公司法人治理结构及公司管理体制,保证九夷能源在业务、资产、财务、投资以及机构设置、人员聘任等方面的合法、合规性,切实保护全体股东的利益
(3)经营管理团队管理的整合
公司充分认可九夷能源现有的管理及业务团队,为确保并购后九夷能源原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,同时为其维护及拓展业务提供有利的环境,上市公司在业务层面对九夷能源授予较大程度的自主权和灵活性,保持其原有的业务团队及管理风格不变,并为其业务拓展提供充分的支持,为九夷能源调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
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为了更好的从发展战略和财务管理方面对九夷能源实施必要的控制和管理,本次交易完成后,九夷能源的董事会将由五名董事组成,其中上市公司指派三名董事,原九夷能源董事会中留任两名董事。上市公司将向九夷能源派驻一名副总经理,全面负责九夷能源的财务及内控工作并接受上市公司的垂直管理,以保证九夷能源的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
2、2015 年-2017 年拟执行的发展计划
本次交易完成后,二次电池的研发、生产和销售将成为上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司将依托九夷能源的现有团队、客户基础、“三位一体”创新体系,在保持和增强镍氢电池优势的基础上,分步骤、高起点进入锂离子电池行业,积极开拓电池智能控制器业务。
(1)镍氢电池业务发展规划
不断开发新的国际知名企业客户,有选择地开发国内优质客户;利用欧盟在部分领域禁用镍镉电池的有利时机,抢占空置出来的市场空间;继续进行新产品开发,扩大镍氢电池产品的应用领域。
(2)锂电池业务发展规划
依托现有的优质客户资源和成熟的“三位一体”创新体系,以现有客户需求的产品为切入点,研发制造高质量、高性价比锂电池,分步开发,以专求强,以强求大,发展成为锂电池行业有独特优势的重要企业。
第一阶段:对国产锂电池生产线进行改造,使自身设计制造的生产线自动化水平和控制精度达到国际先进水平,并且适应国内的材料供应体系,完成生产线定型;开发生产个人护理产品小型动力型锂离子电池,向现有客户批量供货。
第二阶段:复制第一阶段定型的生产线,扩大个人护理产品小型动力型锂离子电池的生产规模,同时开发大型动力电池(用于电动汽车)和高容量电池(用于智能手机)等新产品,扩大应用领域和市场范围,在行业内确立高质量、高性价比的竞争优势。
(3)电池智能控制器业务发展规划
开发电池控制器产品,与二次电池配套使用,提高电池的安全性,延长电池的使用寿命,提高电池的利用率,增加九夷能源电池产品的经济附加值。
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(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2014 年 1-9 月,上市公司合并报表与本次交易完成后的经瑞华所审阅的备考合并财务报告之间的每股收益对比情况如下表:
项目 交易前 交易后
全面摊薄基本每股收益(元/股) -0.14 -0.02
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司未来的重大资本性支出主要为九夷能源激光产业园内三个重要投资项目的建设,其中锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目预计投资总额6,985 万元,智能控制器建设项目预计投资总额 3,720 万元,综合研发中心项目预计投资总额 4,695 万元。上市公司将采用内源融资和外源融资的方式,通过自有资金、银行贷款、发行公司债券、增发新股等多种融资手段为公司未来的资本性支出募集资金。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用预计不超过1,000 万元,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
根据瑞华所出具的九夷能源 2012 年度、2013 年度、2014 年 9 月 30 日的两年及一期《审计报告》(瑞华审字[2014]第 25020064 号),九夷能源的简要财务报表如下:
(一)简要资产负债表
单位:元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 190,208,955.34 231,396,132.06 183,535,050.49
非流动资产合计 110,279,576.40 107,462,521.19 96,080,784.58
资产总计 300,488,531.74 338,858,653.25 279,615,835.07
流动负债合计 177,129,886.20 176,710,259.85 141,616,120.24
非流动负债合计 14,112,606.39 14,705,293.89 10,821,250.00
负债合计 191,242,492.59 191,415,553.74 152,437,370.24
归属于母公司股东权益 108,518,005.78 146,609,067.89 123,497,747.52
少数股东权益 728,033.37 834,031.62 3,680,717.31
所有者权益合计 109,246,039.15 147,443,099.51 127,178,464.83
(二)简要利润表
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 147,722,952.68 274,187,432.04 261,662,654.52
营业利润 26,229,945.51 42,231,451.54 41,386,183.29
利润总额 27,423,274.21 49,540,019.95 44,039,597.65
净利润 23,059,211.69 43,264,634.68 36,564,860.30
归属于母公司股东的净利润 23,165,209.94 43,350,782.39 36,834,169.85
(三)简要现金流量表
单位:元
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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,930,534.37 63,958,870.77 54,427,994.30
投资活动产生的现金流量净额 -9,577,418.42 -22,157,922.06 -35,350,230.50
筹资活动产生的现金流量净额 -12,268,799.67 -16,973,998.13 -41,159,172.48汇率变动对现金及现金等价物的影
243,476.40 -2,486,634.98 -1,397,219.42响
现金及现金等价物净增加额 327,792.68 22,340,315.60 -23,478,628.10
加:期初现金及现金等价物余额 67,771,844.15 45,431,528.55 68,910,156.65
期末现金及现金等价物余额 68,099,636.83 67,771,844.15 45,431,528.55
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
瑞华所对本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表,2013 年度、2014 年 1-9 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅,并出具了瑞华阅字[2015]第 25020001 号《审阅报告》。
(一)备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系假设本公司本次发行股份购买资产能够得以实施,并且下列事项均已获得通过:
1、辽宁省国资委对本次交易的批复;
2、公司股东大会审议批准本次交易事项;
3、中国证监会核准本次交易事项。
本备考财务报表的编制系假设本次发行股份购买资产于 2013 年 1 月 1 日已完成,本公司通过发行股份购买九夷能源 100%的股权,交易完成后的架构(本公司和九夷能源公司为一个合并会计主体)存续至今。
本备考合并财务报表以经审阅的本公司 2014 年 1-9 月、2013 年度财务报表和经审计的九夷能源 2014 年 1-9 月、2013 年度财务报表为基础,基于非同一控制下的企业合并原则编制而成,合并时统一了相关会计政策,合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
(二)简要备考财务报表
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1、简要备考合并资产负债表
单位:元
项目 2014.09.30 2013.12.31
流动资产合计 1,657,908,575.95 1,497,866,954.90
非流动资产合计 1,028,545,912.97 829,680,404.73
资产总计 2,686,454,488.92 2,327,547,359.63
流动负债合计 1,525,077,558.46 1,140,937,138.80
非流动负债合计 240,796,776.72 134,846,715.05
负债合计 1,765,874,335.18 1,275,783,853.85
归属于母公司股东权益合计 767,126,874.15 840,505,921.97
少数股东权益 153,453,279.59 211,257,583.81
股东权益合计 920,580,153.74 1,051,763,505.78
2、简要备考合并利润表
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 1,071,560,655.62 1,865,575,180.44
营业利润 10,537,774.57 118,190,407.73
利润总额 12,823,458.03 126,097,375.06
净利润 -4,183,717.37 91,594,729.84
归属于母公司股东的净利润 -4,737,159.36 56,099,149.99
3、简要备考合并现金流量表
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -102,545,571.86 115,208,139.83
投资活动产生的现金流量净额 -165,622,883.17 -31,538,580.85
筹资活动产生的现金流量净额 268,120,352.85 -183,918,092.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,779,133.76 -4,306,507.80
现金及现金等价物净增加额 -4,827,235.94 -104,555,041.10
加:期初现金及现金等价物余额 239,846,195.13 344,401,236.23
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
期末现金及现金等价物余额 235,018,959.19 239,846,195.13
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第十一节 同业竞争及关联交易
一、报告期内九夷能源的同业竞争和关联交易情况
(一)报告期内九夷能源的同业竞争情况
报告期内,九夷能源与其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(二)报告期内九夷能源的关联交易情况
报告期内,九夷能源的关联交易情况如下
1、关联方应收应付款项
单位:万元
项目名称 关联方 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
黄年山 - - 287.82
其他应付款
达仁投资 300.00 300.00 300.00
黄年山 2,205.88 529.91
刘国忠 1,379.49
达仁投资 1,371.53
应付股利
苏州钟鼎 825.12
张桂华 711.19
张允三 98.62
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前,时代万恒主要从事贸易业与房地产业,与控股股东控股集团和控股集团的控股股东国资公司不存在同业竞争。
本次交易后,时代万恒增加二次电池研发、生产和销售业务,不会因此与控股股东控股集团和控股集团的控股股东国资公司产生同业竞争。
为避免本次交易完成后产生的同业竞争,标的公司股东黄年山、刘国忠、达仁投资、张允三分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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1、黄年山、刘国忠、张允三承诺:
“(1)本人承诺,为避免本人、本人关系密切的家庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本人及其关联方”)与上市公司及其子公司的潜在同业竞争,本人及其关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
(2)本人承诺,如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及其关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;
(3)本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;
(4)本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、达仁投资承诺:
“(1)本公司承诺,为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制的企业(以下统称为“本公司及可控制企业”)与上市公司及其子公司的潜在同业竞争,本公司及可控制企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
(2)本公司承诺,如本公司及可控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及可控制
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;
(3)本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;
(4)本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前,交易对方、标的公司与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,亦不存在关联交易情形。
为减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易,标的公司股东黄年山、刘国忠、达仁投资、张允三分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
1、黄年山、刘国忠、张允三承诺:
“(1)本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员(配偶、父母、子女)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本人及其关联方”)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及时代万恒公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
(2)本人承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。”
2、达仁投资承诺:
“(1)本次交易完成后,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及时代万恒公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
(2)本公司承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。”
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四、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
(一)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后产生的同业竞争,控股集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
“1、本公司承诺,为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制的企业(以下统称为“本公司及可控制企业”)与上市公司及其子公司的潜在同业竞争,本公司及可控制企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
2、本公司承诺,如本公司及可控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及可控制企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
(二)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业”竞争情况
本次交易前,上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在关联购销、关联
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)债权债务往来等交易,具体情况详见上市公司年报等信息披露文件。
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会新增持续性关联交易。
为规范并减少将来可能存在的关联交易,控股集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“1、本次交易完成后,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及时代万恒公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益;
3、本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为。”
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第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时,除本报告书提供的其他各项资料外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序:
1、辽宁省国资委对本次交易的批复;
2、公司股东大会审议批准本次交易事项;
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,尚存在不确定性。因此,本次交易的最终成功实施存在审批风险。
二、本次交易被终止的风险
在本次交易的筹划及谈判过程中,交易双方采取了保密措施,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。
三、交易标的评估风险
本次交易标的为九夷能源 100%的股权,评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告,交易标的具体评估情况如下:
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评估方法 评估基准日 净资产(万元) 评估值(万元) 增值额(万元) 增值率
收益法 35,215.05 24,130.36 217.69%
2014.09.30 11,084.69
资产基础法 15,485.42 4,400.73 39.70 %
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估价值是评估机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件,结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的估测,存在一定的不确定性。特别是在收益法评估过程中,由于九夷能源的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏感性较高,若九夷能源销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动,则将影响到未来九夷能源的盈利水平,进而影响评估结果,存在一定的估值风险。
为应对本次标的资产评估的风险,公司与交易对方已签署《利润补偿协议》。
四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易,公司将取得九夷能源 100%的股权,该行为属于非同一控制下企业合并,若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值,则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期,可能导致商誉减值,从而影响公司合并报表的利润。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后三年内,即 2015 年至 2017年。根据《利润补偿协议》,交易对方承诺:如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额(《利润补偿协议》所述的“业绩承诺期实际净利润额”指其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额),则交易对方负责向上市公司进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)交易中获得的交易对价或其等值现金为限。如果未来发生应该进行业绩补偿的情况,而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
(一)产业政策风险
目前,包括镍氢电池在内的二次电池行业受到国家政策的支持,行业前景看好,但如果国家产业政策调整或相关扶持政策贯彻落实不到位,将对九夷能源的盈利能力产生不利影响。
(二)市场风险
九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售,具备一定的业务模式优势、研发与核心技术优势以及人才团队优势,在行业内也取得了一定的市场地位。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓,行业在技术、质量、价格和服务方面的竞争也随之加剧。如果九夷能源在市场竞争中,不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品,并提供高品质的服务,九夷能源的经营业绩则有可能受到影响。
(三)客户集中相对集中的风险
2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月,九夷能源对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为 60.49%、66.85%和 71.74%。虽然九夷能源与主要客户形成了较为稳定的合作关系,但由于对客户销售的集中度较高,若上述客户改变与九夷能源的合作关系或降低从九夷能源的采购规模,将使九夷能源的业务受到不利影响。
(四)原材料价格上涨风险
镍氢电池的产品成本结构具有“料重工轻”的特点,原材料占生产成本的比例达到 70-80%,材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料,主要材料的价格也是客户定价考虑的因素之一。若未来镍和稀土材料价格大幅上涨,很可能导致标的公司生产成本大幅上升,对未来经营业绩产生不利影响。
(五)技术更新及被替代的风险
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镍氢电池具有大功率特性好,安全性与可靠性高,对一次性电池和镍镉电池的替代性好等优点,在民用消费品、工业品、应急灯、电动工具等领域拥有独特的优势。二次电池行业技术更新和发展的速度较快,锂离子电池、燃料电池等新技术、新品种不断推出,如果新型二次电池在功率特性、安全性、成本等方面全面超越镍氢电池,镍氢电池存在被替代的可能性。九夷能源经过多年的自主研发,已建立起“三位一体”创新模式,持续进行技术创新和产品升级,不断提升镍氢电池的竞争优势,同时密切关注二次电池的技术发展趋势,着手锂离子二次电池技术的研发,把“三位一体”创新模式应用于锂离子电池领域。
(六)汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动日趋市场化,同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,九夷能源产品外销(包括港澳台地区)占主营业务收入比例分别为 88.85%、81.11%和 82.92%,九夷能源盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
(七)无法继续享受税收优惠的风险
高新技术企业认证有效期为三年,2010 年,九夷能源首次获得高新技术企业认证。目前的九夷能源的高新技术企业认证有效期为 2013 年 1 月至 2015 年12 月,具体如下:
资质名称 证书编号 颁发单位 发证日期 有效期
辽宁市科学技术厅、辽宁省高新技术企
GF201321000078 财政厅、辽宁省国家税务局、 2013.11.11 3年
业证书
辽宁省地方税务局
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国税函[2009]203 号),九夷能源自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果九夷能源未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的法规变化,九夷能源可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
七、整合与业务转型风险
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本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划,九夷能源将主要由其原有经营管理团队继续运营,在此基础之上,上市公司将从企业文化、公司治理结构、管理制度等方面对九夷能源进行整合。本次交易后,上市公司将快速切入二次电池行业,增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和九夷能源经营业务分属不同领域,业务经营模式存在一定的差异,未来能否顺利完成整合,实现业务转型存在不确定性,可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
在本次交易完成后,上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合与业务转型风险。
八、上市公司业绩波动风险
时代万恒现有服装进出口贸易和房地产开发业务两项主业,由于市场环境、宏观政策等原因遇到困难,2014 年 1-9 月亏损。公司从 2013 年起积极探索产业转型升级,以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业,构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构。
本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司,上市公司将快速切入二次电池行业,并利用九夷能源在镍氢二次电池的品牌形象及其国际主流市场地位,加速实现布局新兴产业的目标。尽管如此,仍然不能排除未来上市公司经营业绩出现下滑的可能性。
九、上市公司重大仲裁风险
时代万恒存在一项尚未了结的仲裁,即大连嘉星向大连仲裁委员会申请仲裁,要求解除其与时代万恒子公司莱茵海岸签订的一项合同,并要求莱茵海岸赔偿大连嘉星损失 1.77 亿元。时代万恒基于对案情的判断,认为该项仲裁不会对本公司造成实际损失。时代万恒控股股东控股集团承诺,如果仲裁确定莱茵海岸应当承担赔偿责任,那么控股集团将按照生效法律文书确定的莱茵海岸应当承担的赔偿金额补偿给莱茵海岸。但是,公司仍然存在因该项仲裁遭受损失的风险。
十、股票二级市场风险
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股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
二、本次交易完成后,上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后,上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
三、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情况
根据经瑞华所审阅的上市公司最近一年一期备考财务报表和上市公司 2014年 1-9 月未经审计的财务报表,本次交易完成前后,上市公司的负债结构及主要财务数据如下:
单位:万元
2014.09.30
项目
本次交易前 本次交易后
流动负债 134,286.59 152,507.76
非流动负债 22,161.79 24,079.68
负债总额 156,448.37 176,587.43
流动负债占负债总额的比例(%) 85.83 86.36
资产负债率(%) 73.27 65.73
流动比率(倍) 1.09 1.09
速动比率(倍) 0.47 0.52
从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司流动负债占负债总额的比例、
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)流动比率及速动比率基本保持不变,均处于合理水平。此外,上市公司在本次交易后的资产负债率有所下降,处于合理范围内。
因此,上市公司的负债结构合理,不存在因本次交易大量增加上市公司负债的情况。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近 12 个月发生的重大资产交易情况如下:
1、2014 年 5 月 21 日,经公司第六届董事会第四次会议(临时会议)决议,同意孙公司融诚林业出资 1,800 万欧元收购加蓬共和国 Société des Bois deLastourville Transbois(拉斯图维尔木材公司)公司 95.5%股权。
2、2014 年 5 月 28 日,经公司 2014 年第一次临时股东大会决议,同意公司分别以 4,660.44 万元与 1,431.20 万元收购辽宁万恒投资有限公司持有的沈阳煜盛时代房地产开发有限公司 40%股权及沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 30%股权。以上拟收购股权业经具有证券从业资格的中企华资产评估有限责任公司评估,并出具了相关评估报告。
上述交易已履行了相关的审批程序,本次重大资产重组与上述交易相互独立,不存在关联的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
(一)股东与股东大会
本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东能充分行使表决权,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,切实保障股东的知情权和参与权,并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
(二)控股股东与上市公司
公司的控股股东为时代万恒控股集团有限公司,实际控制人为辽宁省国资委,本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后,公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
(三)董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
(四)监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后,公司监事会仍由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名,监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后,公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。
(六)信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,制定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司于投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
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(七)相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后,公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进公司持续稳定发展。
(八)对公司章程的影响
本次交易完成后,本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。除此之外,本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
六、公司利润分配政策与股东回报规划
(一)公司利润分配政策
本次交易后,上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报:
1、利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,应牢固树立回报股东的意识,在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、决策程序
董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
(1)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
(2)董事会会议的审议和表决情况;
(3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
(二)公司 2013 年—2015 年股东回报规划
为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化公司章程中有关利润分配的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)行监督,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司制定本规划,具体股东回报规划如下:
1、公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,2013 年至 2015 年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、2013 年—2015 年公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、2013 年—2015 年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定,本公司对本次重组相关方及其有关人员在时代万恒停牌之日(2014 年 8 月 18 日)前六个月至本报告书公告日内(以下简称“自查期间”)买卖上市公司股票的情况进行了自查,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括:本次交易涉及的交易各方及交易标的,包括公司及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员,九夷能源及其董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及经办人员,以及上述人员的直系亲属。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果,自查期间内,相关人员交易时代万恒股票的情况如下:
姓名 身份 核查期间买卖公司股票情况
王昕刚 时代万恒副总经理 2014 年 2 月 17 日卖出公司股票 2,500 股
2014 年 3 月 25 日卖出公司股票 400 股
2014 年 3 月 25 日卖出公司股票 2,600 股
王树中 王昕刚的父亲 2014 年 3 月 31 日买入公司股票 1,500 股
2014 年 4 月 3 日卖出公司股票 300 股
2014 年 4 月 3 日卖出公司股票 1,200 股
2014 年 3 月 6 日卖出公司股票 150 股
张春梅 王昕刚的配偶
2014 年 3 月 6 日卖出公司股票 3,850 股
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姓名 身份 核查期间买卖公司股票情况
2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 3,209 股
2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 11,851 股
谢长升 时代万恒监事 2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 5,000 股
2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 300 股
2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 1,400 股
2014 年 8 月 4 日买入公司股票 5,600 股
2014 年 8 月 4 日买入公司股票 800 股
时代万恒投资与管理部
彭锡桥 2014 年 8 月 4 日买入公司股票 200 股
副经理彭博的父亲
2014 年 8 月 11 日卖出公司股票 3,300 股
2014 年 8 月 14 日卖出公司股票 3,300 股
上述自然人对其买卖上市公司股票的情形出具了说明,确认其本人并不知晓本次重组的内幕信息,其买卖股票纯属个人投资行为。
恒信律师认为:上述自然人买卖时代万恒股票属于个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为,未发现该等交易涉嫌内幕交易,不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
八、重大诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日,时代万恒尚未了结的仲裁情况如下:
2012 年 10 月,大连嘉星盛世房地产营销策划有限公司向大连仲裁委员会关于与公司控股子公司大连莱茵海岸度假村有限公司委托合同纠纷一案申请仲裁。大连嘉星请求解除其与莱茵海岸于 2007 年 3 月 18 日签订的就莱茵海岸项目的整体策划、代理销售等相关内容的协议书,并请求莱茵海岸赔偿大连嘉星损失177,061,267.60 元。大连仲裁委员会已于 2012 年 10 月 25 日受理该仲裁申请。
就本次仲裁,上市公司已于 2013 年 11 月 30 日公开披露了本次仲裁的基本情况和对公司利润可能产生的影响。公司基于对案情的判断,认为不会对本公司造成实际损失,并且控股集团于 2013 年 11 月 28 日为本公司出具了《承诺函》,承诺如果大连仲裁委员会的生效法律文书确定莱茵海岸应当在仲裁案件中承担赔偿责任,控股集团将在生效法律文书规定的支付期限内按照生效法律文书确定的莱茵海岸应当承担的赔偿金额补偿给莱茵海岸。
恒信律师于 2014 年 12 月 30 日就本仲裁案件出具了专项意见,认为:莱茵海岸已经向仲裁庭提交了证明其合法解除合同的证据;退一步而言,即使仲裁庭
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)认为莱茵海岸对合同的解除存在过错,而应当赔偿损失,损失的赔偿范围也应当限于已经发生的实际损失,不应包括可得利益损失。大连嘉星的仲裁请求人民币17,706.13 万元中大部分是可得利益损失,因此,大连嘉星的仲裁请求不应当得到仲裁庭的支持,至少不应得到全部支持。
九、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大事项,经申请,公司股票自 2014 年 8 月 18 日起停牌,2014 年 7月 21 日至 2014 年 8 月 15 日为停牌前之 20 个交易日。本公司股票在停牌前 20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下:
股价/指数 2014.7.21 收盘价 2014.8.15 收盘价 差额 波动幅度(%)
时代万恒股价(元/股) 7.22 8.28 1.06 14.68
上证指数 2054.48 2226.73 172.25 8.38
证监会批发零售指数 1459.48 1,612.15 152.67 10.46
如上表所示,时代万恒股价于停牌前 20 个交易日的累计涨跌幅为 14.68%,剔除大盘因素后累计涨跌幅为 6.30%,剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为4.22%,均低于累计涨跌幅 20%的标准,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准,无异常波动情况。
十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,根据华西证券出具的独立财务顾问报告,其结论性意见为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;
4、本次交易标的资产定价公允,所选取的评估方法适当、评估假设前提合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
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5、本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;
8、本次交易各方签订了《利润补偿协议》,就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况做出约定,相关补偿安排合理、可行;
9、本次交易前,交易对方与时代万恒及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,不会损害上市公司及非关联股东的利益;
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更,不构成借壳上市。
十一、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请辽宁恒信律师事务所作为本公司的法律顾问,根据恒信出具的法律意见书,其结论性意见为:
1、本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及时代万恒公司章程的规定;
2、时代万恒和达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰均为依法设立并有效存续的法人主体,黄年山等 5 名自然人为具有完全民事责任能力和民事行为能力的自然人,具有签订交易协议的主体资格;
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规范的借壳上市;
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得时代万恒股东大会的批准、辽宁省国资委的批准和证监会的核准后方可实施;
5、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》主体合格、内容合法,经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效;
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
6、本次交易购买的标的资产权属清晰,未设有其他质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法机关查封或冻结,注入时代万恒不存在实质性法律障碍;
7、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置,符合有关法律、行政法规的规定;
8、本次交易对于时代万恒的关联交易及同业竞争无重大不利影响;交易对方已出具承诺,减少和规范关联交易并避免同业竞争,公司及中小股东的利益将得到合理保护,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
9、本次交易符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件;
10、截至本法律意见书出具之日,时代万恒不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形;
11、本次交易相关机构在自查期间均不存在买卖发行人股票的行为;
12、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
十二、中介机构及有关经办人员
(一)独立财务顾问
机构名称:华西证券股份有限公司
法定代表人:杨炯洋
联系地址:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 B 座 5A
联系电话:010-51662928
传真:010-66226708
经办人员:于晨光、黄斌、毛淼、李亦可、赵萌
(二)律师事务所
机构名称:辽宁恒信律师事务所
法定代表人:王恩群
联系地址:辽宁省大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 27 楼
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联系电话:0411-82825959
传真:0411-82825518
经办人员:张贞东、赵妍、王勇、金玲、邵凤
(三)审计机构
机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:杨剑涛、顾仁荣
联系地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层
联系电话:010-88219191
传真:010-88210558
经办人员:曹云峰、冯颖、燕楠、高宇、刘臻莹、厉兆军
(四)资产评估机构
机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人:孙月焕
联系地址:北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话:010-65881818
传真:010-65882651
经办人员:王晨煜、赵玲、李野、高喜莲
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第十四节 公司及各中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
(一)全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事:
魏 钢 邓庆祝 刘锡铭
罗卫明 周春发 陈 枫
王立海 王庆石 隋国军
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年 1 月 20 日
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(二)全体监事声明
本公司全体监事承诺保证《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体监事:
陆正海 谢长升 王悦
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
(三)全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体高级管理人员:
邓庆祝 刘锡铭 牟云龙
李涛 王昕刚 庄绍英
蒋明
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
二、交易对方声明
本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引的涉及本公司的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人:
黄年山
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
交易对方声明
本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引的涉及本公司的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人:
刘国忠
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
交易对方声明
本公司同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引的涉及本公司的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
鞍山达仁投资有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表人)(签字):
黄年山
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
交易对方声明
本公司同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引的涉及本公司的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人(或授权代表人)(签字):
朱迎春
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
交易对方声明
本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引的涉及本公司的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人:
张桂华
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
交易对方声明
本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引的涉及本公司的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人:
庞柳萍
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
交易对方声明
本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引的涉及本公司的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人:
张允三
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
交易对方声明
本公司同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引的涉及本公司的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人(或授权代表人)(签字):
郁辉
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
三、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引的本公司出具的独立顾问报告的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
毛淼
项目主办人:
于晨光 黄斌
法定代表人(或授权代表人):
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
四、律师声明
本所及经办律师同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引本所出具的法律意见书的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
张贞东 赵妍
法定代表人(或授权代表人):
王恩群
辽宁恒信律师事务所
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
五、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引本所出具的审计报告、审阅报告的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
曹云锋 燕 楠 冯 颖
法定代表人(或授权代表人):
顾仁荣
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
六、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中援引本公司出具的评估报告的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师:
王晨煜 赵玲
法定代表人(或授权代表人):
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司
2015 年 1 月 20 日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
第十五节 备查文件
一、备查文件
1、辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议
2、辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见
3、辽宁时代万恒股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》
4、华西证券股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
5、辽宁恒信律师事务所出具的《关于辽宁时代万恒股份有限公司本次发行股份购买资产之法律意见书》
6、瑞华会计师事务所出具的《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2014]第 25020064 号)
7、瑞华会计师事务所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》(瑞华阅字[2015]第 25020001 号)
8、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号)
9、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
二、备查地点
1、辽宁时代万恒股份有限公司
地址:辽宁省大连市港湾街 7 号时代大厦
电话:0411-82798010
传真:0411-82798000
联系人:蒋明
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
2、华西证券股份有限公司
地址:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 B 座 5A
电话:010-51662928
传真:010-66226708
联系人:于晨光、黄斌、毛淼、李亦可、赵萌
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)
(本页无正文,为《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》之盖章页)
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年 1 月 20 日
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