辽宁时代万恒股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产的独立意见
辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“时代万恒”)拟以发行股份购买资产的方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、张允三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)合计持有的辽宁九夷能源科技股份有限公司(以下简称“九夷能源”)100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述行为构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司于 2015 年 1 月 20 日召开的第六届董事会第九次会议(临时会议),审阅了公司本次交易的相关文件,我们同意公司本次交易的方案。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见:
一、关于本次交易的独立意见
1、本次提交公司第六届董事会第九次会议(临时会议)审议的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案,在提交董事会审议前,已经本人事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
3、本次发行股份购买的交易标的的最终价格是以评估机构评估确定的价值作为定价依据,本次交易的交易价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。
4、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第九次会议(临时会议)审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意将本次发行股份购买资产的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
5、本次交易将为公司带来新的利润增长点,有利于增强公司的持续经营能力,提高公司资产质量,改善公司财务状况,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
6、本次资产重组尚需获得国有资产监督管理部门和公司股东大会的批准,以及中国证监会的核准。
7、本人同意公司发行股份购买资产的相关议案及事项。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、本次审计机构、评估机构的独立性
公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。该审计机构、评估机构具有有关部门颁发的业务资格证书,具有从事审计、评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次审计、评估工作。除正常的业务往来外,审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、九夷能源无其他关联关系,具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对九夷能源 100%股权进行评估,并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参考数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当;评估结论合理;评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。
(以下无正文)(本页无正文,为《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见》的签字页)
独立董事签字:
王立海 王庆石 隋国军
2015 年 1 月 20 日
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