证券代码:600241 股票简称:时代万恒 编号:临 2015-003
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“时代万恒”)第六届董事会第九次会议(临时会议)于 2015 年 1 月 20 日以现场方式在辽宁时代大厦 12 楼会议室召开,会议通知于 2015 年 1 月 16 日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以表决票方式表决通过了如下议案:
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占公司 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益 45,159.88 万元的 77.50%,且预计占公司 2014 年末经审计的归属于母公司的所有者权益的比例超过 50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三)审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
全体董事对本议案分项表决,具体情况如下:
1、本次重大资产重组的方式
黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司(以下简称“达仁投资”)、苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)(以下简称“苏州钟鼎”)、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)(以下简称“上海鼎兰”)系辽宁九夷能源科技股份有限公司全体股东,合计持有辽宁九夷能源科技股份有限公司 100%的股权,辽宁九夷能源科技股份有限公司拟变更为有限责任公司(辽宁九夷能源科技股份有限公司及变更后的有限责任公司以下简称“九夷能源”)。
公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源的 100%的股权(以下简称“本次发行”、“本次交易”),本次交易构成重大资产购买。本次交易完成后九夷能源成为公司的全资子公司。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2、交易对方
本次交易的交易对方共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4、交易价格和定价依据
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号)(以下简称“《评估报告》”),交易标的 2014 年 9 月 30 日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万元。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
6、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰,各发行对象以其持有的九夷能源股权认购公司本次发行的股份。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
7、本次发行价格
本次发行价格为 7.61 元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为本次董事会决议公告日(2015 年 1 月 21 日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
8、发行数量
根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算,公司本次发行股份总数为 45,992,115 股,各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量(股)
(股) 比例(%)
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。
本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
9、发行股份的锁定期
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
10、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
11、业绩承诺及补偿
(1)九夷能源股东的业绩承诺期为:2015 年、2016 年和 2017 年;业绩承诺为:九夷能源 2015 年度的净利润不低于 3,300 万元;2016 年度的净利润不低于 3,630 万元;2017 年度的净利润不低于 3,993 万元。
(2)业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净利润额。净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与九夷能源股东相应承诺净利润额的差额。
九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控制度,单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益,负责时代万恒审计工作的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计,并出具专项审核意见。
(3)如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润总额,那么九夷能源股东将优先以现金补偿(具体金额由九夷能源各股东根据自身情况和意愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净利润差额-已补偿现金金额)÷本次发行价格。
(4)在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额,那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部分以本次交易获得的时代万恒股份进行补偿,用以补偿的股份数量的计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(5)九夷能源股东的补偿义务应以九夷能源各股东在本次交易中取得的交易对价或其等值现金为限,交易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格;九夷能源股东应对补偿义务应承担连带责任。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据时代万恒与九夷能源各股东签订的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”),标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下:
(1)本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下,九夷能源股东应协助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。
(2)若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
①要求违约方实际履行;
②暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
③要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;
④违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
⑤若违约方严重违约,则守约方有权书面通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;
⑥若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内标的资产尚未过户至时代万恒名下,交易对方应向时代万恒支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;若因时代万恒原因导致在标的资产过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易对方发行股份事宜,时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;
⑦法律法规或本协议规定的其他救济方式。
(3)九夷能源各股东对于其在《发行股份购买资产协议》项下的全部义务(包括但不限于补偿或赔偿义务)应承担连带责任。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
13、标的资产期间损益安排
除非中国证监会或上海证券交易所另有要求,自评估基准日至股权交割日期间,若九夷能源产生盈利,则该盈利归时代万恒所有,若九夷能源发生亏损,则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割日后,时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计,九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准,若九夷能源前述期间发生亏损,九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补足。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
14、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后,公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
15、本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(四)审议通过《关于<辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》
公司根据《重组办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份购买资产事宜,制作了《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要。
《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(五)审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与本次交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(六)审议通过《关于签署附条件生效的<辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
同意公司与本次交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(七)审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考财务报告的审阅报告及评估报告的议案》
董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份购买资产出具的瑞华审字[2014]第 25020064 号《审计报告》和瑞华阅字[2015]第 25020001号《审阅报告》,批准中企华评估为本次发行股份购买资产出具的中企华评报字[2014]第 3688 号《评估报告》。
相关审计报告、备考财务报告的审阅报告及评估报告详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(八)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的中企华评估为公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产出具《评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号)。公司董事会根据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的公允性发表如下意见。
1、评估机构的独立性
公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中企华评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中企华评估与公司、交易对方、九夷能源之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系,具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对九夷能源 100%的股权进行评估,并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参考数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当;评估结论合理;评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述,董事会认为:公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(九)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:
1、九夷能源的锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目、智能控制器建设项目和综合研发中心项目涉及立项、环保、用地等报批事项,相关进展情况在《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中进行披露;
2、本次交易所购买的标的资产为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名交易对方合计持有的九夷能源 100%的股权,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;九夷能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;
4、本次交易有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十)审议通过《关于<关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重组履行了现阶段必需的法定程序,程序完备、合法合规、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十一)审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
为保证本次发行股份购买资产的顺利进行,同意提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产相关事宜,具体为:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案;
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件;
4、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整,批准、签署有关审计报告、备考财务报告的审阅报告和评估报告等相关文件的相应修改;
5、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整、相关文件进行修改补充;
6、本次交易完成后,办理本次发行股份购买资产所发行的股票的登记、上市、锁定事宜;
7、本次发行股份购买资产完成后,根据发行结果修改《公司章程》的相应条款,同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事项,包括签署相关法律文件;
8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜;
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有约定,将上述授权转授予董事长行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效;
10、本授权自公司股东大会通过之日起 24 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十二)审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
公司本次董事会审议的部分议案涉及股东大会职权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,需提交股东大会审议通过。
关于股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2015 年 1 月 21 日
首页
微信公众号
证券之星APP
