海通证券股份有限公司
关于中国石化仪征化纤股份有限公司
二〇一四年
年度保荐工作报告书
保荐机构
二〇一五年一月
股票简称 仪征化纤 证券代码 600871
报告年度 2014年度 报告提交日期 2015年1月
保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 杨楠
本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
(一)股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号),证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号),上海证券交易所等联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)等文件,股权分置改革的目的是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由 A 股市场相关股东协商决定。
中国石化仪征化纤股份有限公司(以下简称“仪征化纤”、“公司”)股权分置改革方案已经 2013 年 7 月 8 日召开的 A 股市场相关股东会议表决通过。
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)作为仪征化纤股权分置改革的保荐机构,参与了仪征化纤股权分置改革工作。
(二)股权分置改革方案
公司以 2013 年 8 月 16 日为股权分置改革方案实施的登记日,仪征化纤全体非流通股股东向股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东每 10股支付 5 股仪征化纤 A 股股票。支付对价安排的具体情况如下:
执行对价安排前 本次执行对价数量 执行对价安排后序
股东名称 股数 股数 股数
号 股比[1] 股比[2] 股比[1]
(万股) (万股) (万股)
1 中国石油化工股
168,000 42.00% 7,000 70% 161,000 40.25%
份有限公司
执行对价安排前 本次执行对价数量 执行对价安排后序
股东名称 股数 股数 股数
号 股比[1] 股比[2] 股比[1]
(万股) (万股) (万股)
2 中国中信股份有
72,000 18.00% 3,000 30% 69,000 17.25%
限公司
合 计 240,000 60.00% 10,000 100% 230,000 57.50%
注 1:表示占总股本的比例。
注 2:表示占合计对价股份的比例。
2013 年 8 月 20 日,公司 A 股股票复牌、对价股票取得上市流通权,公司股权分置改革顺利实施。二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
(一)承诺事项
仪征化纤原非流通股股东中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”)、中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”)做出如下承诺:
1、公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。中国石化、中信股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12 个月内不得上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五,在 24 个月内不得超过百分之十。
2、中国石化、中信股份承诺,自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之日(指股权分置改革方案实施之后首个交易日)起 6 个月内,根据《中国仪征化纤股份有限公司章程》提议召开仪征化纤董事会会议,审议以资本公积金每十股转增不少于四股(含四股)的议案及相应召开股东大会的议案,并在仪征化纤股东大会上投票赞成该议案。
3、中国石化、中信股份承诺自所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之日(指股权分置改革方案实施之后首个交易日)起 12 个月内,提请仪征化纤董事会在符合国务院国资委、财政部及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划,股票期权首次行权价格不低于 2013 年 5 月 30 日收盘价,即 6.64元/股(股票期权激励计划草案公布前,如发生除权除息事项,该价格做相应调整)。
4、中国石化承诺在仪征化纤股改完成后继续支持其后续发展,促进其加快转型,并将其作为今后相关业务的发展平台。
(二)承诺的履行情况
仪征化纤以资本公积金转增股本方案已经公司于 2013 年 11 月 5 日召开的2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次 A 股类别股东大会及 2013 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。以股权登记日(2013 年 11 月 20 日)仪征化纤的总股本为基准,以资本公积金每 10 股转增 5 股。2013 年 11 月 22 日新增无限售条件流通股份上市。
受聚酯市场需求不足、聚酯产能过剩以及产品盈利空间严重萎缩等因素的影响,仪征化纤 2012 年、2013 年连续出现经营业绩亏损,2014 年一季度亦出现亏损,且化纤行业仍处于景气低谷期。对照相关制度中关于实施股权激励计划的相关规定,仪征化纤因经营业绩连续亏损目前不具备实施股权激励计划的相关条件。鉴于此,中国石化和中信股份无法在 2014 年 8 月 19 日(其前述承诺之到期日) 前按照有关股权激励的相关制度提请仪征化纤董事会提出股票期权激励计划,仪征化纤已就该事项于 2014 年 8 月 15 日进行公告(公告编号:临 2014-030)。
因仪征化纤实际控制人中国石油化工集团公司( “中国石化集团”)对仪征化纤进行重大资产重组,重大资产重组涉及中国石化集团下属石油工程板块的相关业务和资产。2014 年 9 月 12 日,仪征化纤召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了重大资产重组具体方案及相关议案;2014 年 11 月 11 日,仪征化纤召开 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东大会及 2014 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了重大资产重组具体方案及相关议案;2014年 10 月 17 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国石化仪征化纤股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1015 号);2014 年 12 月 18 日,仪征化纤收到中国证监会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2014]1370 号),核准本次重大资产重组;2014年 12 月 23 日,仪征化纤在中证登上海分公司开立拟回购股份注销的交易专用账户(账户号:B888410009);2014 年 12 月 25 日,中国石化申请拟回购股份转入该交易专用账户;2014 年 12 月 30 日,中证登上海分公司出具《过户登记确认书》,确认拟回购股份的过户手续已办理完毕;根据仪征化纤公告,上述股份将于 2014 年 12 月 31 日完成注销登记手续;截至本报告出具之日,置入资产已按照《发行股份购买资产协议》完成了交割,仪征化纤取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》,仪征化纤向石化集团非公开发行的 9,224,327,662股 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。中国石化集团承诺自仪征化纤重大资产重组完成之日起三十六个月内,不以任何方式转让其在本次重大资产重组中认购的仪征化纤股份。
截至 2014 年 12 月 31 日,中国石化、中信股份未违反在公司股改时所做承诺。三、保荐机构对承诺人履行承诺的核查意见
本保荐机构通过对股东承诺履行情况的核查,发表如下意见:
1、承诺人未违反在公司股改时所做承诺;
2、承诺人经营与财务状况未发生对其履行承诺构成不利影响的变化;
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合行为发生时的相关规定。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,保荐机构将督促承诺人履行承诺事宜及信息披露持续符合新的规定。
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