江苏凤凰置业投资股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一五年一月二十八日
会议议程
会议时间:2015 年 1 月 28 日 14:00,会期半天
会议地点:南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
会议安排:
1、参会人员签到,股东进行发言登记(13:30—14:00)
2、主持人宣布会议开始(14:00)
3、主持人致欢迎辞,宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例
4、审议会议议案
5、推选监票人 2 名、计票人 1 名(2 名股东代表、1 名监事)
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、统计现场表决结果
8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
9、汇总现场会议和网络投票表决情况
10、宣读本次股东大会决议
11、公司聘请的律师发表见证意见
12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
13、会议结束
目 录1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案2、关于公司非公开发行股票方案的议案3、关于公司非公开发行股票预案的议案4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案5、关于公司前次募集资金使用情况的议案6、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案7、关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署《附条件生效的股票认
购合同》的议案8、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会议案一:
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案各位股东:
江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规与规范性文件的规定,对照非公开发行股票的各项要求和条件,公司进行了逐项自查,确认公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和条件,具体如下:
一、本次非公开发行符合《公司法》规定的条件
1、本次非公开发行的股票为 A 股股票,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利;每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次非公开发行的股票为 A 股股票,每股面值 1 元,每股发行价格不低于 7.84 元,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、本次非公开发行符合《证券法》规定的条件
本次非公开发行系向特定对象发行 A 股股票,不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次非公开发行,符合《证券法》第十条第三款的规定。
三、本次非公开发行符合《管理办法》及《实施细则》规定的条件
1、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象,包括公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)以及其他不超过9名的发行对象,其他不超过9名的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,以竞价方式确定。本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
2、本次非公开发行的股票价格不低于公司第六届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于7.84元/股,符合《管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第七条的规定。
3、本次向特定对象发行的股票,在监管部门规定的期限内不得转让,即本次非公开发行完成后,发行对象凤凰集团本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,其余发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第九条和第十条的规定。
4、本次非公开发行募集资金拟用于投资建设合肥凤凰文化广场项目、镇江凤凰文化广场项目和盐城凤凰地产项目。本次非公开发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,并且公司本次非公开发行募集资金数额预计不超过项目需要量,本次募集资金的使用也不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金的使用符合《管理办法》第三十八条第(三)项、第十条第(一)项、第(二)项和第(三)项的规定。
5、本次非公开发行募集资金使用项目实施后,公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》 第三十八条第(三)项和第十条第(四)项的规定。
6、公司已建立募集资金管理及使用专项制度。本次非公开发行的募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第三十八条第(三)项和第十条第(五)项的规定。
7、公司目前的总股本为74,060.06万股,其中,凤凰集团直接持有公司股份45,554.365万股,占公司总股本的61.51%,为公司控股股东;凤凰集团通过其全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司持有公司股份153.8万股,占公司总股本的0.21%;凤凰集团共计持有公司股份45,708.165万股,占公司总股本的61.72%。凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司,对公司的生产经营拥有实际控制权。本次非公开发行股票的数量不超过19,400万股,募集资金总额不超过151,500万元,凤凰集团拟以现金2亿元参与认购,本次非公开发行完成后凤凰集团的持股比例将在50%以上。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,《管理办法》 第三十八条第(四)项的规定不适用于本次非公开发行。
8、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形:
(1)公司本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述,公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十八日凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会议案二:
关于公司非公开发行股票方案的议案各位股东:
为满足公司发展需要,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规与规范性文件的规定,公司拟向特定对象非公开发行股票。本次非公开发行的具体方案如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象,包括:江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
(四)发行数量
本次发行股票数量合计不超过 19,400 万股。在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行股票的发行数量将相应调整。
凤凰集团以2亿元自有资金认购本次发行的股票,其他发行对象认购其余股票。
(五)定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日(公司第六届董事会第十次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于7.84元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和证券监管部门的要求,并根据发行对象的申购竞价情况,遵循价格优先原则确定。
本次发行对象凤凰集团不参与竞价,认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将相应调整。
(六) 限售期
凤凰集团所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其余发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
(七)募集资金金额和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过151,500万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入下列项目:
序号 项目名称 项目所需资金总额 募集资金投资额
(万元) (万元)
1 合肥凤凰文化广场项目 114,827.80 83,000
2 镇江凤凰文化广场项目 77,615.09 43,000
3 盐城凤凰地产项目 107,529.08 22,000
合 计 299,971.97 148,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决;为满足项目实际进度的需要,公司将以银行贷款或自有资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
(八)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
(九)上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
(十)本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上事项,提请各位股东逐项审议表决。
因本议案涉及公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司认购本次非公开发行的股份,构成关联交易,关联股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司需回避对本议案的表决。
请各位非关联股东逐项审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十八日凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会议案三:
关于公司非公开发行股票预案的议案各位股东:
公司拟以非公开方式向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票。
针对本次非公开发行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司编制了《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票预案》(详见附件 1)。
因本议案涉及公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司认购本次非公开发行的股份,构成关联交易,关联股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司需回避对本议案的表决。
请各位非关联股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十八日凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会议案四:
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案各位股东:
针对本次非公开发行,公司编制了本次非公开发行股票的《募集资金使用可行性分析报告》(详见附件2)。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过151,500万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资建设合肥凤凰文化广场项目、镇江凤凰文化广场项目和盐城凤凰地产项目。以上为本次非公开发行募集资金的全部用途,若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十八日凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会议案五:
关于公司前次募集资金使用情况的议案各位股东:
针对本次非公开发行,公司编制了截至 2013 年 12 月 31 日止《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》(详见附件 3),立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行了审核,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(详见附件 4)。会计师认为:公司董事会编制的截至 2013 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大方面如实反映了公司截至 2013 年 12 月 31日止的前次募集资金使用情况。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十八日凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会议案六:
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案各位股东:
公司拟以非公开方式向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票。
鉴于公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟以 2 亿元现金参与认购本次非公开发行的股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,江苏凤凰出版传媒集团有限公司认购本次非公开发行的股票构成关联交易,需履行公司关联交易审批程序。
因本议案涉及公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司认购本次非公开发行的股份,构成关联交易,关联股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司需回避对本议案的表决。
请各位非关联股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十八日凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会议案七:
关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署
《附条件生效的股票认购合同》的议案各位股东:
根据公司本次非公开发行股票的预案,公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司将以 2 亿元现金认购本次非公开发行的部分股票,公司拟与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署《附条件生效的股票认购合同》,合同内容详见附件 5。
因本议案涉及公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司认购本次非公开发行的股份,构成关联交易,关联股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司需回避对本议案的表决。
请各位非关联股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十八日凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会议案八:
关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案各位股东:
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下,全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,包括但不限于:
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案,包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;
2、办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;
3、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
4、根据本次实际非公开发行股票的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作;
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
10、上述授权自股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除相关法律法规另有规定不可转授权之外,董事会可将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十八日附件 1:江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票预案
江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票预案
二○一五年一月
声 明
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、江苏凤凰置业投资股份有限公司本次非公开发行股票预案(以下简称:“本预案”)是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过,并已获得江苏省财政厅的批准,尚需公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 19,400 万股,募集资金总额(含发行费用)不超过 151,500 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
3、本次发行对象为包括控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司在内的不超过 10 名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中,江苏凤凰出版传媒集团有限公司以 2亿元自有资金认购本次发行的股份,其他投资者认购其余股份。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(公司第六届董事会第十次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于7.84 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。江苏凤凰出版传媒集团有限公司不参与竞价,认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。
5、本次募集资金拟用于:(1)合肥凤凰文化广场项目;(2)镇江凤凰文化广场项目;(3)盐城凤凰地产项目。
6、本次发行尚需经过股东大会审议通过并经中国证监会核准方可实施。在国家对房地产市场宏观调控的背景下,本次非公开发行股票可能需要通过其他相关部门的审批,是否能够获得核准或批准存在不确定性。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司修订了公司章程,进一步完善了公司利润分配政策,具体情况详见本预案第五节“公司利润分配政策和执行情况”。
目 录释 义............................................................................................................................ 23
第一节 本次非公开发行概要.................................................................................. 24
一、本公司的基本情况....................................................................................... 24
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 24
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 25
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 26
五、募集资金投向............................................................................................... 27
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 27
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 27
八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 28第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要................................ 29
一、凤凰集团基本情况....................................................................................... 29
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要....................................................... 31第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 34
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 34
二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 34
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响........................... 39第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 41
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,《公司章程》等是否进
行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 42
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 42
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 42
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 43第五节 公司利润分配政策和执行情况.................................................................... 45
一、利润分配政策............................................................................................... 45
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途................................... 47
释 义
除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
本次发行、本次非公开 江苏凤凰置业投资股份有限公司本次非公开发
指
发行 行不超过 19,400 万股 A 股的行为
定价基准日 指 凤凰股份第六届董事会第十次会议决议公告日本公司、公司、上市公
指 江苏凤凰置业投资股份有限公司司、发行人、凤凰股份
凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
江苏凤凰出版传媒股份有限公司,系本公司控股
凤凰传媒 指
股东的子公司
董事会 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次非公开发行概要一、本公司的基本情况
公司名称:江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称:JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANYLIMITED
股票上市地:上海证券交易所
证券简称:凤凰股份
证券代码:600716
注册资本:740,600,634 元
住所:南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼
办公地址:南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼
法定代表人:陈海燕
董事会秘书:毕胜
联系电话:025-83566267
联系传真:025-83566299
邮政编码:210037
电子信箱:fhzy@ppm.cn二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、房地产行业将保持稳定健康的发展
作为国民经济的重要产业,房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。最近,国家房地产政策正逐步紧中趋稳,鼓励有效需求的释放,推动居民消费升级,积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化,通过建立健全房地产市场发展的长效机制,促进房地产市场平稳健康发展。
与此同时,新型城镇化建设进程的推进也将支持房地产市场需求的扩大,房地产行业未来发展前景良好。
2、房地产企业面临较大的竞争压力
经过二十多年的发展,国内房地产市场集中度逐渐提高,房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。规模较小、资金实力较差的中小房地产企业逐渐被淘汰。同时,随着人们生活水平的提升,住房不再是简单的居住场所。与其他消费品类似,合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务,已成为优秀房产项目必备的要素。优秀房地产企业在不断发展的同时,也将其成熟的设计理念、管理经验不断复制并加以完善。
可以预见,融资渠道多元、资金实力强、具有良好物业口碑的品牌开发商将在未来新一轮的竞争中占有优势。
3、2010 年重大资产重组以来,公司主业经营业绩稳步上升
2010 年初,公司通过实施重大资产重组,将江苏凤凰置业有限公司整体收购,主营业务完全转型为房地产开发。公司的房地产业务借助于以往多年来文化地产的开发经验、依托凤凰集团的资源优势,在注入上市公司后,立足江苏,面向全国,实现了较好的发展和盈利。凤凰“和”系列的住宅、办公产品以及凤凰书城项目已经形成了优秀的市场品牌,在省内外具备了较高的知名度,为公司房地产业务持续、健康、稳定地发展打下了坚实基础。
(二)本次非公开发行目的
1、增强公司资金实力,提高行业竞争力
房地产行业对资金量有较高的需求。通过本次非公开发行股票,公司的资金实力将获得大幅提升,为开发建设房地产项目提供有力的资金支持,增强公司未来发展潜力,有助于公司在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展和加快公司项目开发,为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础。
2、改善资本结构,降低财务风险
截至2014年9月30日,公司合并报表口径资产负债率为74.12%。本次非公开发行将有利于提高公司净资产规模和偿债能力,降低公司资产负债率和财务风险。三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象,包括凤凰集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
其中,凤凰集团为公司控股股东,截至本次发行董事会决议公告日,持有公司股票 455,543,650 股,占公司总股本的 61.51%。
其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。
2、发行价格和定价原则
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日(公司第六届董事会第十次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于7.84元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。
本次发行对象凤凰集团不参与竞价,认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。
3、发行数量和认购方式
本次发行股票数量合计不超过 19,400 万股,所有发行对象均以人民币现金认购。在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
凤凰集团以2亿元自有资金认购本次发行的股份,其他投资者认购其余股份。
4、限售期
凤凰集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 151,500 万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下 3 个项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金投资额
1 合肥凤凰文化广场项目 114,827.80 83,000
2 镇江凤凰文化广场项目 77,615.09 43,000
3 盐城凤凰地产项目 107,529.08 22,000
合计 299,971.97 148,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额,不足部分由公司自筹解决;为满足项目实际进度的需要,公司将以银行贷款或自有资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象凤凰集团为公司的控股股东,本次向其非公开发行股票构成关联交易,本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外,在公司董事会会议对本次非公开发行相关议案表决中,关联董事均已回避表决。
凤凰集团已于2015年1月9日与公司签署了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司之附条件生效的股票认购合同》。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前,本公司控股股东凤凰集团持有公司 45,554.37 万股,并通过全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司持有公司 153.80 万股,合计占公司股本总额的 61.72%。根据董事会决议,本次非公开发行股票数量不超过19,400 万股,募集资金总额不超过 151,500 万元,其中凤凰集团以 2 亿元自有资金认购本次发行的股份,若按上限计算,发行后凤凰集团持有的公司股份占公司总股本的 51.68%,仍处于绝对控股地位,本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过,并已获得江苏省财政厅的批准,尚需公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要一、凤凰集团基本情况
(一)凤凰集团基本情况
凤凰集团成立于2004年3月,注册资本为15亿元,注册地为南京市中央路165号,法定代表人为陈海燕先生。
凤凰集团经营范围为:省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁,省政府授权的其他业务。
凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务,其中以出版发行业务为主。2013年度,凤凰集团出版发行业务盈利能力较强,物资供应业务保持微利,而收入占比相对较小的印刷加工业务和酒店经营业务则略微亏损。截至2013年12月31日,凤凰集团总资产3,744,804.67万元,净资产1,946,735.28万元,2013年营业总收入1,275,495.85万元,净利润181,196.71万元。
凤凰集团2013年简要财务会计报表如下(合并报表,已经审计):
单位:万元
项 目 2013年12月31日
流动资产 1,960,331.14
非流动资产 1,784,473.52
总资产 3,744,804.67
流动负债 1,313,003.49
非流动负债 485,065.90
总负债 1,798,069.39
股东权益 1,946,735.28
归属于母公司股东权益 1,491,681.02
单位:万元
项 目 2013年度
营业总收入 1,275,495.85
营业利润 171,435.95
净利润 181,196.71
归属于母公司所有者的净利润 145,715.33
单位:万元
项 目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 33,964.16
投资活动产生的现金流量净额 -474,548.23
筹资活动产生的现金流量净额 262,789.49
现金及现金等价物净增加额 -177,748.39
(二)公司与凤凰集团及其实际控制人之间的股权控制关系
凤凰集团为公司的控股股东,对公司的控制权比例为61.72%。凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。发行人与凤凰集团及江苏省人民政府的产权和控制关系如下:
江苏省人民政府
100%
凤凰集团
100%
61.51% 江苏凤凰资产管理有限责任公司
0.21%
凤凰股份
(三)凤凰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
凤凰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争情况
截至目前,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形,本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
2、关联交易情况
控股股东凤凰集团以现金认购本次发行的股份构成关联交易,除此之外,不会因本次发行产生其他新的关联交易。
(五)本次发行预案披露前 24 个月内公司与凤凰集团及实际控制人的重大交易情况
1、与凤凰集团及其子公司的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月,本公司与控股股东凤凰集团及其下属公司之间的关联交易主要是关联销售、关联租赁、接受委托代建房屋、合作竞买土地以及向凤凰集团拆借资金、接受凤凰集团的担保等,相关重大交易均已披露并公告,具体内容详见上市公司定期报告、临时公告。
2、与实际控制人的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内公司与实际控制人江苏省人民政府不存在重大交易情况。二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
本公司与凤凰集团于2014年1月9日在南京签署了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司之附条件生效的股票认购合同》(以下简称“认购合同”)。该认购合同内容摘要如下:
1、认购金额及认购数量范围:凤凰集团以人民币2亿元现金认购公司本次发行的股票,认购股票数量为该金额按最终发行价格所对应的股数(2亿元/最终发行价格)。在前述范围内,最终认购数量由公司股东大会授权董事会与凤凰集团协商确定。
2、定价原则及认购价格:本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于7.84元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。
凤凰集团不参与本次发行的竞价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。
3、认购方式:凤凰集团以现金认购公司本次发行的股票。
4、支付方式:公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行,在公司决定实施本次发行后,凤凰集团同意按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求,在收到缴款通知之日起2个工作日内,将认购资金一次性支付至保荐机构为本次发行专门开立的账户。
5、限售期:本次发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。凤凰集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、生效条件:双方同意,认购合同经双方签署完毕后,在下述条件全部满足时生效:
(1)公司内部批准。认购合同和本次发行获得公司董事会和股东大会的有效批准;
(2)凤凰集团内部批准。认购合同获得凤凰集团内部的有效批准;
(3)政府部门批准。本次发行获得有关该事项的所有必需的政府主管部门的批准或核准,包括但不限于江苏省财政厅、中国证监会的批准或核准。
7、违约责任:
(1)认购合同一经签署即具有约束力,双方均须严格遵守,任何一方对因其违反认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿;
(2)凤凰集团延迟支付认购资金的,每延迟一日向公司支付认购资金总额万分之三的违约金,并赔偿给公司造成的损失;凤凰集团延迟支付认购资金15天及以上,公司有权解除认购合同;
(3)除认购合同另有约定外,凤凰集团无法定事由终止或解除认购合同,或拒绝按认购合同约定支付认购资金的,应向公司支付认购资金总额百分之十的违约金,并赔偿给公司造成的损失;
(4)因认购合同约定承担违约及/或赔偿责任,不免除其应继续履行认购合同约定的义务。
8、适用法律及争议解决:
(1)认购合同适用中华人民共和国法律,并依据中华人民共和国法律解释;
(2)凡因履行认购合同所发生的或与认购合同有关的一切争议,合同双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后30日内未能达成一致意见,任何一方均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决;
(3)除非争议事项涉及根本性违约,除提起诉讼的争议事项外,双方应继续履行认购合同其他条款。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 151,500 万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟全部投入以下 3 个项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金投资额
1 合肥凤凰文化广场项目 114,827.80 83,000
2 镇江凤凰文化广场项目 77,615.09 43,000
3 盐城凤凰地产项目 107,529.08 22,000
合计 299,971.97 148,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额,不足部分由公司自筹解决。为满足项目实际进度的需要,公司将以银行贷款或自有资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。二、本次募集资金投资项目可行性分析
(一)合肥凤凰文化广场项目
2012 年 9 月,公司和凤凰传媒联合竞拍了位于合肥市包河区徽州大道以东、规划黟县路以南的一处土地。该土地占地面积 44,332.98 平方米,拟建设总建筑面积为 29.80 万平方米的商住综合体,其中公司负责住宅和商办楼的投资和后续开发(本次募集资金投资项目),凤凰传媒负责大型城市文化消费综合体(大型书城、文化 mall)的投资和后续的经营。
募集资金投资项目情况如下:
1、项目建设要点
项目类型 住宅、商办楼
实施主体 合肥凤凰文化地产有限公司
项目区位 徽州大道以东、规划黟县路以南
容积率 4.23
总建筑面积 约 20.68 万平方米
项目总投资 114,827.80 万元
2、项目发展前景
本项目依托了合肥市良好的房地产市场。合肥市作为安徽省省会和皖江城市带的中心城市,发展态势良好。近年来,合肥市国民经济取得了较大发展,人民生活水平持续改善。城乡居民消费水平的不断提高,将对房地产行业的健康发展发挥积极作用。
本项目位于合肥市徽州大道以东、南二环路以南、机场路以西、祁门路以北区域,紧临合肥中轴线徽州大道,占据南二环核心区域,多条城市主干道纵横交错,合肥市高铁站北广场和轨道一号线紧邻,交通便捷。项目紧邻望湖大型小区,周边众多成熟社区、银行、酒店、餐饮、通讯等,工作和生活较为便利。同时,本项目还与凤凰传媒的文化 mall 互为依托,共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所,顺应了不仅以城市规模扩大为目的,更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发展的需要,有助于打造城市品牌、提升区域形象。项目未来前景可期。
3、项目资格取得情况
本项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的《关于合肥凤凰文化广场大型城市综合体建设项目备案的通知》(发改备[2013]118 号),其他资格文件取得情况如下:
资格文件 证件编号
国有土地使用权证 合国用(2014)第 092 号
建设用地规划许可证 地字第 340111201300010
合规建民许 2014123 号建设工程规划许可证
合规建民许 2014292 号
建筑工程施工许可证 34011114050901S01
4、投资估算及筹资方式
项目 金额(万元)
土地成本 26,792.00
前期费用 4,475.84
建安工程费 66,287.44
公建配套设施 4,328.76
销售费用 3,765.50
管理费用 1,528.26
财务费用 7,650.00
总投资 114,827.80
本项目拟利用募集资金 8.3 亿元,其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
5、经济效益评价
本项目开发完成后主要用于对外销售。项目经济指标良好,具体指标如下表所示:
项目 指标
总销售收入(万元) 150,620.12
净利润(万元) 19,297.87
销售净利率(%) 12.81
投资收益率(%) 16.81
6、项目的具体开发和进展情况
本项目目前已开工,开发建设情况正常。
(二)镇江文化广场项目
2013 年 7 月,公司和凤凰传媒联合竞拍了位于镇江市东吴路以南,梦溪路以西的一处土地。该土地占地面积 44,188 平方米,拟建设总建筑面积为 17.20 万平方米的商住综合体,其中公司负责住宅、商办楼和沿街商业的投资和后续开发(本次募集资金投资项目),凤凰传媒负责大型城市文化消费综合体(大型书城、文化 mall)的投资和后续的经营。
募集资金投资项目情况如下:
1、项目建设要点
项目类型 住宅、商办楼、沿街商业
实施主体 镇江凤凰文化地产有限公司
项目区位 镇江市东吴路以南,梦溪路以西
容积率 2.80
总建筑面积 约 15.14 万平方米
项目总投资 77,615.09 万元
2、项目发展前景
本项目依托了镇江良好的房地产市场。镇江市位于中国最发达、最具经济活力的长江三角洲,是苏南经济圈重要的城市之一,是长三角重要制造业基地和能源基地、长三角区域物流中心城市、适宜创业和居住的生态城市。近年来,镇江市国民经济取得了较大发展,人民生活水平持续改善。城乡居民消费水平的不断提高,将对房地产行业的健康发展发挥积极作用。
本项目位于镇江市京口片区,该区域开发时间相对较晚,在区域内的道路、水电、用地功能布局等方面均吸纳参考了国内外其它先进城市的规划理念,更加注重城市发展的超前性、科学性和可持续性。本项目意在营造风格独特、居住功能完善、舒适的商住小区。同时,本项目还与凤凰传媒的文化 mall 互为依托,共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所,顺应了不仅以城市规模扩大为目的,更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发展的需要,有助于打造城市品牌、提升区域形象。项目未来前景可期。
3、项目资格取得情况
本项目已取得镇江市发展和改革委员会出具的《关于核准镇江凤凰文化广场项目的通知》(镇发改投资发[2014]190 号),其他资格文件取得情况如下:
资格文件 证件编号
国有土地使用权证 镇国用(2014)第 5526 号
建设用地规划许可证 321100201400018
建设工程规划许可证 321100201400381
建筑工程施工许可证 3211002014080400001A
4、投资估算及筹资方式
项目 金额(万元)
土地成本 31,724.00
前期费用 2,998.12
建安工程费 27,035.14
公建配套设施 4,641.32
销售费用 2,570.53
管理费用 995.98
财务费用 7,650.00
总投资 77,615.09
本项目拟利用募集资金 4.3 亿元,其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
5、经济效益评价
本项目开发完成后主要用于对外销售。项目经济指标良好,具体指标如下表所示:
项目 指标
总销售收入(万元) 102,821.08
净利润(万元) 12,904.92
销售净利率(%) 12.55
投资收益率(%) 16.63
6、项目的具体开发和进展情况
本项目目前已开工,开发建设情况正常。
(三)盐城凤凰地产项目
本项目位于盐城市世纪大道南、解放南路西侧,建设内容为住宅、商办楼和商业用房,总占地面积 40,432 平方米,总建筑面积约 24.55 万平方米。
募集资金投资项目情况如下:
1、项目建设要点
项目类型 住宅、商办楼和商业用房
实施主体 盐城凤凰文化地产有限公司
项目区位 世纪大道南、解放南路西侧
容积率 4.49
总建筑面积 约 24.55 万平方米
项目总投资 107,529.08 万元
2、项目发展前景
本项目依托了盐城城南新区的地理位置及功能定位。城南新区规划建设范围为:东至通榆河,西至西环路,北至青年路,南至新河,面积 45.3 平方公里;远期将发展至徐淮盐高速,面积达 70 平方公里。未来城南新区将是一个拥有 60多万人口的新城区,将成为盐城市新的行政、商业、文化、教育中心和新型居住区。
本项目地处解放南路和世纪大道这两条重要道路的交汇口,距盐都区政府500 米,距盐城市政府 600 米,中心地位明显。项目北侧有高力国际家具港等商业配套设施,周边住宅小区已经具有相当数量规模。可以预见,随着盐城城南新区的发展日趋成熟,本项目的未来前景可期。
3、项目资格取得情况
本项目已取得盐城市城南新区经济发展局出具的《关于盐城凤凰地产有限公司盐城凤凰文化广场项目立项的批复》(盐南经发审[2012]38 号),其他资格文件取得情况如下:
资格文件 证件编号
国有土地使用权证 城南国用(2012)第 603079 号
建设用地规划许可证 地字第 320901201250015
建字第 320901201450011 号
建字第 320901201450012 号
建字第 320901201450013 号建设工程规划许可证
建字第 320901201450014 号
建字第 320901201450015 号
建字第 320901201450016 号
建字第 320901201450017 号
CN32090220130033建筑工程施工许可证
CN32090220140023
商品房预售许可证 盐市房预字(2014)第 188 号
4、投资估算及筹资方式
项目 金额(万元)
土地成本 24,446.00
前期费用 4,852.57
建安工程费 60,734.34
公建配套设施 5,700.00
销售费用 2,710.18
管理费用 1,435.99
财务费用 7,650.00
总投资 107,529.08
本项目拟利用募集资金 2.2 亿元,其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
5、经济效益评价
本项目开发完成后,其住宅和商办楼主要用于对外销售,商业用房主要用于对外出租。项目经济指标良好,具体指标如下表所示:
项目 指标
总销售收入(含租赁收入)(万元) 148,739.29
净利润(万元) 17,670.81
销售净利率(%) 11.88
投资收益率(%) 16.43
6、项目的具体开发和进展情况
本项目目前已开工,开发建设情况正常。三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
(一)对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司资本实力大大增强,净资产大幅提高,资产负债率下降,有利于优化公司资产结构,增强公司抗风险能力。同时,由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。
(二)对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,提高盈利水平,增加利润增长点,募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。
(三)提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善,盈利能力进一步增强,进而提升公司未来债权融资能力及空间,增强公司发展后劲。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,《公司章程》等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务,本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。
2、本次发行完成后,公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整,此外,公司暂无其他修改《公司章程》的计划。
3、本次发行完成后,公司将增加不超过 19,400 万股限售流通股,控股股东也将参与认购;本次成功发行不会导致股东结构发生重大变化,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次发行后,公司高管人员结构不会发生变化。
5、本次发行完成后,募集资金将全部用于公司的主营业务,有利于增强公司资金实力,提高行业竞争力,同时改善公司的资本结构,降低公司的财务风险。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司资本实力大大增强,净资产大幅提高,资产负债率下降,有利于优化公司资产结构,有效降低财务风险,进一步提高偿债能力和长期盈利能力,从而有利于降低公司财务风险,财务结构更趋合理。同时,由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金均用于公司现有房地产开发项目,本次发行后,公司的主营业务不会发生变化,短期内公司的业务规模也不会发生太大变化,由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此公司存在短期内会摊薄净资产收益率和每股收益的可能性。但随着公司经营规模的扩大,公司还将进一步开拓项目资源,扩大经营规模,从而给公司的经营管理带来更高的要求。本次非公开发行将有助于上述募集资金投资项目的顺利开发,预计上述募集资金投资项目在未来几年将会逐步对公司贡献净利润,提升公司的盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后,公司筹资活动现金净流入将大幅增加,随着募投项目的投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况,降低资金成本。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司控股股东凤凰集团以 2 亿元自有资金认购本次发行的股份构成与公司的关联交易。除此以外,本次发行完成后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化,业务和管理依然完全分开,各自独立承担经营责任和风险,不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014 年 9 月 30 日,凤凰股份(合并口径)资产负债率为 74.12%,流动比率为 1.89,速动比率为 0.36,负债水平较高。本次发行完成后公司资产负债率将有所降低,公司财务结构将更加合理,经营抗风险能力将进一步加强,不存在负债比例过低,财务成本不合理的情况。六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
1、政策及房地产行业波动风险
房地产行业历来是国家宏观调控的重点行业之一。国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。比如信贷政策、土地政策、税收政策的变化,都将对整个房地产行业和房地产企业的经营和发展造成影响,进而也可能会对公司募集资金投资项目的开发进程和效益产生影响。如果公司不能正确把握政策及房地产行业形势的周期变化,将难免会对公司未来的销售带来不确定性。
2、项目开发与经营风险
由于房地产开发涉及到多个环节,在项目的开发过程中,可能面临诸多不确定性。例如城市规划调整导致项目开发周期延长甚至影响到开发面积;建筑材料价格上涨等因素导致项目建安成本增加;工程出现质量问题等导致项目难以按期竣工等。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对公司经营业绩和财务状况产生一定的影响。
3、管理风险
本次发行所募集资金均用于现有房地产开发项目,上述项目的开发和销售需要一定的周期。本次发行后,短期内公司的经营规模不会发生太大变化,因此预计短期内不会对公司的经营管理带来太大风险。但随着公司资产规模的扩大,公司未来将会进一步开拓项目资源,扩大经营规模,从而会对公司的经营管理带来更高的要求,如果公司在项目管理、人员保障、风险控制等方面不能及时跟上,公司将面临一定的管理风险。
4、募集资金投资项目风险
(1)销售风险
本次募集资金投资项目均属于房地产开发项目,客户由于资金有限,对银行贷款的依赖性较强。近年来,银行信贷政策收紧使得客户的购买能力受到一定限制,若未来银行信贷政策持续偏紧,购房需求将不能得到完全释放,从而可能导致本次募集资金投资项目面临产品积压、无法完全实现销售的风险。
(2)无法实现预期效益的风险
受国际及国内政策、经济、金融变化等因素影响,房地产价格未来走势难以准确判断,一旦房地产价格持续下跌,将影响购房者对房地产价格的预期,从而存在本次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
4、每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模。由于本次募集资金投资项目均为现有房地产开发项目,上述项目的开发和实现销售尚需一定的周期,短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小,利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度,从而面临公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
5、审批风险
本次发行尚需获得股东大会审议批准,以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准、以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。在国家对房地产市场宏观调控的背景下,本次发行可能还需要通过其他相关部门的审批,是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
6、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动,还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响,另外,中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。因此,公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五节 公司利润分配政策和执行情况一、利润分配政策
2014 年 5 月,公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司章程关于对利润分配政策的修订。公司现行章程规定的利润分配政策如下:
“第一百五十五条 公司的股东回报规划和利润分配政策
(一)基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
(二)公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采取现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润)为正值(按母公司报表口径),且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分 10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
(三)利润分配的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当审慎选择分配形式,论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见,考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,按照本章程的规定,结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后,提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的,董事会在审议利润分配预案时,须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况;股东大会在审议利润分配预案时应提供网络投票方式。
(四)利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
(一)最近三年股利分配情况
占当年实现的合并报
合并报表中归属上市公 分红金额
年度 分红方式 表归属于上市公司股
司股东的净利润(万元) (万元)
东净利润的比例
每 10 股派发现金红
2013 年度 22,760.90 7,406.01 32.54%
利 1.00 元(含税)
2012 年度 7,578.02 未分配 0 0%
2011 年度 23,437.29 未分配 0 0%
注:归属于上市公司股东净利润为年报披露的当期净利润。
公司在 2010 年初刚完成重大资产重组,承继了以前年度上市公司的未弥补亏损,同时,下属子公司各房地产项目大多处于建设期,资金需求巨大,未向母公司分配利润。至 2012 年末凤凰股份母公司尚有未弥补以前年度的亏损,未分配利润为负,未能进行利润分配。
2013 年度分配现金红利 7,406.01 万元,占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 32.54%。
公司最近三年实现的年均可分配利润为 17,925.40 万元,最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 41.32%。
(二)未分配利润的用途
为保持公司的可持续发展,公司滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,主要用于公司的各项日常经营活动。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月十日附件2:本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
为进一步增强江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰股份”)实力,提升竞争能力以及改善财务结构,公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票(下称“本次发行”或“本次非公开发行”)募集资金(含发行费用)不超过 151,500 万元,用于以下三个项目:(1)合肥凤凰文化广场项目;(2)镇江凤凰文化广场项目;(3)盐城凤凰地产项目。一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 151,500 万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟全部投入以下三个项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金投资额
1 合肥凤凰文化广场项目 114,827.80 83,000
2 镇江凤凰文化广场项目 77,615.09 43,000
3 盐城凤凰地产项目 107,529.08 22,000
合计 299,971.97 148,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额,不足部分由公司自筹解决。为满足项目实际进度的需要,公司将以银行贷款或自有资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。二、本次募集资金投资项目可行性分析
(一)合肥凤凰文化广场项目
2012 年 9 月,公司和凤凰传媒联合竞拍了位于合肥市包河区徽州大道以东、规划黟县路以南的一处土地。该土地占地面积 44,332.98 平方米,拟建设总建筑面积为 29.80 万平方米的商住综合体,其中公司负责住宅和商办楼的投资和后续开发(本次募集资金投资项目),凤凰传媒负责大型城市文化消费综合体(大型书城、文化 mall)的投资和后续的经营。
募集资金投资项目情况如下:
1、项目建设要点
项目类型 住宅、商办楼
实施主体 合肥凤凰文化地产有限公司
项目区位 徽州大道以东、规划黟县路以南
容积率 4.23
总建筑面积 约 20.68 万平方米
项目总投资 114,827.80 万元
2、项目发展前景
本项目依托了合肥市良好的房地产市场。合肥市作为安徽省省会和皖江城市带的中心城市,发展态势良好。近年来,合肥市国民经济取得了较大发展,人民生活水平持续改善。城乡居民消费水平的不断提高,将对房地产行业的健康发展发挥积极作用。
本项目位于合肥市徽州大道以东、南二环路以南、机场路以西、祁门路以北区域,紧临合肥中轴线徽州大道,占据南二环核心区域,多条城市主干道纵横交错,合肥市高铁站北广场和轨道一号线紧邻,交通便捷。项目紧邻望湖大型小区,周边众多成熟社区、银行、酒店、餐饮、通讯等,工作和生活较为便利。同时,本项目还与凤凰传媒的文化 mall 互为依托,共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所,顺应了不仅以城市规模扩大为目的,更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发展的需要,有助于打造城市品牌、提升区域形象。项目未来前景可期。
3、项目资格取得情况
本项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的《关于合肥凤凰文化广场大型城市综合体建设项目备案的通知》(发改备[2013]118 号),其他资格文件取得情况如下:
资格文件 证件编号
国有土地使用权证 合国用(2014)第 092 号
建设用地规划许可证 地字第 340111201300010
合规建民许 2014123 号建设工程规划许可证
合规建民许 2014292 号
建筑工程施工许可证 34011114050901S01
4、投资估算及筹资方式
项目 金额(万元)
土地成本 26,792.00
前期费用 4,475.84
建安工程费 66,287.44
公建配套设施 4,328.76
销售费用 3,765.50
管理费用 1,528.26
财务费用 7,650.00
总投资 114,827.80
本项目拟利用募集资金 8.3 亿元,其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
5、经济效益评价
本项目开发完成后主要用于对外销售。项目经济指标良好,具体指标如下表所示:
项目 指标
总销售收入(万元) 150,620.12
净利润(万元) 19,297.87
销售净利率(%) 12.81
投资收益率(%) 16.81
6、项目的具体开发和进展情况
本项目目前已开工,开发建设情况正常。
(二)镇江文化广场项目
2013 年 7 月,公司和凤凰传媒联合竞拍了位于镇江市东吴路以南,梦溪路以西的一处土地。该土地占地面积 44,188 平方米,拟建设总建筑面积为 17.20 万平方米的商住综合体,其中公司负责住宅、商办楼和沿街商业的投资和后续开发(本次募集资金投资项目),凤凰传媒负责大型城市文化消费综合体(大型书城、文化 mall)的投资和后续的经营。
募集资金投资项目情况如下:
1、项目建设要点
项目类型 住宅、商办楼、沿街商业
实施主体 镇江凤凰文化地产有限公司
项目区位 镇江市东吴路以南,梦溪路以西
容积率 2.80
总建筑面积 约 15.14 万平方米
项目总投资 77,615.09 万元
2、项目发展前景
本项目依托了镇江良好的房地产市场。镇江市位于中国最发达、最具经济活力的长江三角洲,是苏南经济圈重要的城市之一,是长三角重要制造业基地和能源基地、长三角区域物流中心城市、适宜创业和居住的生态城市。近年来,镇江市国民经济取得了较大发展,人民生活水平持续改善。城乡居民消费水平的不断提高,将对房地产行业的健康发展发挥积极作用。
本项目位于镇江市京口片区,该区域开发时间相对较晚,在区域内的道路、水电、用地功能布局等方面均吸纳参考了国内外其它先进城市的规划理念,更加注重城市发展的超前性、科学性和可持续性。本项目意在营造风格独特、居住功能完善、舒适的商住小区。同时,本项目还与凤凰传媒的文化 mall 互为依托,共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所,顺应了不仅以城市规模扩大为目的,更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发展的需要,有助于打造城市品牌、提升区域形象。项目未来前景可期。
3、项目资格取得情况
本项目已取得镇江市发展和改革委员会出具的《关于核准镇江凤凰文化广场项目的通知》(镇发改投资发[2014]190 号),其他资格文件取得情况如下:
资格文件 证件编号
国有土地使用权证 镇国用(2014)第 5526 号
建设用地规划许可证 321100201400018
建设工程规划许可证 321100201400381
建筑工程施工许可证 3211002014080400001A
4、投资估算及筹资方式
项目 金额(万元)
土地成本 31,724.00
前期费用 2,998.12
建安工程费 27,035.14
公建配套设施 4,641.32
销售费用 2,570.53
管理费用 995.98
财务费用 7,650.00
总投资 77,615.09
本项目拟利用募集资金 4.3 亿元,其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
5、经济效益评价
本项目开发完成后主要用于对外销售。项目经济指标良好,具体指标如下表所示:
项目 指标
总销售收入(万元) 102,821.08
净利润(万元) 12,904.92
销售净利率(%) 12.55
投资收益率(%) 16.63
6、项目的具体开发和进展情况
本项目目前已开工,开发建设情况正常。
(三)盐城凤凰地产项目
本项目位于盐城市世纪大道南、解放南路西侧,建设内容为住宅、商办楼和商业用房,总占地面积 40,432 平方米,总建筑面积约 24.55 万平方米。
募集资金投资项目情况如下:
1、项目建设要点
项目类型 住宅、商办楼和商业用房
实施主体 盐城凤凰文化地产有限公司
项目区位 世纪大道南、解放南路西侧
容积率 4.49
总建筑面积 约 24.55 万平方米
项目总投资 107,529.08 万元
2、项目发展前景
本项目依托了盐城城南新区的地理位置及功能定位。城南新区规划建设范围为:东至通榆河,西至西环路,北至青年路,南至新河,面积 45.3 平方公里;远期将发展至徐淮盐高速,面积达 70 平方公里。未来城南新区将是一个拥有 60多万人口的新城区,将成为盐城市新的行政、商业、文化、教育中心和新型居住区。
本项目地处解放南路和世纪大道这两条重要道路的交汇口,距盐都区政府500 米,距盐城市政府 600 米,中心地位明显。项目北侧有高力国际家具港等商业配套设施,周边住宅小区已经具有相当数量规模。可以预见,随着盐城城南新区的发展日趋成熟,本项目的未来前景可期。
3、项目资格取得情况
本项目已取得盐城市城南新区经济发展局出具的《关于盐城凤凰地产有限公司盐城凤凰文化广场项目立项的批复》(盐南经发审[2012]38 号),其他资格文件取得情况如下:
资格文件 证件编号
国有土地使用权证 城南国用(2012)第 603079 号
建设用地规划许可证 地字第 320901201250015
建字第 320901201450011 号
建字第 320901201450012 号
建字第 320901201450013 号
建设工程规划许可证 建字第 320901201450014 号
建字第 320901201450015 号
建字第 320901201450016 号
建字第 320901201450017 号
CN32090220130033建筑工程施工许可证
CN32090220140023
商品房预售许可证 盐市房预字(2014)第 188 号
4、投资估算及筹资方式
项目 金额(万元)
土地成本 24,446.00
前期费用 4,852.57
建安工程费 60,734.34
公建配套设施 5,700.00
销售费用 2,710.18
管理费用 1,435.99
财务费用 7,650.00
总投资 107,529.08
本项目拟利用募集资金 2.2 亿元,其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
5、经济效益评价
本项目开发完成后,其住宅和商办楼主要用于对外销售,商业用房主要用于对外出租。项目经济指标良好,具体指标如下表所示:
项目 指标
总销售收入(含租赁收入)(万元) 148,739.29
净利润(万元) 17,670.81
销售净利率(%) 11.88
投资收益率(%) 16.43
6、项目的具体开发和进展情况
本项目目前已开工,开发建设情况正常。三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
(一)对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司资本实力大大增强,净资产大幅提高,资产负债率下降,有利于优化公司资产结构,增强公司抗风险能力。同时,由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。
(二)对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,提高盈利水平,增加利润增长点,募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。
(三)提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善,盈利能力进一步增强,进而提升公司未来债权融资能力及空间,增强公司发展后劲。四、结论
综上所述,本次发行募集资金的用途合理、可行。募集现金投资项目符合国家产业政策。项目的投资建设有利于促进公司提升行业竞争力,符合相关法律法规的要求,具有一定的经济效益和社会效益,符合本公司及本公司全体股东的利益。江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告附件3:江苏凤凰置业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“凤凰股份”)编制了截至2013年12 月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、 前次募集资金基本情况
根据公司 2008 年第二次临时股东大会会议决议、中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1030 号)及《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]1031 号),秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(以下简称“耀华玻璃”)以所拥有的全部资产与负债(作为置出资产)与江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)所持江苏凤凰置业有限公司(以下简称“凤凰置业”)100%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换,置入资产超过置出资产价值的差额部分,由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买,凤凰置业 100%股权进入本公司,置入资产与置出资产的价值以截至 2008 年 9 月 30 日止的评估值为准。在重大资产置换暨非公开发行股票进行的同时,中国耀华玻璃集团公司(以下简称“耀华集团”)将所持有的耀华玻璃全部股份(264,648,560 股,占耀华玻璃总股本的 47.49%)转让给凤凰集团,根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》,以 2008 年 9 月 30 日为基准日,耀华玻璃股份的合理估值约为1.45 元/股。凤凰集团以其通过资产置换取得的耀华玻璃净资产加上 3,000 万元的现金作为对价购买上述股权。
根据北京京都资产评估有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产
专项说明 第 1 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告置换项目资产评估报告书》(京都评报字(2008)第 125 号),截至评估基准日2008 年 9 月 30 日止,耀华玻璃经评估净资产价值为 353,548,202.89 元,在上述评估值的基础上,本次置出资产的价格确定为 353,548,202.89 元。根据北京国友大正资产评估有限公司(以下简称“国友大正”)出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入 ST 耀华项目资产评估报告书》(国友大正评报字[2008]第 188 号),截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日止,凤凰置业经评估净资产价值为 1,281,150,614.66 元。在上述评估值的基础上,本次置入资产经协商后的价格确定为 1,281,150,614.66 元。
本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定为 5.06 元/股;置入资产与置出资产的差额部分为 927,602,411.77 元,换算成本公司需向凤凰集团定向增发的股份为 183,320,634 股,该部分股份由凤凰集团全部享有。
此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产,未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过变更公司名称、经营范围及住所等事项。公司于 2010 年 1 月 26 日在江苏省工商行政管理局办理完毕公司名称、经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续。公司名称由“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”变更为“江苏凤凰置业投资股份有限公司”;公司注册资本由人民币 55728 万元人民币变更为:74060.0634 万元人民币;公司经营范围由“主营:玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂及玻璃钢制品的生产、销售;开展国内、国外合资经营、合作经营、补偿贸易等业务;本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。兼营:玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。”变更为“许可经营项目:无。一般经营项目:房地产投资,实业投资,房屋租赁,物业管理。”;公司住所由“河北省秦皇岛市海港区西港路”变更为“南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼”。
专项说明 第 2 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金使用情况
前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形,不涉及现金融资。截止 2013 年 12 月 31 日前次募集资金实际使用情况详见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。
2009 年 12 月 28 日,京都天华会计师事务所有限公司就本次非定向发行股份购买资产相关事项出具了京都天华验字(2009)第 116 号《验资报告》,审验确认截至 2009 年 12 月 28 日止,已收到凤凰集团认缴股款人民币玖亿贰仟柒佰陆拾万零贰仟肆佰壹拾壹元柒角柒分(人民币 927,602,411.77 元),其中:股本 183,320,634 元,资本公积 744,281,777.77 元。江苏凤凰出版传媒集团有限公司以股权出资。
2009 年 12 月 28 日,江苏省工商行政管理局(以下简称“江苏省工商局”)出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》(公司变更[2009]第12280004 号),江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发了新的《企业法人营业执照》,凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。
2009 年 12 月 31 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》,确认耀华集团所持有的本公司 263,775,360 股限售流通股和873,200 股无限售流通股已过户到凤凰集团名下。
2010 年 1 月 4 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,确认本公司向凤凰集团非公开发行的 183,320,634 股股票已完成证券变更登记手续。本次重大资产重组完成后公司总股份数变更为740,600,634 股,其中凤凰集团持有 447,969,194 股,持股比例为 60.49%。
(二)前次募集资金实际投资项目变更
截至 2013 年 12 月 31 日,前次募集资金实际投资项目未发生变更。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换
截至 2013 年 12 月 31 日,前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
专项说明 第 3 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
(四)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形,不涉及现金融资。无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
(五)前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,见附件 2“前次募集资金投资项目实现收益对照表”。
对前次募集资金投资项目实现收益情况对照表说明如下:
1、实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。
(六)前次募集资金购买资产的运行情况
1、资产权属变更情况
(1)资产置入情况
2009 年 12 月 28 日,江苏省工商行政管理局(以下简称“江苏省工商局”)出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》(公司变更[2009]第12280004 号),江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发了新的《企业法人营业执照》,凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。
(2)资产置出情况
2009 年 12 月 28 日,耀华玻璃、耀华集团与凤凰集团签署了《资产、负债和人员移交协议》,各方同意在中喜会计师事务所有限责任公司出具的耀华玻璃截至交割审计基准日 2009 年 9 月 30 日的全部资产和负债的专项审计报告(中喜审字(2009)第 01438 号)基础上,根据资产和负债的实际变化,进行置出资产的交割。自交割日 2009 年 12 月 28 日起,向耀华集团置出的全部资产和负债有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。
专项说明 第 4 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
2、置入资产账面价值变化情况
单位:人民币万元
项目 2008年9月30日 2013年12月31日
总资产 344,436.73 782,054.65
总负债 216,321.67 566,115.96
归属于母公司股东权益 128,115.06 204,133.07
此次非公开发行股份仅用于购买置入资产。截至重组基准日 2008 年 9 月30 日经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为 128,115.06 万元;2013 年 12月 31 日经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为 204,133.07 万元,较重组基准日增加 76,018.01 万元,增幅 59.34%。以上增长主要系标的资产经营活动实现净利润所致。
3、标的资产生产经营和效益贡献情况
前次发行股份购买资产的实施,将凤凰集团的房地产业务注入公司,原玻璃业务置出公司,使得本公司经营的业务从玻璃制造完全转变为房地产开发,本公司实现的效益均为置入资产所贡献,经营情况从亏损转为持续盈利。公司的房地产业务借助于以往多年来文化地产的开发经验、依托凤凰集团的资源优势,在注入上市公司后实现了较好的发展和盈利。
本公司最近六年的营业收入和利润情况为:
单位:人民币万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 161,615.20 174,474.91 171,119.33 110,999.47 113,409.88 31,256.49
营业成本 93,003.45 95,235.02 105,931.05 74,335.47 58,835.02 22,651.12
归属于母公司所有者的净利润 22,760.90 7,580.22 23,437.29 18,595.46 29,379.81 10,373.39
注:以上数据为本公司合并财务报表数据,2008 年度已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具了中喜审字(2009)第 01308 号《审计报告》,2009 年度、2010 年度已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了京都天华审字(2010)第 0783 号《审计报告》、京都天华审字(2011)第 0686 号《审计报告》,2011 年度至 2013 年度已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了信会师报字(2012)第 510061 号《审计报告》、信会
专项说明 第 5 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告师报字(2013)笫 510100 号《审计报告》、信会师报字(2014)第 510072 号《审计报告》。
4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
北京京都会计师事务所有限责任公司对置入资产 2008 年 10-12 月、2009 年的盈利预测出具了盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第 1411 号)及备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第 1412 号),置入资产 2008 年度和2009 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为 37,224,873.88 元、293,545,660.22 元。
置入资产 2008 年度和 2009 年度盈利预测完成情况如下:
单位:人民币万元
项目 2008 年度 2009 年度
备考口径标的资产盈利预测归
3,722.49 29,354.57
属于母公司所有者的净利润
标的资产实际完成归属于母公
10,373.39 29,379.81
司所有者的净利润
预测完成率(%) 278.67% 100.09%
注:置入资产 2008 年度归属于母公司所有者的净利润实现数已经已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具了中喜审字(2009)第 01308 号《审计报告》,2009 年度归属于母公司所有者的净利润实现数已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了京都天华审字(2010)第 0783 号《审计报告》。
(七)承诺事项的履行情况
前次非公开发行股份购买资产所涉及到的承诺及履行情况如下:
1、关于置入资产中土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺
由于本次置入上市公司资产中有部分尚未完工的项目用地,为保护上市公司全体股东权益,凤凰集团对置入上市公司的土地资产可能发生的减值情形作出承诺:
(1)履行合法程序,促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估机构,分别以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上市公司且 2009
专项说明 第 6 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估;以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上市公司且 2010 年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估;以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上市公司且 2011 年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估。
(2)如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值,凤凰集团承诺,在前述土地评估报告出具后的 30 个工作日内,以现金一次性向上市公司补足差额。
履行情况:本公司聘请北京国友大正资产评估有限公司,分别以 2009 年12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上市公司截至评估基准日尚未完工的项目用地进行评估并出具了《资产评估报告》(国友大正评报字(2010)第 43 号、国友大正评报字(2011)第 54A 号、国友大正评报字(2012)第 074A 号),置入上市公司的项目用地不存在发生减值的情形。
2、关于凤凰置业现有借款的使用和偿还的后续安排
为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力,减少与凤凰集团的关联交易,凤凰集团做出了如下承诺:
(1)截至 2009 年 5 月底,凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后,如凤凰置业确需继续借用,凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止;
(2)在凤凰置业借款对应项目开发完成前,凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式;
(3)自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后,凤凰置业如确需继续使用借款,凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。同时,凤凰集团还承诺:今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时,在依法履行相关程序后,凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。
履行情况:截至 2009 年 12 月 31 日,上述借款的一年免息期已满。
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截至 2013 年 12 月 31 日,凤凰集团对本公司提供的后续借款情况如下:
截至日期 借款余额(万元) 利率
2009 年 12 月 31 日 25,460.00 5.3100%
2010 年 12 月 31 日 96,660.00 5.3100%
2011 年 12 月 31 日 96,660.00 5.810%-6.941%
2012 年 12 月 31 日 156,660.00 6.600%-7.216%
2013 年 12 月 31 日 156,660.00 6.600%
截至 2013 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
3、关于向上市公司持续注入南京证券股权的承诺
前次以资产认购股份时凤凰集团向凤凰置业注入了南京证券 5,000 万元股权,同时,凤凰集团另外还直接持有南京证券 4,000 万元股权、潜在持有南京证券 10,800 万元股权。为保证拟注入资产的完整性,凤凰集团承诺:在凤凰集团协议受让南京证券的 10,800 万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后,将直接持有和潜在持有的共计 14,800 万元南京证券股权,在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定,将参照注入的南京证券 5,000 万元股权所采用的评估程序和评估方法。
履行情况:经公司 2011 年度股东大会审议通过,凤凰置业向凤凰集团购买其持有的南京证券 14,800 万元股权,转让价格为每股 2.95 元人民币。在受让南京证券 14,800 万元股权后,凤凰置业持有南京证券 19,800 万元股权,占南京证券注册资本的 10.54%。2012 年 9 月,南京证券整体变更为股份公司,公司持有南京证券股数为 200,207,344 股,持股比例为 10.54%。
截至 2013 年 12 月 31 日,凤凰集团已完成该项承诺。
4、关于对凤凰云海项目处置的承诺
2008 年 3 月由凤凰集团无偿划转给凤凰置业的凤凰云海项目(板仓街)土地用途为仓储,该宗土地拟于 2009 年底前由仓储用途变更为商业用途,但在相关招拍挂程序完成前,凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定性。凤
专项说明 第 8 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告凰集团承诺,如截至 2009 年 12 月 31 日前未能改变土地用途,且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现,将于 2010 年 6 月 30日前,按注入时的评估值以现金回购。
履行情况:2009 年 12 月 15 日,凤凰置业与凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了《土地使用权转让合同》,约定将凤凰云海仓储地块予以转让,转让价格以评估值为依据确定为 6,500 万元(重组注入时评估值为 2,578.08 万元)。凤凰集团及时履行了重组时的承诺,保护了上市公司全体股东的利益。
5、股份锁定的承诺
凤凰集团承诺以资产认购的股份自登记之日起三十六个月内不转让。
履行情况:凤凰集团严格履行上述承诺。2013 年 1 月 11 日,凤凰集团所持有的上述股份解除限售。
6、凤凰集团承诺:如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额,并产生相应的纳税义务,凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。
履行情况:2012 年,税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减款,并产生了相应的纳税义务,凤凰集团以等额现金给与上市公司补偿 33,492,344.01 元,及时履行了承诺。
7、避免同业竞争承诺
凤凰集团承诺:凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间,不从事与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同或相似的业务,不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动;保证将采取合法及有效的措施,确保凤凰集团的其它下属企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
专项说明 第 9 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
履行情况:截至 2013 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
8、规范关联交易承诺
凤凰集团承诺:凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
履行情况:截至 2013 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
9、对上市公司独立性的承诺
凤凰集团承诺以资产认购上市公司发行的股份后,保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立。
履行情况:截至 2013 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
10、凤凰集团承诺以资产认购上市公司发行的股份后,作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的相关规定,杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。
履行情况:截至 2013 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团及本公司存在违反上述承诺的情形。
专项说明 第 10 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较
前次募集资金使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
四、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2015 年 1 月 9 日批准报出。
附件 1:前次募集资金使用情况对照表
附件 2:前次募集资金投资实现效益情况对照表
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015 年 1 月 9 日
专项说明 第 11 页江苏凤凰置业投资股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日止
编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:人民币元
募集资金总额: 927,602,411.77 已累计使用募集资金总额: 927,602,411.77
变更用途的募集资金总额: 0.00 其中:2009年度使用募集资金总额: 927,602,411.77
变更用途的募集资金总额比例: 0.00 2010年度-2013年度使用募集资金总额: 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额: 927,602,411.77
项目达到
实际投资
预定可使
金额与募
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 用状态日
实际投资金额 实际投资金额 集后承诺
号 项目 项目 金额 资金额 资金额 资金额 期(或截止
投资金额
日项目完
的差额
工程度)
购买凤凰 购买凤凰 2009年12
1 927,602,411.77 927,602,411.77 927,602,411.77 927,602,411.77 927,602,411.77 927,602,411.77 0.00
置业 置业 月28日
专项说明 第 12 页
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料附件2:
前次募集资金投资实现效益情况对照表
编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:人民币万元
实际投资项目 截止日投资 承诺效益 最近六年实际效益
截止日累计 是否达到预计
序 项目名 项目累计产
2008年度 2009年度 2008年度 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 实现效益 效益
号 称 能利用率
购买凤凰
1 —— 3,722.49 29,354.57 10,373.39 29,379.81 18,595.46 23,437.29 7,580.22 22,760.90 112,127.07 是
置业
-1-
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料附件4:前次募集资金使用情况鉴证报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第560001号江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件,随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
-1-
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
我们认为,贵公司董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师:
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:
中国上海 二○一五年一月九日
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料附件5:江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司之附条件生效的股票认购合同
江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司
之
附条件生效的股票认购合同本合同由以下双方在江苏南京签订:发行方:江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“甲方”)
住所:南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼
法定代表人:陈海燕认购方:江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“乙方”)
住所:南京市中央路 165 号
法定代表人:陈海燕鉴于:
1、甲方为在上海证券交易所上市的股份有限公司(股票代码:600716),乙方为甲方控股股东,持有甲方 455,543,650 股股份,占甲方股本总额的 61.51%。
2、为进一步提升甲方的盈利能力和综合竞争力,增强甲方的持续发展能力,甲方拟以非公开方式发行股票募集资金,乙方愿意认购甲方本次非公开发行(以下简称“本次发行”)的股票。
双方经友好协商,同意就乙方认购甲方本次发行股票事宜达成如下一致协议。
第 1 条 认购股票
1.1 认购金额及认购数量范围
乙方以人民币 2 亿元现金认购甲方本次发行的股票,认购股票数量为该金额
-3-
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料按最终发行价格所对应的股数(2 亿元/最终发行价格)。在前述范围内,最终认购数量由甲方股东大会授权董事会与乙方协商确定。
1.2 定价原则及认购价格
定价原则:本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价格不低于 7.84 元/股。
具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的发行核准批文后,由甲方董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。
乙方不参与本次发行的竞价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。
1.3 认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
1.4 支付方式
甲方将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行,在甲方决定实施本次发行后,乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求,在收到缴款通知之日起 2 个工作日内,将认购资金一次性支付至保荐机构为本次发行专门开立的账户。
1.5 限售期
本次发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
第 2 条 生效条件
双方同意,本合同经双方签署完毕后,在下述条件全部满足时生效:
2.1 甲方内部批准。本合同和本次发行获得甲方董事会和股东大会的有效批准。
2.2 乙方内部批准。本合同获得乙方内部的有效批准。
2.3 政府部门批准。本次发行获得有关该事项的所有必需的政府主管部门的批准或核准,包括但不限于江苏省财政厅、中国证监会的批准或核准。
第 3 条 陈述和保证
3.1 甲方和乙方互相做出如下陈述和保证:
3.1.1 甲方和乙方均为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同的合法主体资格。
3.1.2 除本合同另有所述外,甲方和乙方已取得现阶段所必须的授权或批准。本合同系双方真实意思表示,对双方具有法律约束力。
3.1.3 甲方和乙方签署、履行本合同不会导致违反有关法律、法规、规范性文件以及各自的《公司章程》,也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3.1.4 甲方和乙方保证尽力自行以及配合对方获得履行本合同所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
3.1.5 甲方和乙方按照有关法律、法规、规范性文件的规定,共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
3.2 甲方对乙方做出的陈述和保证:
3.2.1 甲方有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票,具备本次发行的法定条件。
3.2.2 甲方保证本次发行股票的发行程序符合中国法律、行政法规和公司章程的规定。
-5-
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
3.2.3 甲方已经或将积极取得有关本次发行所需的全部内部批准或外部批准文件,但根据相关法律法规规定需由乙方取得的除外。中国证监会核准本次发行后,甲方应尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方发行股票。
3.2.4 为本次股票发行及认购之目的,由甲方提供给乙方的所有信息和资料,均是真实、准确和完整的。
3.3 乙方对甲方做出的陈述和保证:
3.3.1 乙方认为,其已经具备认购甲方本次发行股票的主体资格,且为认购本合同项下甲方的股票而报相关监管机构审批的材料齐备。
3.3.2 为本次股票发行及认购之目的,由乙方提供给甲方的所有信息和资料,均是真实、准确和完整的。
3.3.3 乙方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国法律、法规、规范性文件的要求,并且不会因为认购资金来源存在问题从而给甲方造成损失。
3.3.4 乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人持有的情况。
第 4 条 保密
4.1 本合同一方应当采取必要措施,对另一方的保密信息予以严格保密。除法律、法规、规范性文件要求披露的信息外,未经甲方和乙方一致书面同意,不得将上述保密信息予以披露。
4.2 在本合同中,“保密信息”一词指的是任何与本次发行有关的不公开对社会公众发布的带有秘密性质的信息,包括但不限于双方的商业秘密,经营计划、项目规划、项目运作模式、合作伙伴、经营情况的资料、财务资料和技术资料等方面的情况。
第 5 条 违约责任
5.1 本合同一经签署即具有约束力,双方均须严格遵守,任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
5.2 乙方延迟支付认购资金的,每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金,并赔偿给甲方造成的损失;乙方延迟支付认购资金 15 天及以上,甲方有权解除本合同。
5.3 除本合同另有约定外,乙方无法定事由终止或解除本合同,或拒绝按本合同约定支付认购资金的,应向甲方支付认购资金总额百分之十的违约金,并赔偿给甲方造成的损失。
5.4 因本合同约定承担违约及/或赔偿责任,不免除其应继续履行本合同约定的义务。
第 6 条 适用法律及争议解决
6.1 本合同适用中华人民共和国法律,并依据中华人民共和国法律解释。
6.2 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议, 合同双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后 30 日内未能达成一致意见,任何一方均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
6.3 除非争议事项涉及根本性违约,除提起诉讼的争议事项外,双方应继续履行本合同其他条款。
第 7 条 不可抗力
7.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件,包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
7.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行的本合同项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
7.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。
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7.4 如因不可抗力事件导致本合同无法履行达 30 日,则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。
7.5 在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,双方应在其他各个方面继续履行本合同。
第 8 条 合同生效及终止
8.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,自本合同第 2 条约定的生效条件全部获得满足之日起生效。
8.2 本合同可依据下列情况之一而终止:
8.2.1 本合同的履行过程中出现不可抗力事件,经甲方和乙方一致书面同意终止;
8.2.2 甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;
8.2.3 或政府部门未批准本次发行;
8.2.4 合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;
8.2.5 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉的,甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本合同;
8.2.6 如果因为任何一方严重违反本合同约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本合同;
8.2.7 根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
8.3 本合同终止的法律后果
如果本合同根据上述第 8.2.1-8.2.2 条的约定终止,合同双方均无需承担任何违约责任。
第 9 条 通知
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9.1 任何与合同有关的通知或其他通讯往来,应当采用书面形式(包括专人送达、传真、电传、电报、邮件(含电子邮件)、公告等)。
9.2 上条约定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间:
9.2.1 任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达,被通知人未签收的不得视为有效的送达;
9.2.2 任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行,并在投邮后 72 小时视为已经送达被通知人;
9.2.3 任何以电传、传真方式或电子邮件方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达,但是如果发出通知的当天为节假日,则该通知在该节假日结束后第一个工作日内视为已经送达。
9.2.4 通知以公告方式送出的,一经公告,视为所有相关人员收到通知,第一次公告刊登日为送达日期。
第 10 条 税费
10.1 无论本合同所述交易是否完成,因本合同和本次交易而发生的全部成本和开支均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
10.2 任何一方均应自行支付法律法规要求其承担的任何税费。法律法规未有规定且本合同双方亦无约定的税费由双方协商承担,协商不成的由甲方和乙方平均分担。
第 11 条 免责声明
11.1 乙方确认,乙方完全基于其自身对甲方的判断认购甲方本次发行的股票,并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何资料,甲方并未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
11.2 本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的投资,该项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑,投资该项目并不构成甲方对乙方的合同义务。
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第 12 条 其他
12.1 本合同未尽事宜或出现与本合同相关的其他事宜时,由合同双方协商解决并另行签订补充协议,补充协议与本合同具有同等的法律效力。
12.2 本合同正本一式六份,双方各执一份,其余由甲方收存,以备办理本合同所述各项审批、登记所需,各份具有同等的法律效力。(以下无正文)
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