证券代码:601299 证券简称:中国北车 公告编号:临 2015-005
中国北车股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”或“中国北车”)第二届监事会第二十五次会议于 2015 年 1 月 16 日以书面形式发出通知,于 2015 年 1 月 20日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决,会议形成以下决议:
(一) 审议通过《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)>及其摘要的议案》
公司与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下,技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式,共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心,跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商(以下简称“本次合并”)。
会议同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二) 审议通过《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》
会议同意公司在本次合并完成的前提下终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“本激励计划”)。本激励计划经公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议以特别决议案批准终止后,自本次合并完成日终止。本激励计划终止后,公司不再根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权,相关激励对象根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三) 审议通过《关于批准本次合并相关财务报告的议案》
会议同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求,以 2012 年 12月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 10 月 31 日为基准日编制的财务报表及附注。
会议同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国际财务报告准则》以及香港会计指引等相关规定,出具的 2014 年 11 月 30 日的债项声明以及截至 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日止 10 个月期间的中国会计准则与国际会计准则差异调节信息,以及编制的自通函之日起未来 12 月的营运资金备忘录及营运资金充足性声明。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二〇一五年一月二十日
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