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甘肃中天律师事务所
关于甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会的法律意见书致:甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
甘肃中天律师事务所(以下简称“本所”)受甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司于 2015年 1 月 20 日在甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号公司 14 楼会议室召开的 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司章程》(2014 年 5 月修订)(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次临时股东大会相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会之目的使用,本所同意本法律意见书随同公司本次临时股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书,本所律师根据中华人民共和国(以下简称
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网 址:www . gsztlawyer . com 电子邮箱:ztlssws @163 . com“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括但不限于如下:
1.《公司章程》;
2 . 公 司 于 2014 年 12 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)刊登的第六届董事会三十四次会议决议公告;
3 . 公 司 于 2014 年 12 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)刊登的《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》;
4 . 公 司 于 2015 年 1 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)刊登的《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会上网资料》;
5.公司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料;
6.公司本次临时股东大会会议文件。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次临时股东大会发表法律意见如下:
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
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经核查公司第六届董事会三十四次会议决议、 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》、 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料》并现场参加本次临时股东大会,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会的人员资格和召集人资格
本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次临时股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证,出席本次临时股东大会的股东(含委托代理人) 7 人,代表股份 472,247,079股,占公司股份总数的 24.26%。
根据上证所信息网络有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果,通过网络投票系统进行投票的股东共 28 人,所持有表决权的股份为 648,605 股,占公司有表决权股份总数的 0.03%。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下,本所律师认为,出席本次临时股东大会的人员资
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网 址:www . gsztlawyer . com 电子邮箱:ztlssws @163 . com格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证,出席本次临时股东大会的股东(含委托代理人)以记名投票方式逐项表决并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》和《关于不同意租赁大股东所属小宛农场土地的议案》。
本次临时股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次临时股东大会所审议议案获得通过。
本所律师认为,本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开、出席本次临时股东大会的人员资格和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定;本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
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