哈尔滨秋林集团股份有限公司
拟资产重组所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目
评 估 报 告
华信众合评报字[2014]第1013号
(第1册,共1册)
北京华信众合资产评估有限公司
二〇一四年十二月二十六日哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
拟资产重组所涉及的深圳市金桔莱黄
金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目
评估报告
华信众合评报字[2014]第 1013 号
目 录注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................. 3评估报告正文 .................................................................................................................. 7
一、委托方、被评估单位(或产权持有单位)以及业务约定书约定的其他
评估报告使用者概况 ............................................................................................. 7
二、评估目的 ....................................................................................................... 27
三、评估对象和评估范围 ................................................................................... 27
四、价值类型及其定义 ....................................................................................... 29
五、评估基准日 ................................................................................................... 32
六、评估依据 ....................................................................................................... 32
七、评估方法 ....................................................................................................... 36
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 48
九、评估假设 ....................................................................................................... 51
十、评估结论 ....................................................................................................... 53
十一、特别事项说明 ........................................................................................... 55
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................... 58
十三、评估报告日 ............................................................................................... 58评估报告附件 ..................................................................................................................59北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验,本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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评估报告摘要
华信众合评报字[2014]第 1013 号哈尔滨秋林集团股份有限公司:
北京华信众合资产评估有限公司接受哈尔滨秋林集团股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
一、评估目的:根据哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组这一经济行为之需要,对所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益进行评估,提供委估对象截止评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象:本次评估对象为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的股东全部权益。
三、评估范围:本次资产评估范围为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司在评估基准日(2014 年 9 月 30 日)的全部资产和相关负债。
四、评估基准日:2014 年 9 月 30 日。
五、价值类型:市场价值
六、评估方法:本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收益法及成本法对深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司进行整体评估(最后选用收益法评估结果)。
七、评估结论:
(一)收益法评估结果
经收益法评估,截止评估基准日总资产账面价值为 172,760.29 万元(保留小数点后两位,下同),总负债账面价值为 61,339.36 万元,净资产账面价值北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第4页为 111,420.93 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 135,847.88 万元,增值额为 24,426.95 万元,增值率为 21.92 %。深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的股东全部权益价值为,大写人民币壹拾叁亿伍仟捌佰肆拾柒万捌仟捌佰元。
(二)成本法(资产基础法)评估结果
在持续经营前提下,至评估基准日 2014 年 9 月 30 日深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司总资产账面价值为 172,760.29 万元,评估价值为 186,528.91万元,增值额为 13,768.63 万元,增值率为 7.97 %;总负债账面价值为61,339.36 万元,评估价值为 61,339.36 万元,无增减值;净资产账面价值为111,420.93 万元,净资产评估价值为 125,189.55 万元,增值额为 13,768.63万元,增值率为 12.36%。各类资产及负债的评估结果见下表:
资产评估结果汇总表
单位:人民币(万元)
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A C D=C-A E=D/C×100%
1 流动资产 159,827.37 162,080.35 2,252.98 1.41
2 非流动资产 12,932.92 24,448.56 11,515.65 89.04
3 其中: 可供出售金融资产 1,050.00 1,050.00 - -
4 长期股权投资 11,374.28 22,950.10 11,575.82 101.77
5 固定资产 328.14 401.74 73.60 22.43
6 无形资产 18.15 18.15
7 递延所得税资产 162.35 28.58 -133.77 -82.40
8 资产总计 172,760.29 186,528.91 13,768.63 7.97
9 流动负债 60,693.69 60,693.69
10 非流动负债 645.67 645.67
11 负债合计 61,339.36 61,339.36
12 净资产(所有者权益) 111,420.93 125,189.55 13,768.63 12.36
八、有关说明
(一)我们特别强调,本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第5页值参考依据,根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
(二)根据国家目前有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,即自评估基准日 2014 年 9 月 30 日起,至 2015 年 9 月 29 日止。
(三)评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
(四)截止评估基准日与评估对象有关的抵押担保事项如下:
1.深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司于 2014 年 7 月 15 日与平安银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签订了合同编号《平银深水贝综字 20140715 第001 号》综合授信额度合同,授信额度 32000 万,期限一年,期限为 2014 年 7月 15 日-2015 年 7 月 15 日,合同中约定,将深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司及海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司共计账面价值为 674,000,000.00元的黄金制品(两公司各占 50%)作为深圳发展银行 3.2 亿元授信额度的抵押物。
2.深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与光大银行股份有公司深圳田贝东方珠宝支行签订了编号 ZH39151312064-1JK 的贷款合同,此合同中的 1000 万元短期借款由颐和黄金制品有限公司、洪佛松提供担保,保证合同编号ZH39151312064-2GB、ZH39151312064-3GB。借款期限为 2013 年 12 月 12 日-2014年 12 月 12 日。
3.深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与光大银行股份有公司深圳田贝东方珠宝支行签订了编号 ZH39151312064-2JK 的贷款合同,此合同中的 1000 万元短期借款由深圳市中金创展融资担保股份有限公司以存单作为质押,由中金创展、洪佛松提供保证。保证合同编号 ZH39151312064-1GB、ZH39151312064-3GB。
4.深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与光大银行股份有公司深圳田贝东方珠宝支行签订了编号 ZH39151312064-3JK 的贷款合同,此合同中的 1000 万元短 期 借款,由颐和黄金制品有限公司、洪佛松提供保证。保证合同 编 号ZH39151312064-2GB、ZH39151312064-3GB。借款期限为 2014 年 1 月 2 日-2015北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第6页年 1 月 1 日。
5. 深 圳 市 金 桔 莱 黄 金 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 与 江 苏 银 行 签 订 了 编 号JK162114000228 的贷款合同,此合同中有 3000 万元借款由海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、颐和黄金制品有限公司、洪佛松提供保证。保证合同编号B2162114000192、B2162114000193、B2162114000194。借款期限为 2014 年 9月 29 日-2015 年 9 月 28 日。
6. 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与交通银行股份有限公司深圳翠竹支行签订了编号翠竹 20130923 的贷款合同,此合同中的 3000 万元由新宝珠宝、洪佛松以分别持有 50%所有权的房产提供抵押,由海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、颐和黄金制品有限公司、谢和宇、洪佛松、谢小英提供保证。保证合同编号翠竹保证 2013092301 号。借款期限为 2013 年 10 月 11 日-2014年 10 月 11 日。
(五)除披露事项外,虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在担保和抵押事宜,资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何担保及抵押,但是,本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态做出独立的判断。
(六)本报告评估结论未考虑控股权和流动性因素对评估结果的影响。
(七)本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用,评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见,评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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评估报告正文
华信众合评报字[2014]第 1013 号哈尔滨秋林集团股份有限公司:
北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法及成本法,按照必要的评估程序,对哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组项目所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位(或产权持有单位)以及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
公司法定中文名称:哈尔滨秋林集团股份有限公司
英文名称:HARBIN CHURIN GROUP JOINTSTOCK CO.LTD
英文缩写:HQL
公司上市证券交易所:上海证券交易所
证券简称:秋林集团
证券代码:600891
成立日期:1993 年 6 月 14 日
注册资本:32,552.89 万元
法定代表人:刘宏强
注册地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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办公地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号
董事会秘书:朱宁
企业法人营业执照注册号:230100100002757
税务登记号码:230103127041993
联系电话:0451-53644632
传 真:0451-53649282
邮政编码:150001
电子信箱:zqb@qlgroup.com.cn
登载公司年度报告的国际互联网址:www.sse.com.cn
经营预包装食品、散装食品(有效期至 2017 年 1 月 2 日);卷烟零售(有效期至 2018 年 11 月 24 日)。零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品(零售黄金饰品、不含银饰品)、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易。
(二)被评估单位概况
企业名称:深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
注册地址:深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A区、B 区
法定代表人:谢和宇
注册资本:100000 万元
成立日期:2009 年 11 月 4 日
企业类型:有限责任公司
营业执照号:440301104345022
税务登记号:深税登字 440300697126921 号
组织机构代码:6912692-1
经营范围:黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销售及其他国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第9页决定规定在登记前须经批准的项目除外)
1.企业历史沿革:
2009 年 11 月 4 日,深圳金桔莱设立,设立时基本情况如下:
注册号:440301104345022
公司名称:深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所:深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区保税仓库 1 栋 1 层 B 区
法定代表人:谢和宇
注册资本:200 万元
实收资本:200 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销售及其他国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
成立时间:2009 年 11 月 4 日
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司设立时股东情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢和宇 160 80%
2 苏小雄 40 20%
合计 200 100%
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司设立时,履行的程序如下:
2009 年 10 月 9 日,深圳市市场监督管理局[2009]第 2347252 号《名称预先核准通知书》,同意预先核准苏小雄、谢和宇投资 200 万元人民币,在深圳设立“深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司”。
2009 年 10 月 12 日,苏小雄、谢和宇签署《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 10 页限公司章程》。
2009 年 10 月 27 日,深圳信益会计师事务所有限公司受托对深圳金桔莱截至 2009 年 10 月 27 日设立登记的注册资本实收情况进行审验,出具了信益验字[2009]64 号《验资报告》,经审验,截至 2009 年 10 月 27 日,深圳金桔莱(筹)已收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币 200 万元。
2009 年 11 月 4 日,深圳金桔莱办理了公司设立工商登记,取得了设立时《企业法人营业执照》。
2010 年 5 月,第一次增资(注册资本增加至 1,000 万元)
2010 年 5 月 10 日,深圳金桔莱召开股东会会议并通过决议,同意由洪佛松货币增资人民币 800 万元,增资后深圳金桔莱注册资本 1,000 万元,同时修改章程相关内容。
2010 年 5 月 11 日,中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所就深圳金桔莱新增注册资本及实收资本情况进行审验,出具了中喜深验字[2010]035 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 5 月 11 日,深圳金桔莱累计注册资本实收金额为 1000 万元。
2010 年 5 月 12 日,深圳金桔莱就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 洪佛松 800 80%
2 谢和宇 160 16%
3 苏小雄 40 4%
合计 1,000 100
2011 年 9 月,第一次股权转让
2011 年 8 月 31 日,深圳金桔莱召开股东会并通过决议,同意洪佛松、谢北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 11 页和宇、苏小雄分别将其持有深圳金桔莱 80%、16%、4%出资额作价 800 万元、160 万元、40 万元转让给和谐天下,同时其他股东放弃优先购买权。
2011 年 8 月 31 日,洪佛松、谢和宇、苏小雄分别与和谐天下签署《股权转让协议》。
2011 年 9 月 5 日,深圳联合产权交易所就洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐天下的股权转让行为,分别出具编号为 JZ20110905040、JZ20110905043、JZ20110905046 的《股权转让见证书》,证明洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐天下签署的《股权转让协议》意思表示真实,各方当事人签字属实。
2011 年 9 月 8 日,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 北京和谐天下金银制品有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
2011 年 12 月,第二次增资(注册资本增加至 41,000 万元)
2011 年 12 月 15 日,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司做出股东决定,增加注册资本 40,000 万元,新增注册资本由股东和谐天下货币出资,同时修改公司章程相关内容。
2011 年 12 月 16 日,深圳邦德会计师事务所就深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司新增注册资本和实收资本情况进行审验,出具邦德验字[2011]399 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 12 月 16 日,深圳金桔莱累计注册资本、实收资本为人民币 41,000 万元。
2011 年 12 月 20 日,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 12 页
本次增资完成后,深圳金桔莱股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 北京和谐天下金银制品有限公司 41,000 100%
合计 41,000 100%
2012 年 12 月,第三次增资(注册资本增加至 100,000 万元)
2012 年 12 月 18 日,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司做出股东决定,增加注册资本 59,000 万元,新增注册资本由股东和谐天下货币出资,增资后深圳金桔莱注册资本变更为 100,000 万元,同时修改章程相应内容。
2012 年 12 月 26 日和 2012 年 12 月 27 日,和谐天下共计将人民币 59,000万元存入深圳金桔莱于中国银行深圳市分行开立的账户。
深圳市市场监督管理局于 2010 年 12 月 23 日颁发的《转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》深府办〔2010〕111 号)的相关规定:对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告。根据上述规定,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司办理本次增资变更登记时向深圳市市场监督管理局提交了《银行询证函(工商验资专用)》,前述询证函显示和谐天下分别于 2012 年 12 月 26 日、2012 年 12 月 27 日共计将59,000 万元存入深圳金桔莱于中国银行深圳分行翠华支行开立的 74460282179账户内。
2012 年 12 月 27 日,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,深圳金桔莱股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 北京和谐天下金银制品有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
2014 年 7 月,第二次股权转让北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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2014 年 6 月 26 日,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司全资股东北京和谐天下金银制品有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署《股权转让协议》,北京和谐天下金银制品有限公司将其对深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司出资额100,000 万元作价 100,000 万元转让给天津嘉颐实业有限公司。
2014 年 6 月 26 日,深圳联合产权交易所就北京和谐天下金银制品有限公司与天津嘉颐实业有限公司的股权转让行为出具编号为 JZ201406261 的《股权转让见证书》,证明北京和谐天下金银制品有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署的《股权转让协议》意思表示真实,各方当事人签字属实。
2014 年 7 月 14 日,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。
评估基准日股权构成情况如下:
序号 股东名称 股权比例 出资金额(万元)
1 天津嘉颐实业有限公司 100% 100,000.00
合 计 100% 100,000.00
2.各级子公司情况:
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司列入此次评估范围的长期股权投资共1 家,为其全资子公司--海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司。账面原值113,742,765.39 元,减值准备 0 元,账面净值 113,742,765.39 元,具体情况如下表。
对外长期股权投资情况
金额单位:人民币元
投资比
序号 被投资单位名称 投资金额 投资日期
例%
海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有
1 113,742,765.39 2011-12-30 100.00%
限公司
合 计 113,742,765.39
海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
注册号:441521000015826北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 14 页
公司名称:海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所:海丰县梅陇镇梅北大道东首饰工业园区 3 幢
法定代表人:谢和宇
注册资本:10,400 万元
实收资本:10,400 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:黄金、铂金、钯金、白银、K 金镶嵌,珠宝、翡翠设计加工、生产。模具开发、加工、生产、批发、零售。(经营范围涉及法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)
成立时间:2010 年 8 月 31 日
经营期限:长期
股东情况:深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,出资额 10,400 万元,出资比例 100%
(1)海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司历史沿革
1)2010 年,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司设立
2010 年 8 月 31 日,洪佛松、谢小英出资设立海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,设立时基本情况如下:
注册号:441521000015826
公司名称:海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所:海丰县梅陇镇梅北大道东首饰工业园区 3 幢
法定代表人:洪佛松
注册资本:100 万元
实收资本:100 万元北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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公司类型:有限责任公司
经营范围:黄金、铂金、钯金、白银、K 金镶嵌,珠宝、翡翠设计加工、生产。模具开发、加工、生产、批发、零售。(经营范围涉及法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)
成立时间:2010 年 8 月 31 日
经营期限:长期
海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司设立时股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 洪佛松 60 60%
2 谢小英 40 40%
合计 100 100%
海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司设立时,履行的程序如下:
2010 年 8 月 19 日,洪佛松、谢小英签署《海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司章程》。
2010 年 8 月 31 日,海丰宏信合伙会计师事务所受托对海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司截至 2010 年 8 月 31 日设立登记的注册资本实收情况进行审验,出具了宏信会验[2010]162 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 8 月 31日,海丰金桔莱(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元人民币,股东货币出资 100 万元人民币。
2010 年 8 月 31 日,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司办理了公司设立工商登记,取得了设立时《企业法人营业执照》。
2)2010 年 6 月,第一次增资(注册资本增加至 400 万元)
2011 年 6 月 8 日,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司召开股东会并通过决议,同意新增注册资本 300 万元,新增注册资本由股东洪佛松、谢小英分别货币出资 180 万元、120 万元,增资后注册资本变更为 400 万元,同时变更公北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 16 页司章程相关内容。
2011 年 6 月 15 日,海丰宏信合伙会计师事务所宏信会验[2011]022 号《验资报告》记载,经审验,截至 2011 年 6 月 15 日,变更后累计注册资本人民币400 万元,实收资本 400 万元。
2011 年 6 月 17 日,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司就本次注册资本变更,办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 洪佛松 240 60%
2 谢小英 160 40%
合计 400 100%
3)2011 年 9 月,第一次股权转让
2011 年 9 月 6 日,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司召开股东会并通过决议,同意洪佛松、谢小英分别将其持有公司 240 万元、160 万元出资转让给和谐天下,并修改公司章程相关条款。
2011 年 9 月 6 日,洪佛松与和谐天下签署《股权转让协议》,洪佛松同意将其持有海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 60%股权作价 240 万元转让给北京和谐天下金银制品有限公司。
同日,谢小英与和谐天下签署《股权转让协议》,谢小英同意将其持有海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 40%股权作价 160 万元转让给北京和谐天下金银制品有限公司。
2011 年 9 月 6 日,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股权结构如下:北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 17 页
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 北京和谐天下金银制品有限公司 400 100%
合计 400 100%
4)2011 年 12 月,第二次增资及股权转让(注册资本增加至 10,400 万元)
2011 年 12 月 20 日,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司做出股东决定,北京和谐天下金银制品有限公司将其持有海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司出资 400 万元转让给深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司注册资本由 400 万元增至 10,400 万元,新增注册资本 10,000万元由深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司货币出资,并就变更事项修改公司章程相关条款。
同日,北京和谐天下金银制品有限公司与深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司签署《股权转让协议》,北京和谐天下金银制品有限公司将其持有海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权作价 400 万元转让给深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司。
2011 年 12 月 22 日,海丰海城会计师事务所海城会验[2011]086 号《审计报告》记载,经审验,截至 2011 年 12 月 21 日,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司变更后累计注册资本、实收资本为人民币 10,400 万元。
2011 年 12 月 23 日,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次股权转让、增资完成后,海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 10,400 100%
合计 10,400 100%
3.股东及股权结构:
截至本次评估基准日 2014 年 9 月 30 日,深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限北京华信众合资产评估有限公司
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所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 18 页
公司的股东及股权结构如下:
序号 股东名称 股权比例 出资金额(万元)
1 天津嘉颐实业有限公司 100% 100,000.00
合 计 100% 100,000.00
4.近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
近三年及评估基准日财务状况表
单位:人民币(元)序
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 11 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日号
1 流动资产 426,259,338.42 1,440,126,799.34 1,511,953,966.10 1,598,273,713.52
2 非流动资产 124,669,957.13 125,526,850.67 133,255,193.73 129,329,155.28
3 其中:可供出售金融资产 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00
4 持有至到期投资
5 长期股权投资 113,742,765.39 113,742,765.39 113,742,765.39 113,742,765.39
6 投资性房地产
7 固定资产 265,406.74 1,195,308.99 4,112,322.79 3,281,403.20
8 在建工程
9 无形资产 11,450.00 181,464.58
其他非流动资产
10 137,222.50 88,776.29 4,888,655.55 1,623,522.11
(递延所得税资产)
11 资产总计 550,929,295.55 565,653,650.01 1,645,209,159.83 1,727,602,868.80
12 流动负债 121,766,796.76 518,467,040.84 572,160,865.25 606,936,877.07
13 非流动负债 1,709,392.50 7,262,785.00 6,456,690.00
14 负债总计 121,766,796.76 520,176,433.34 579,423,650.25 613,393,567.07
15 净 资 产 429,162,498.79 1,045,477,216.67 1,065,785,509.58 1,114,209,301.73
近三年及评估基准日经营成果表
单位:人民币(元)
北京华信众合资产评估有限公司
哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 19 页序
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月号
1 营业收入 196,178,128.56 1,173,523,946.79 2,343,347,622.75 2,486,763,839.59
2 营业成本 177,438,831.55 1,128,578,102.51 2,326,397,606.24 2,376,706,827.89
3 营业税金及附加 184,412.91 853,602.15 2,119,578.71 1,389,923.47
5 管理费用 1,283,339.65 4,762,021.73 8,508,016.69 7,419,019.83
6 销售费用 923,724.02 5,389,481.16 9,450,387.11 7,100,052.27
7 财务费用 2,274,148.81 5,125,664.21 13,467,031.83 22,792,653.17
8 营业利润 14,177,021.62 35,297,507.85 27,341,446.44 64,225,279.21
9 利润总额 14,180,260.62 35,297,185.94 27,279,953.88 64,619,493.14
10 所得税 3,204,992.74 8,982,468.06 6,971,660.97 16,195,700.99
11 净利润 10,975,267.88 26,314,717.88 20,308,292.91 48,423,792.15
以上各年度的数据系经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具
了瑞华审字[2014]第 23050006 号无保留意见的审计报告。
5. 企业的经营管理结构
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董事长
总经理
财务副总
销售部 采配部 市场拓展部 行政人事部 财务部
硬 金 万 业 设 开 策 行 人
足 发 划 政 事 出 会
金 条 务 计 主 主 主 主 纳 计
金 管 管 管 管
柜 柜 柜 部 部
6.执行的主要会计政策
(1)会计制度
本公司执行财政部颁布的《企业会计准则》和相关规定。
(2)会计年度
本公司采用公历年制,即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
(3)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(4)记账基础和计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础,一般采用历史成本作为计量属性,当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时,可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
(5)现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(6)应收款项北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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本公司于资产负债表日,将应收账款余额大于 1000 万元,其他应收款余额大于 1000 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项,逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项,如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项,单独确认减值损失。
对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,主要根据账龄进行分类。对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及其他不重大应收款项,通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额,合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例规定如下:
账 龄 比例%
半年以下(含半年) 0%
半年-1 年以下(含 1 年) 6%
1-2 年(含 2 年) 10%
2-3 年(含 3 年) 15%
3-4 年(含 4 年) 20%
4-5 年(含 5 年) 25%
5 年以上 50%
(7)存货的确认和计量
1)存货的分类
本公司存货包括在途物资、原材料、库存商品、发出商品、委托代销商品、低值易耗品等大类。
2)发出存货的计价方法
本公司取得的存货按成本进行初始计量,存货成本包括采购成本和其他成本。存货发出采用加权平均法、个别认定法核算。
3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。由于本公司存货数量繁多、单价较低,按北京华信众合资产评估有限公司
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照存货类别计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,
减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额
计入当期损益。
存货可变现净值的确定:以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,
其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数
量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
4)存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
5)低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法。
(8)固定资产分类、计价及折旧方法
1)固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限
超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时,按取
得时的实际成本予以确认:
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;
不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。
2)各类固定资产的折旧方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:
固定资产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧率(%)
房屋及建筑物 10% 30 年 3%
通用设备 10% 5年 18%
专用设备 10% 5年 18%
固定资产装修 0% 10 年 10%
运输设备 10% 5年 18%
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固定资产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧率(%)
其他设备 10% 3-5 年 30-18%
(9)借款费用的核算方法
1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费
用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:
①资产支出已经发生;
②借款费用已经发生;
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时
间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2)借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借
款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用
的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资
本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以
所占用一般借款的资本化率计算。
(10)在建工程的确认和计量
1)在建工程的分类
本公司在建工程以立项项目进行分类。
2)在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工
北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 24 页程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的,应当对在建工程进行减值测试:
长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程;
所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;
其他足以证明在建工程已经发生减值的情形
(11)无形资产核算方法
1)无形资产的计价方法
无形资产按成本进行初始计量。
2)无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。
3)寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相无形资产减值准备。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 25 页无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:
A.该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;
B.该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;
C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
(12)长期待摊费用摊销方法
本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。
(13)职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
(14)收入确认原则
1)商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认:
① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
③ 收入的金额能够可靠地计量;
④ 相关的经济利益很可能流入企业;北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2)提供劳务
① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
情况一:已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;情况二:已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
3)让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时予以确认:
① 与交易相关的经济利益能够流入企业;
② 收入的金额能够可靠地计量。
(15)所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
(16)税项主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进增值税
项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的5 %计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的5%计缴
房产税 按应纳税房产原值扣减 30%的 1.2%、出租收入的 12%计缴北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据评估业务约定书的约定,评估报告使用者为委托方哈尔滨秋林集团股份有限公司和被评估单位深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,其他报告使用者为与本次经济行为相关的当事方以及按照证券法相关规定报送备案的监管机构及工商变更管理部门。
除国家法律、法规另有规定外,凡是本次业务约定书没有约定的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位(或者产权持有单位)以及业务约定书约定的其他评估报告使用者的关系
委托方哈尔滨秋林集团股份有限公司与被评估单位深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司是同一控制下的关联企业。
二、评估目的
根据哈尔滨秋林集团股份有限公司于 2014 年 9 月 9 日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案,哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组这一经济行为之需要,对所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益进行评估,提供委估对象截止评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的股东全部权益。本次资产评估范围为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司在评估基准日(2014 年9 月 30 日)的全部资产和负债。
(一)评估的具体范围以被评估单位提供的资产评估申报表为基础,凡列入表内并已核实的资产及负债均在本次评估范围之内。
(二)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 28 页致并且与本次审计后的报表所确定的范围一致。
1.委估资产类型包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产;负债类型包括流动负债及非流动负债,其中非流动负债为递延所得税负债,具体的资产及负债的类型列表如下:
资产负债表
单位:人民币(元)
序号 科目名称 账面价值
1 一、流动资产合计 1,598,273,713.52
2 货币资金 80,456,971.09
3 应收账款 422,573,606.63
4 预付款项 82,941,000.47
5 其他应收款 260,025,377.81
6 存货 646,451,407.46
7 其他流动资产 105,825,350.06
8 二、非流动资产合计 129,329,155.28
9 可供出售金融资产 10,500,000.00
10 长期股权投资 113,742,765.39
11 固定资产 3,281,403.20
12 无形资产 181,464.58
13 其他非流动资产(递延所得税资产) 1,623,522.11
14 三、资产总计 1,727,602,868.80
15 四、流动负债合计 606,936,877.07
16 短期借款 90,000,000.00
17 交易性金融负债 373,309,000.00
18 应付账款 1,020,895.88
19 预收款项 124,704,887.67
20 应付职工薪酬 594,115.00
21 应交税费 14,396,279.44
22 应付利息 2,911,699.08
23 五、非流动负债合计 6,456,690.00北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 29 页
序号 科目名称 账面价值
24 递延所得税负债 6,456,690.00
25 六、负债总计 613,393,567.07
26 七、净资产 1,114,209,301.73
利润表
金额单位:人民币元
序号 项目 2014 年 1-9 月
1 营业收入 2,486,763,839.59
2 营业成本 2,376,706,827.89
3 营业税金及附加 1,389,923.47
4 销售费用 7,100,052.27
5 管理费用 7,419,019.83
6 财务费用 22,792,653.17
7 营业利润 64,225,279.21
8 利润总额 64,619,493.14
9 所得税 16,195,700.99
10 净利润 48,423,792.15
上述资产与负债等财务数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表 ,评估是在企业经过审计后的资产及负债基础上进行的。
2.委估主要资产情况
(1)长期股权投资:
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司拥有长期投资单位 1 家,投资总额113,742,765.39 元,各项长期投资基本情况如下:
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 备注
海丰县金桔莱黄金
1 2011/12/30 100% 113,742,765.39 正常生产经营状态
珠宝首饰有限公司
合计 113,742,765.39北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 30 页
1)被投资单位名称:海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
①基本情况
住所:海丰县梅陇镇梅北大道东首饰工业园区 3 幢
法定代表人:洪佛松
注册资本:100 万元
实收资本:100 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:黄金、铂金、钯金、白银、K 金镶嵌,珠宝、翡翠设计加工、生产。模具开发、加工、生产、批发、零售。(经营范围涉及法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)
②股权结构
截至评估基准日,股东名称、出资额和出资比例如下:
股东名称、出资额和出资比例
金额单位:人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例(%)
1 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 10,400.00 10,400 100
合 计 10,400.00 10,400.00 100
③海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司近三年及评估基准日资产、财务状况如下表:
资产负债及财务状况
金额单位:人民币元
序号 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 评估基准日
1 总资产 228,271,299.98 335,170,787.31 567,002,880.04 564,131,716.03
2 净资产 113,761,987.89 148,473,982.53 183,957,307.00 214,949,325.71
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9 月
1 营业收入 85,189,010.92 308,252,863.74 797,433,728.04 676,465,982.69
2 利润总额 12,911,635.32 47,041,327.92 48,330,282.07 43,369,971.53
3 净利润 9,690,658.40 34,711,994.64 35,483,324.47 30,992,018.71北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 31 页
(2)设备类资产
设备类资产包括车辆和电子设备,共计31台套,账面原值合计4,649,822.19元、账面净值合计3,281,403.20元。其中:
车辆,共14辆,账面原值3,915,081.70元、账面净值2,943,809.09元,未计提减值准备;
电子设备,共17台(套),账面原值734,740.49元、账面净值337,594.11元,未计提减值准备。
1)车辆
车辆分别为普通轿车及商务用车,主要购置于2011-2013年期间。有专人管理,各型车辆总体状况良好,运行基本正常。其中,大部分车辆为商务用车及办公用车。
2)电子设备
电子设备分别为检测类电子设备、电脑、空调、打印、复印、摄影等办公设备。其主要购建于2011—2014年期间,经清查均在用,且运行良好。
(3)无形资产
本次评估范围内的无形资产为注册商标权及外观设计专利权。
1)商标权为金桔莱文字及图案,商标注册证为第8359100号,核定使用商品(第14类)铂(金属);首饰盒;银饰品;项链(首饰);人造宝石(服装用珠定);戒指(首饰);耳环;翡翠;银制工艺品;手表(截止),注册有效期限自2011年06月14日至2021年06月13日。
2)外观设计专利权资产的基本情况如下:
①专利名称:金饰品系列
②专利类别:外观设计专利
③专利申请的国别:中国
④专利号:ZL2014 3 0080868.8系列
⑤专利的法律状态:专利所有权人为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,专利年费已按规定缴纳,不存在专利权质押情况以及专利权的法律诉讼事项。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 32 页
⑥专利申请日:分别为2014年04月08日
⑦专利授权日:分别为2014年10月15日
⑧专利使用权利:仅专利权人使用,未许可他人使用。用委估无形资产生产的产品适用于黄金类饰品。本外观设计产品用于观赏收藏,设计的要点在于产品的图案、形状。
3.企业申报的账面未记录的无形资产
本次评估范围内无账面未记录的无形资产。
4.企业申报的账面未记录(表外)的其他资产
本次评估范围内无账面未记录(表外)的其他资产。
四、价值类型及其定义
根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提出的价值估算成果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。
以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与评估目的实现日接近,尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料,能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 33 页和取价依据为:
(一)经济行为依据
《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案(哈尔滨秋林集团股份有限公司于 2014 年 9 月 9 日召开第八届董事会第三次会议审议通过)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);
2.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
3.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号);
4. 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号);
5.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》中评协〔2012〕246 号;
6. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);
7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);
8. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);
9. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);
10. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
11. 《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院第 648 号令);
12. 有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 34 页
3.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);
4.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);
5.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);
6.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);
7.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);
8.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);
9.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);
11.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);
12.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号);
13. 《资产评估准则——珠宝首饰》(中评协[2009]211 号);
14. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
15. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);
17.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);
18.《企业会计准则第 1 号—存货》、企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号);
19.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。
20.其他准则。
(四)权属依据
1、国有土地使用证(或土地使用权出让合同);
2、房屋所有权证;
3、专利证(实用新型专利证书);
4、商标注册证;
5、机动车行驶证;
6、设备购置合同及付款凭证;北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 35 页
7、.委托方(或相关当事方)提供的说明函及其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10 号文;
2、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知( 财建〔2002〕394号);
3、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号);
4、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格[2002]1980 号);
5、国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283);
6、国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题》的通知 (计价格[2002]125 号);
7. 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第678 号);
8. 《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第 12 号;
9. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令【2000】第 294 号);
10. 《机电产品价格信息》(机械工业信息研究院);
11.《增值税转型改革若干问题的通知》(财税【2008】170 号);
12.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);
13.《中国人民银行存贷款利率表》2012 年 7 月 6 日开始执行;
14.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
15.企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等;
16.企业提供的天津及北京展厅项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料;
17.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 36 页
18.企业与相关单位签订的原材料购买合同;
19.企业与相关单位签订的工程承发包合同;
20.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
21.与此次资产评估有关的其他资料。
(五)其他参考依据
1.评估业务约定书;
2.企业提供的资产清单、评估申报表和关于进行资产评估有关事项的说明;
3.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;
4.北京华信众合资产评估有限公司信息库。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
资产评估通常有三种方法,即资产基础法(成本法)、市场法和收益法。
1、资产基础法也称成本法,是指在是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、收益法是是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。
(二)评估方法的选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 37 页估结果说服力强的特点。但由于目前较难找到与被评估企业在经营规模、业务结构、资源配置、经营模式等相同或相似的可比企业,,故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法适用性判断:收益法强调企业整体资产的预期盈利能力,收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如深圳金桔莱黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务较高的市场进入门槛、稳定的客户资源等。因此,根据标的资产的具体情况,本次评估采用收益法进行评估。
3、对于资产基础法法(成本法)的应用分析
对于有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使用资产基础法进行评估相对容易准确,资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型 )替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。本项评估为企业整体价值评估,由于相似交易案例或可比公司较少,可比因素收集极为困难,因此本项评估排除了市场法评估。由于深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司各项资产和负债权属明确,账簿记录完整,财务管理较规范,同时该公司运行正常,发展前景良好,经营持续收益较稳定,未来收益能够合理预测,评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后,最终确定以收益法及资产基础法作为本项目的评估方法,然后分析两个评估结果的合理性,确定最终的评估结果。
(三)资产基础法的介绍
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 38 页企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
各项资产评估的具体方法如下:
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项、存货及其他流动资产。
(1)货币资金主要包括现金、银行存款及其他货币资金,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2) 应收款项:包括应收账款、其它应收款。
对于应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素,采用个别认定法、账龄分析法,对风险损失进行评估,以核实后的账面值扣减风险损失额作为评估值。
风险损失额的确定:对于关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,风险损失额为 0;对于有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,风险损失额为 100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出风险损失额。
(3) 预付账款:
评估人员在核实其价值构成的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析预付账款明细表中所列客户、业务内容、发生日期、金额、款项性质等实际情况,按照资产评估相关法规及规范的要求,根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。
对于没有获得发票属于费用性质的预付款项,评估值确定为 0。
(4) 对于存货的评估,根据企业提供的存货清单,评估人员核实了有关购置发票和会计凭证,按操作规范的要求对其进行了盘点,现场勘察了存货的仓储情况,了解了仓库的保管、内部控制制度。
企业存货主要为原材料、在产品、产成品(库存商品)。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 39 页
原材料:对原材料在核实账、表、实物数量相符的基础上,评估人员根据调查情况和企业提供的资料分析其账面值的构成及购进时间。原材料账面值中包含进货成本、运杂费和仓储保管费用,且购置时间均为近期发生,与评估基准日市场价格变化不大,按账面值确定评估值;对购置时间较长,市场价格波动较大的原材料,按基准日市场价格加上合理的运杂费确定评估值;若属于淘汰、待报废的,以可变现价值确定评估值。
对委托加工材料,通过核实相关凭证(函证及到加工单位核实)确定加工数量,按照加工数量和材料成本确定评估值。
产成品:对产成品,在对其市场背景进行调查与分析的基础上,对正常销售的产成品,按照不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值,计算公式:
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率) ×r)
其中:不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表,结合近期的销售发票及合同,确定在评估基准日可实现的不含税销售单价;
销售费用率按近三年的销售费用与主营业务收入的比例平均值计算;
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与销售收入的比例平均计算;
营业利润率=主营业务利润/主营业务收入
所得税率按企业实际执行的税率计算;
r:根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定,对于畅销产品 r=0,对于一般销售产品 r=50%, 对于勉强可销售的产品 r=100%。
对其中滞销、积压、降价销售产成品(商品),在对其形成的原因和目前状态进行核实的基础上,以可变现价值确定评估值。
对库存商品以公开市场购买价和经核实的数量确定评估值。
(5)其他流动资产
其他流动资产为未认证增值税进项税额,评估人员核实了账簿记录、有关北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 40 页原始凭证、业务合同及发生时间、金额、款项性质等,确认其合法性、合理性、真实性和准确性,以核实后的账面值确定评估值。
2.非流动资产的评估方法
(1)可供出售的金融资产
可供出售的金融资产为对深圳市中金创展融资担保股份有限公司的其他投资。
经核实,对于深圳市中金创展融资担保股份有限公司的其他投资,所占投资方的投资比例极小,对其无重大影响也不参与其经营管理,经函证确认该可供出售权益真实完整存在,以核实后的账面值确定评估值。
(2)长期股权投资的评估
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的实际经营状况进行核实,并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料,在此基础上,根据该项长期投资的具体情况,采取适当的方法进行评估。
对于投资控股的长期股权投资
对于投资控股的海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,分别采用资产基础法和收益现值法对被投资企业进行整体评估,以被投资企业评估基准日净资产的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。
采用整体评估的被评估企业评估的详细情况,见海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司资产评估说明。
在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价。
(3)机器设备的评估
根据本次评估目的,以及委估资产持续使用原则,采用成本法进行评估。公式如下:
评估值= 重置全价×成新率
1)重置全价的确定
委托评估设备理论上重置全价的构成包括购置价格、运杂费、安装调试北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 41 页费、资金成本等。
重置全价=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本
①购置价格:通过市场询价和分析,对现在市场上正在销售的设备,采用实际成交价格作为购置价格;对已过时而不在市场上销售的设备,采用与其近似性能设备的实际价格或散件重组成本并考虑适当费用的方式分析确定其购置价格;
②运杂费:对需另计运杂费的设备,通过调查测算确定。
③安装调试费:对需另计安装调试费的设备,通过调查测算确定。
④资金成本:对于建设期较长的设备,可考虑一定的资金成本。对于建设期较短的设备或即买即用,可不考虑资金成本。
⑤对能查询到现行购置价的设备,可参照同种或同类设备现行购置价,加运杂费、安装调试费等确定重置成本。对于查询不到现行购置价的设备,以同种或同类设备自购置日期至评估基准日价格变动指数为调整系数,调整原始账面值作为重置成本。
对于自制、非标准设备,采用制造费用加安装调试费及其他合理费用的方法确定重置成本。
⑥对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备,评估人员采用现行市价法进行评估,按照当地类似设备的现行市价,综合比较确定其评估值。
⑦车辆重置全价:重置全价=车辆原价+购置附加税+牌照及工本费
上式中:国产车购置附加税为不含税车价×10%。
2)成新率的确定
①机器、电子设备的成新率:设备的成新率是反映设备新旧程度的指标,关键是寿命,由其实体性、功能性、经济性陈旧贬值决定。也就是,设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况,以及设计使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素,都影响着成新率的分析计算。一般在正常工作情况下,工作时间是主要因素,但对于办公、通讯等技术含量高、升级快的设备,功能性、经济性陈旧贬值相对明显。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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根据本次委估设备的具体情况,评估人员以委托评估设备的品牌质量和实际使用、维护、修理、改造、升级及技术进步状态为主,分别采用观察分析法、年限计算法确定成新率,然后,综合考虑确定委估设备的综合成新率。
a、观察分析法成新率
根据设备的类型,按其各部位、功能的不同划分为若干鉴定项目,通过现场观察、询问、验证,分析完损程度,确定成新率。
b年限计算法成新率(理论成新率)
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
或:年限法成新率=(1-已使用年限/经济耐用年限)×100%
通过向有关人员咨询,征求行业专家意见,根据其实际使用时间折算已使用年限,并在确定自然寿命年限的基础上,通过对技术进步和更新换代的预测,合理确定其技术经济寿命年限,然后综合考虑确定剩余使用年限为尚可使用年限。
综合成新率=观察分析法成新率×60%+理论成新率×40%
c、对于电子办公设备,主要采用年限法并结合实际情况进行调整,确定综合成新率。
②车辆成新率:根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:
对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,对理论成新率进行调整确定综合成新率。其公式为:
使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
直接按二手车市场价评估的车辆,不再考虑成新率。
3)评估值的确定北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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将重置全价与综合成新率相乘,得出评估值。
(3)房屋建(构)筑物的评估
以评估基准日该地区的市场价格为基础,主要采用成本法,即以现时的建筑、装修、安装标准、材料和施工工艺,重新建造和待估房屋建(构)筑物工程类似的或功能相近的房屋建(构)筑物所投入的各项费用之和为基础进行估算,公式为:
评估值=重置全价×成新率
1)重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本,对于房屋建(构)筑物,一般包含工程综合造价、前期及其他费用、资金成本等。重置全价计算公式如下:
重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本
①建安工程费的确定:根据工程结算书及现行定额确定建安工程造价的基础上,依据相关省、市关于基本建设相关的市场一般费用水平测算。
②关于前期及其他费用:根据当地现行有关规定计算,主要考虑勘察设计费、工程监理费、城市基础设施配套费、工程质量监督费等费用。
③关于资金成本:房屋建(构)筑物正常建设工期内占用资金(包括建安工程造价、前期及其他费用)的筹资成本,即利息,利息率根据评估基准日现行的金融机构贷款利率确定。
2)关于成新率的计算
对于房屋建(构)筑物,综合成新率的测定主要采用年限法、完好分值率法相结合共同确定。
首先,建筑物寿命年限的考虑,根据房屋建(构)筑物的不同结构类型和用途,确定各类建(构)筑物经济寿命年限。
其次,按房屋建(构)筑物经济寿命年限和已使用年限按年限法计算出基础成新率,年限法成新率计算公式为:
年限法成新率(%)=(1-已使用年限/耐用年限)×100%北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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然后,评估师进入现场,根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物逐一进行实地勘察,对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行勘测,以百分制评分,评出完好分值率;
最后,对两种结果进行加权平均,得出该建(构)筑物的综合成新率,其计算公式为:
综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%
除主要房屋建(构)筑物外,对一般非主要房屋建筑物和构筑物,可简化为只采用年限法成新率进行计算即可。
年限法成新率(%)=(1-已使用年限/耐用年限)×100%
或:年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
3)评估值的计算
房屋建(构)筑物的评估值=重置全价×综合成新率
(4)在建工程的评估
在初步了解海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司有关在建工程的相关情况后,评估人员通过实地勘察进一步了解在建工程目前现状,截止评估基准日该工程相关手续尚未办理齐全,且距评估基准日一年以内的在建工程项目,经核实分析账面值的构成,无不合理费用内容,且账面值中已包含资金成本,按账面值确定评估值
(5)其他无形资产-注册商标权及外观设计专利权的评估
评估人员查阅了相关凭证、单据,并询问了有关财务、业务人员后,认为入账价值准确,摊销合理正确,账面余额准确。账面价值为商标权及外观设计专利权的注册费用、年费及相关手续费用。考虑到此两项权利取得时间较短,无法单独确认注册商标权所取得收益,其未来将获取的收益尚未显现,受现被评估单位商业的经营模式及商业策略的影响,目前尚未体现其商标价值,外观设计专利权有很强的时效性及应用的受限性(单件小批量),无法长期使用,根据具体情况,本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
(6)递延所得税资产北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因,为补提往来款的坏账准备及计提存货减值准备而形成,根据往来款等评估情况,因存货评估值大于账面价值,未发生减值,不存在减值现象,坏账准备按资产评估规范评估值为 0,因此存货跌价准备产生的递延所得税资产评估值为 0。根据账龄分析法确定的风险损失额重新计算的递延所得税资产评估值为 285,796.95 元,递延所得税资产评估值按核实后的账面值确定评估价值。
3.负债的评估方法
对企业负债的评估,主要是进行审查核实,以将来应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值,对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目,按零值计算。对于流动负债项目中的应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等的评估,根据企业提供的各项明细表,以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值。
(四)收益法的介绍
1.企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产在未来的预期收益值,并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
用收益法进行公司整体价值评估时,我们将首先对公司竞争能力和发展战略进行分析,其次将基于公司历史经营业绩、目前公司资源状况、未来发展计划,对公司未来财务及收益状况进行预测。
由于被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析,企业的业务流程明确,影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测,其面临的风险也能够预计和量化,具备使用收益法的条件。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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2.评估模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+长期投资价值+溢余资产价值溢余
负债价值+非经营性资产价值非经营性负债价值
付息债务价值
=公司投资资本价值付息债务价值
公司经营价值包括经营性资产、负债价值,是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。
在经营性资产、负债中,有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债,我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一般包括:溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等;溢余负债一般包括:交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券等。
(1)经营性资产价值的计算公式
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
n
Ft Fn
P= 1 r
t 1
t
r 1 r
n
式中:P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Ft——企业未来第 t 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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r ——折现率
t ——收益期
n ——预测期
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
预测期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照通常惯例,将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析,预计置入资产于 2018 年达到稳定经营状态,故预测期截止到 2018 年底。2019 年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在 2018 年的水平。
(2)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,采用成本法或市场法确定评估值。
(3)非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。
(4)折现率的选取
折现率采用加权平均资本成本估价(WACC)模型计算,计算公式如下:
Ke:权益资本成本;
Kd:付息债务资本成本;北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 48 页
E:权益的市场价值;
D:付息债务的市场价值;
E/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率;
D/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率;
t:所得税率。
计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公式:
ke = rf1 +β e×RPm + rc
其中: rf1 :无风险报酬率
RPm:市场风险溢价
rc :企业特定风险调整系数
β e:评估对象权益资本的预期市场风险系数
β e = β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u = β L/[1+(1-t)×(Di /Ei)]
β L 可比公司的预期市场平均风险系数
Di 、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家相关法律、法规和资产评估准则的要求,按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的事项,评估人员实施的资产评估过程如下:
(一)接受委托及准备阶段北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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1、北京华信众合资产评估有限公司于 2014 年 9 月 30 日接受委托方的委托,从事本资产评估项目。在接受委托后,评估人员即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2、根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。
3、评估方案的设计
依据所评估资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。
4、评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
(二)资产核实及现场尽职调查
根据深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司提供的评估申报资料,评估人员于 2014 年 11 月 7 日至 2014 年 11 月 27 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实,对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面,即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1、资产核实过程
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报,同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 50 页然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察
依据资产评估明细表,评估人员对申报的存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款进行函证和对当地房地产价格、工程定额、取费文件等进行调查和收集。
2、现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;
(4)了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;
(5)了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
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(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;
(8)了解企业的税收及其他优惠政策;
(9)收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(三)评定估算
评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作;最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(四)内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括部门二级审核、质量部的三级审核。经过公司内部审核后,将评估结果与委托方进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善,再经签字注册资产评估师复核无误后,将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 52 页样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
(二)特殊假设
1.收益预测的基础
在对深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的收益预测过程中,我们主要考虑了以下因素:
(1)以深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司现有的业务内容为基础,合理考虑规模的扩张;
(2)以深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司目前占有的资源为基础,以现有获取资源的方式持续经营,根据业务发展状况,合理考虑资源规模的变化;以深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础;
(3)以公司管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为基础。
2.预测的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的:
(1)假设国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;
(2)假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化;本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素;北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 53 页
(3)假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动,能够按照既定的战略持续经营;
(4)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;
(5)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规;
(6)假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的,并能稳步推进公司的发展计划;
(7)假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现;
(8)假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源(包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等),能够持续拥有相关业务资质,以保持其核心竞争能力;
(9)假设被评估单位仍然采用经营租赁的方式取得经营场地;
(10)假设被评估单位在经营期内与各经销及运营商签订的《各项合作协议》能够继续得到执行;
评估人员通过对企业进行尽职调查,认定这些假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或重要的假设条件不成立时,评估结果将发生变化。
(三)根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估公司将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
经收益法评估,截止评估基准日总资产账面价值为 172,760.29 万元(保留小数点后两位,下同),总负债账面价值为 61,339.36 万元,净资产账面价值为111,420.93 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 135,847.88 万元,增值额为 24,426.95 万元,增值率为 21.92 %。深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 54 页公司的股东全部权益价值为,大写人民币壹拾叁亿伍仟捌佰肆拾柒万捌仟捌佰元。
(二)成本法(资产基础法)评估结果
在持续经营前提下,至评估基准日 2014 年 9 月 30 日深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司总资产账面价值为 172,760.29 万元,评估价值为 186,528.91万元,增值额为 13,768.63 万元,增值率为 7.97 %;总负债账面价值为61,339.36 万元,评估价值为 61,339.36 万元,无增减值;净资产账面价值为111,420.93 万元,净资产评估价值为 125,189.55 万元,增值额为 13,768.63万元,增值率为 12.36%。各类资产及负债的评估结果见下表:
资产评估结果汇总表
单位:人民币(万元)
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A C D=C-A E=D/C×100%
1 流动资产 159,827.37 162,080.35 2,252.98 1.41
2 非流动资产 12,932.92 24,448.56 11,515.65 89.04
3 其中: 可供出售金融资产 1,050.00 1,050.00 - -
4 长期股权投资 11,374.28 22,950.10 11,575.82 101.77
5 固定资产 328.14 401.74 73.60 22.43
6 无形资产 18.15 18.15
7 递延所得税资产 162.35 28.58 -133.77 -82.40
8 资产总计 172,760.29 186,528.91 13,768.63 7.97
9 流动负债 60,693.69 60,693.69
10 非流动负债 645.67 645.67
11 负债合计 61,339.36 61,339.36
12 净资产(所有者权益) 111,420.93 125,189.55 13,768.63 12.36
(三)评估结果的选取和理由
经评估,委估企业在评估基准日资产基础法的评估值为人民币125,189.55 万元,收益法的评估值为人民币 135,847.88 万元,收益法的评估北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 55 页值较成本法高出约人民币 10,658.33 万元。
本次评估采用收益法评估结果,主要原因有: 资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。被评估公司属于商业经营服务公司,公司研发力量强大,产品储备充足,使未来收入及净利润具有较强的可预测性。2014 年下半年,目标公司将有多款产品上线,充足的产品数量将成为盈利预测实现的有利保证。主要的盈利体现在投入产品的收益回报。而资产基础法无法体现其真正的价值根据,故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:
(一)遵循相关法律、法规,评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务,不能作为确认产权的依据;
(二)提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 56 页资料、相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供,委托方及被评估单位应对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性负责;
(三)本报告仅为哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益评估项目服务。一般来说,由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不同的价值,我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
(四)企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
(五)、本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查,亦不对上述资料的真实性负责。
(六)、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作,我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。
(七)在评估设备等固定资产时,我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保(如果有的话)以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制,我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备
(八)在评估基准日期后,且评估结果有效期内,若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时,不能直接使用本评估结论,委托方应及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值;若资产价格的调整方法简单、易于操作时,可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
(九)截止评估基准日与评估对象有关的抵押担保事项如下:
1.深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司于 2014 年 7 月 15 日与平安银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签订了合同编号《平银深水贝综字 20140715 第001 号》综合授信额度合同,授信额度 32000 万,期限一年,期限为 2014 年 7北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 57 页月 15 日-2015 年 7 月 15 日,合同中约定,将深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司及海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司共计账面价值为 674,000,000.00元的黄金制品(两公司各占 50%)作为深圳发展银行 3.2 亿元授信额度的抵押物。
2. 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与光大银行股份有公司深圳田贝东方珠宝支行签订了编号 ZH39151312064-1JK 的贷款合同,此合同中的 1000万元短期借款由颐和黄金制品有限公司、洪佛松提供担保,保证合同编号ZH39151312064-2GB、ZH39151312064-3GB。借款期限为 2013 年 12 月 12 日-2014 年 12 月 12 日。
3. 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与光大银行股份有公司深圳田贝东方珠宝支行签订了编号 ZH39151312064-2JK 的贷款合同,此合同中的 1000万元短期借款由深圳市中金创展融资担保股份有限公司以存单作为质押,由中金 创 展 、 洪 佛 松 提 供 保 证 。 保 证 合 同 编 号 ZH39151312064-1GB 、ZH39151312064-3GB。
4. 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与光大银行股份有公司深圳田贝东方珠宝支行签订了编号 ZH39151312064-3JK 的贷款合同,此合同中的 1000万元短期借款,由颐和黄金制品有限公司、洪佛松提供保证。保证合同编号ZH39151312064-2GB、ZH39151312064-3GB。借款期限为 2014 年 1 月 2 日-2015年 1 月 1 日。
5. 深 圳 市 金 桔 莱 黄 金 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 与 江 苏 银 行 签 订 了 编 号JK162114000228 的贷款合同,此合同中有 3000 万元借款由海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、颐和黄金制品有限公司、洪佛松提供保证。保证合同编号B2162114000192、B2162114000193、B2162114000194。借款期限为 2014 年 9月 29 日-2015 年 9 月 28 日。
6. 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与交通银行股份有限公司深圳翠竹支行签订了编号翠竹 20130923 的贷款合同,此合同中的 3000 万元由新宝珠宝、洪佛松以分别持有 50%所有权的房产提供抵押,由海丰县金桔莱黄金珠宝北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 58 页首饰有限公司、颐和黄金制品有限公司、谢和宇、洪佛松、谢小英提供保证。保证合同编号翠竹保证 2013092301 号。借款期限为 2013 年 10 月 11 日-2014年 10 月 11 日。
(十)除披露事项外,虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在担保和抵押事宜,资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何担保及抵押,但是,本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态做出独立的判断。
(十一)根据被评估单位提供的发展规划及生产经营计划资料,该公司拟2014 年未及 2015 年,在天津、哈尔滨两个城市选取适当区域,租赁店面装修改造构建成华北批发展厅和东北批发展厅,其中,固定资产及其他投资 2,222万元,建设期为 12 个月。上述批发展厅主要用于展示产品、进行批发业务、区域售后服务以及收集市场信息等。上述批发展厅的设立将进一步完善了深圳金桔莱原有营销网络、优化区域分布,提升“金桔莱”品牌在黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发行业中的影响力,提高公司销售能力,扩大公司的销售规模、增加公司的盈利能力,从而提升公司的整体竞争力。本次收益法评估中,2015 年采纳了此项所涉及的资本性支出和预计的收入预测。如标的公司未按约定如期签订合同进行投资,本公司有权重新调整评估结果。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则及有关评估假设基础上确定的现行公允价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响,未对资产评估增值做任何纳税准备。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 59 页的评估结果失效的相关法律责任。
本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,本评估报告需提交证券监督管理部门或者企业有关主管部门审查,备案后方可正式使用。
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年,自 2014 年 9 月 30 日起至 2015 年 9月 29 日止,超过一年,需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2014 年 12 月 26 日。北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 60 页(此页无正文)
资产评估机构:北京华信众合资产评估有限公司
法定代表人(授权人): 杨奕
注册资产评估师: 许勃
注册资产评估师:侯文风
二〇一四年十二月二十六日北京华信众合资产评估有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组
所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目 第 61 页
附件目录
一、被评估单位审计报告
二、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
三、评估对象涉及的主要权属证明资料
四、委托方和相关当事方的承诺函
五、签字注册资产评估师承诺函
六、评估机构资格证书复印件
七、评估机构法人营业执照副本复印件
八、签字注册资产评估师资格证书复印件
九、评估业务约定书北京华信众合资产评估有限公司
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