秋林集团：国盛证券有限责任公司关于哈尔滨股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

国盛证券有限责任公司

关于

哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署时间:二零一五年一月

声明和承诺

国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”)接受哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“秋林集团”)的委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供秋林集团全体股东及有关方面参考

本独立财务顾问特作如下声明:

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查,对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本报告书旨在通过对《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析,就本次交易是否合法、合规以及对秋林集团全体股东是否公平、合理发表独立意见。

4、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告书不构成对哈尔滨秋林集团股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会发布的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等公告、独立董事出具的《独立董事意见》,相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

8、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施,能否成功实施具有不确定性,请投资者关注投资风险

本独立财务顾问特作如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查,确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查,同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-2

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

本次重大资产重组方案包括两部分:发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述两项交易共同构成本次重大资产重组,配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下:

(一)发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为嘉颐实业,上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日(即审议本次交易的首次董事会决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价,即 5.89 元/股,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》,截至基准日,本次交易拟购买的深圳金桔莱 100%股权评估值为 135,847.88 万元。交易双方以此评估值为基础进行协商,确定在本次交易中标的资产的交易价格为 135,800.00 万元,按此交易价格,本次发行的股份数量为 230,560,271 股。

(二)发行股份募集配套资金

为提高本次重组完成后的整合绩效,本次重组拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额(45,000 万元)不超过本次交易总金额(交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的 25%,在支付本次交易中介费用后,用于标的资产深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅(哈尔滨)”和“金桔莱华北批发展厅(天津)”两个项目。

本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

2-1-3易均价的 90%,即不低于 5.30 元/股。定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行价格亦将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

本次配套融资总额不超过 4.5 亿元,按照前述发行底价 5.30 元/股测算,发行股份的数量不超过 84,905,660 股。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为深圳金桔莱 100%的股权,本次交易完成后上市公司将持有深圳金桔莱 100%股权。

本次交易标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产总额(合并报表数)为 198,166.19 万元,交易价格为 135,800.00 万元,上市公司截至 2013 年12 月 31 日经审计的资产总额(合并报表数)为 122,078.76 万元,拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度(即 2013 年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 162.33%。

本次交易的标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产净额(合并报表数)为 121,473.53 万元,交易价格为 135,800.00 万元,上市公司截至 2013年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为81,407.23 万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度(即 2013 年)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 166.82%,且超过 5,000 万元人民币。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

2-1-4

三、本次重组构成关联交易

本次交易涉及本公司向实际控制人控制的公司购买资产,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时,关联董事及关联股东将予以回避。

四、本次重组构成借壳上市

上市公司实际控制人于 2011 年变更为平贵杰先生。

上市公司 2010 年 12 月 31 日经审计的资产总额(合并报表数)为 68,064.36万元。本次交易上市公司拟购买资产的总额(合并报表数)为 198,166.19 万元,占上市公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为263.85%。根据《重组管理办法》第十三条规定,借壳上市是指自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组,因此本次交易构成借壳上市。

五、本次重大资产购买对价支付方式及配套融资安排

(一)发行股份购买资产的发行价格、发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 5.89 元/股。

发行股份购买资产的发行价格为 5.89 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。

定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整。

发行股份购买资产的发行数量计算公式为:发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

2-1-5

若依据上述公式确定的股份数量不是整数,则向下调整为整数,其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。

根据前述标的资产的交易价格测算,预计本次发行股份购买资产的股份数量约为 230,560,271 股。最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格确定。

(二)配套融资的发行价格、发行数量

本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日,配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 5.30 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整。

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。交易总额=发行股份购买资产的交易金额+配套融资金额。根据前述标的资产的评估值,本次配套融资总额不超过 4.5 亿元;按照前述发行底价 5.30 元/股测算,发行股份的数量不超过 84,905,660 股。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整,发行股数也随之进行调整。

六、交易标的评估或估值情况简要介绍

根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》,本次评估中,分别采用资产成本法(资产基础法)和收益法对交易标的进行评估。

2-1-6

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱(母公司)净资产账面价值为111,420.93 万元。采用成本法(资产基础法)对深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值进行评估,评估价值为 125,189.55 万元,增值额为 13,768.63 万元,增值率为 12.36%;采用收益法对深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值进行评估,评估价值为 135,847.88 万元,增值额为 24,426.95 万元,增值率为21.92%。本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据,由双方协商确定最终的交易价格为 135,800.00 万元。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次交易前,公司总股本为 325,528,945 股,奔马投资直接持有公司63,987,826 股,占公司总股本的 19.6566%,是公司第一大股东;颐和黄金直接持有公司 25,701,126 股,占公司总股本的 7.8952%,是公司第二大股东;颐和黄金持有奔马投资 70%股权为奔马投资控股股东,因此颐和黄金成为公司的控股股东。平贵杰先生持有颐和黄金 51.44%的股权,为本公司的实际控制人。

按 5.89 元/股的发行价计算,本次交易中,公司将向交易对方嘉颐实业发行股票 230,560,271 股,用于购买标的资产;公司还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,按 5.30 元/股的发行底价计算,配套募集资金部分非公开发行股票数不超过 84,905,660 股。

本次交易完成后公司总股本将增加至 640,994,876 股(按上述条件计算)。嘉颐实业将持有上市公司 35.97%的股份,为公司第一大股东,平贵杰仍为公司实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易前后公司股权结构如下:

本次交易前本次交易后

股东名称本次发行

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

奔马投资 63,987,826 19.6566% 63,987,826 9.98%

2-1-7

颐和黄金 25,701,126 7.8952% 25,701,126 4.01%

嘉颐实业 -- -- 230,560,271 230,560,271 35.97%

其他股东 235,839,993 72.4482% 84,905,660 320,745,653 50.04%

合计 325,528,945 100.0000% 315,465,931 640,994,876 100.00%

注:奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司,因此本次交易完成后,颐和黄金的

实际控制的股份比例为 49.96%。

(二)本次交易对公司财务的影响

本次资产购买前后,公司主要财务数据如下表所示:

2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度

项目本次资产购买前本次资产购买后本次资产购买前本次资产购买后

(本公司) (备考合并) (本公司) (备考合并)

总资产(万元) 119,110.59 317,276.78 122,078.76 308,053.47

股东权益(万元) 85,903.50 207,377.03 83,634.16 197,181.52归属于母公司股东权

83,707.86 205,181.38 81,407.23 194,954.59益(万元)归属于上市公司股东

2.57 3.70 2.50 3.51的每股净资产(元/股)

营业收入(万元) 28,913.83 339,899.92 38,656.10 341,731.25

利润总额(万元) 4,657.88 15,436.28 5,246.17 12,841.59

净利润(万元) 3,407.93 11,334.10 3,661.28 9,266.25归属于母公司股东的

3,439.21 11,365.38 3,639.62 9,244.58净利润(万元)

基本每股收益(元/股) 0.11 0.20 0.11 0.17

注:本次备考合并报表未考虑配套募集资金部分非公开发行股票数。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次报告书已获得公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需

多项条件满足后方可实施,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限

于:

2-1-8

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意豁免嘉颐实业因认购

本公司发行的股票而触发要约收购本公司股份的义务;

2、中国证监会对本次交易的核准。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

本公司及全体董事承诺保证《哈尔滨秋林集团股份有限公司发

关于所提供信息真

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》不存

上市公司实、准确、完整的

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性、完

承诺函

整性承担个别和连带的法律责任。

本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称:上市公司)

的实际控制人,因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝

首饰有限公司 100%股权,现就避免本次交易完成后与上市公司及其

控制的其他企业主营业务产生同业竞争,承诺如下:

本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及

其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动;也不会通

过投资于其他经济实体、机构、经济组织,从事或参与与上市公司

及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

避免同业竞争

如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围,与上市公司

的承诺

及其控制的其他企业主营业务产生竞争,则本人及本人控制的企业

将采取停止经营竞争性业务的方式,或者采取将竞争性业务纳入上

市公司的方式,或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法

方式,避免同业竞争现象的出现。

本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若存在不上市公司

履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将依照相关法律法规承担相实际控制人

应的违约责任。

特此承诺。

本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称:上市公司)

实际控制人,因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首

饰有限公司 100%股权,就本次交易后减少和规范与上市公司的关联

交易,承诺如下:

1、本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的

关于减少和规范关其他企业的关联交易;

联交易的承诺 2、本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进

行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场原则和公允价

格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联

交易程序和信息披露义务;

3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市

公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。

2-1-9

本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真

关于所提供信息

实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本

真实、准确、完整

公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

的承诺函

律责任。

特此承诺!

根据华信众合出具的《资产评估报告》,嘉颐实业承诺深圳金

桔莱 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润(以归属于母公司

盈利预测业绩补偿股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别不低于人民

承诺币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00 万元。上述各年承

诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定

价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。

本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(以下简称:

深圳金桔莱)唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简

称:上市公司)拟发行股份购买深圳金桔莱 100%股权的交易对方,

现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的其他企业主营业务

产生同业竞争,承诺如下:

本公司持有上市公司股票期间,本公司及本公司控制的企业不

会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相

同或相似的生产经营活动;也不会通过投资于其他经济实体、机

天津嘉颐实业构、经济组织,从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业

关于避免同业竞争

有限公司务相同的竞争性业务。

的承诺

如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围,与上市

公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争,则本公司及本公司控

制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式,或者采取将竞争性业

务纳入上市公司的方式,或者采取将竞争性业务转让给无关联第三

方等合法方式,避免同业竞争现象的出现。

本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若存在

不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规承

担相应的违约责任。

特此承诺。

本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(以下简称:

深圳金桔莱)唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简

称:上市公司)拟发行股份购买深圳金桔莱 100%股权的交易对方,

就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易,承诺如下:

1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其

关于减少和规范关

控制的其他企业的关联交易;

联交易的承诺

2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企

业进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场原则和公

允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行

关联交易程序和信息披露义务;

3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害

2-1-10

上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行

为。

本公司持有深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(以下简称

“深圳金桔莱”)100%的股权。

本公司声明如下:

1、本公司已履行了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章

程》规定的全额出资义务;

2、依法拥有深圳金桔莱 100%股权有效的占有、使用、收益及

关于拟购买资产权处分权;

属之承诺 3、本公司所持有深圳金桔莱 100%股权资产权属清晰,不存在

任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;

4、本公司持有深圳金桔莱 100%股权不存在质押、抵押、其他

担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻

结、查封、拍卖本公司持有深圳金桔莱股权之情形;

5、深圳金桔莱 100%股权过户或者转移不存在法律障碍。

特此声明!

公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称:上市公司)

控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有

限公司 100%股权,现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的

其他企业主营业务产生同业竞争,承诺如下:

本公司持有上市公司股票期间,本公司及本公司控制的企业不

会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相

同或相似的生产经营活动;也不会通过投资于其他经济实体、机

构、经济组织,从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业

关于避免同业竞争务相同的竞争性业务。

的承诺如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围,与上市

公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争,则本公司及本公司控

制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式,或者采取将竞争性业

颐和黄金制品务纳入上市公司的方式,或者采取将竞争性业务转让给无关联第三

有限公司方等合法方式,避免同业竞争现象的出现。

本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若存在

不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规承

担相应的违约责任。

特此承诺。

本公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称:上市公

司)控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首

饰有限公司 100%股权,就本次交易后减少和规范与上市公司的关联

关于减少和规范关交易,承诺如下:

联交易的承诺 1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控

制的其他企业的关联交易;

2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企

业进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场原则和公

2-1-11

允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行

关联交易程序和信息披露义务;

3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害

上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行

为。

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“上市公司)拟采取

发行股份购买资产的方式收购深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

(以下简称“深圳金桔莱”)100%的股权,并非公开发行股份募集

配套资金暨关联交易(以下简称“本次重交易”)。本次交易不会

导致上市公司实际控制人、控股股东发生变化,亦不会对上市公司

的独立性产生实质性的影响。为了维护上市公司生产经营的独立

性, 保护上市公司其他股东的合法权益, 上市公司控股股东、实际

控制人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法

律法规的要求,确保本次交易后上市公司在人员、财务、资产、业

务和机构等方面的相互独立, 并特此出具承诺如下:

一、保证上市公司的人员独立

保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该

等体系与控股股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公

司任职、并在上市公司领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除上市公司

外的其他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的

人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东关于保持上市公司

大会已经做出的人事任免决定。独立性的承诺函

二、保证上市公司的财务独立

保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立

独立的财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子

公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。保证上

市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企

业共用一个银行账户。保证上市公司及控制的子公司依法独立纳

税。

三、保证上市公司的机构独立

保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结

构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开;上市

公司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生

产经营场所等方面完全分开。上市公司的股东大会、董事会、独立

董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职

权。

四、保证上市公司的资产独立、完整

本次交易后,上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权,

承诺人的资产沿革区分。上市公司完全独立经营,不存在混合经

营、资产不明晰的情形。

2-1-12

五、保证上市公司的业务独立

上市公司将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的

资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能

力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会

产生影响,上市公司将具有独立经营能力,在采购、生产、销售等

方面与控股股东、实际控制人保持独立。

十、本次重组对中小投资者的保护的安排

(一)严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项,秋林集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。

3、依法履行程序,对本次交易属于关联交易,在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方在董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

(二)网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(三)本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

2-1-13

本次交易前,上市公司 2013 年度和 2014 年 1-9 月以 325,528,945 股为权数计算的基本每股收益为 0.11 元和 0.11 元;本次交易完成后,以本次交易完成后股本总额计算的上市公司 2013 年度和 2014 年 1-9 月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.17 元和 0.20 元,基本每股收益将上升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

因此,本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后,公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高,广大股东的利益将得到充分保障。

(四)本次重组后的现金分红政策

本次交易前,公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。同时为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,公司制订了《未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》。

本次重组完成后,深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司,上市公司盈利能力将得到进一步提高,本次重组完成后上市公司不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对现行分红政策做出重大调整,并依据相关法律途径促使深圳金桔莱通过修改章程调整或明确分红政策,以确保深圳金桔莱的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要,切实保护投资者利益。

(五)股份锁定的安排

1、发行股份收购资产

嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份,自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述约定。

2-1-14

2、募集配套资金

其他不超过 10 名特定投资者以现金认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述约定。

3、自愿锁定的承诺

嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺:本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。

(六)业绩补偿安排

本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据,且交易对方嘉颐实业为上市公司控股股东控制的公司。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安

2-1-15排。为此,本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》,明确业绩补偿相关事项,具体业绩补偿安排如下:

根据华信众合出具的《资产评估报告》,嘉颐实业承诺承诺深圳金桔莱 2015年、2016 年、2017 年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。

在补偿期限内,如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润,则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿,嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下:每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数-已补偿股份数量。

在补偿期限届满时,上市公司将对标的股权进行资产减值测试,并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格,则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为:期末减值额/购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。

(七)关于本次重组期间损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定:

“自 2014 年 9 月 30 日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,深圳金桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有;深圳金桔莱在此期间产生的亏损由交易对方按照持股比例承担,交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》7.2条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金桔莱补偿。

2-1-16

标的股权交割后,由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对深圳金桔莱进行审计,确定 2014 年 9 月 30 日(不含当日)至股权交割日(含当日)期间标的股权产生的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。”

关于本次重组期间损益归属的安排将有利于保护中小投资者的权益。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国盛证券担任本次交易的独立财务顾问,国盛证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

2-1-17

重大风险提示

截至本报告书签署之日,投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易已获得公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

1、本次交易标的的审计、评估及相关盈利预测工作完成后,上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意豁免嘉颐实业因认购本公司发行的股票而触发要约收购本公司股份的义务;

3、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易标的资产估值风险

根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》,本次评估中,分别采用资产成本法(资产基础法)和收益法对交易标的进行评估。

2-1-18进行评估,评估价值为 135,847.88 万元,增值额为 24,426.95 万元,增值率为21.92 %。本次交易拟购买的标的以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据,由双方协商确定最终的交易价格为135,800.00 万元。

公司提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定,遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,如未来出现预期之外的重大变化,可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意评估增值风险。

(三)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力,但不排除因其他原因导致标的资产业绩大幅下降的可能,本次交易存在因标的资产盈利能力大幅下滑而被交易双方终止的风险。

(四)股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存,股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国际经济和政治环境变化、国家宏观经济政策、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次交易需要相关部门审批并需要一定时间才可完成,由于多种不确定因素的存在,在此期间上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来一定的投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

(五)本次交易完成后的业务整合风险

2-1-19

本次交易完成后,深圳金桔莱将成为上市公司的子公司,上市公司的资产规模和业务范围都将会扩大,在商品零售、食品加工和租赁业务的基础上,将新增黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。上述几项业务分属不同行业,跨度较大,重组后公司的整体运营将面临整合的考验。上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、业务拓展等方面将进行融合,是否能够有效整合存在一定的不确定性,整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失,提请投资者注意。

二、标的资产的经营风险

(一)原材料价格波动风险

深圳金桔莱产品的主要原材料为黄金、铂金和白银等。报告期内,受市场因素影响,黄金、铂金和白银等贵金属价格波动较大,尤其是 2012 年第四季度至 2013 年 12 月,黄金价格出现持续震荡大幅下跌走势。深圳金桔莱使用的黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购,而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响,黄金价格呈波动走势。若黄金、铂金和白银等原材料采购价格持续大幅波动,将影响深圳金桔莱盈利能力的稳定性。

在购料加工模式下,深圳金桔莱的产品销售主要采用“黄金基准价+加工费”的定价模式,黄金基准价参考为上海黄金交易所现货黄金价格,在黄金价格平稳波动的情况下,通过该种定价方式,深圳金桔莱可以赚取相对稳定的加工费。如果黄金基准价采用公司采购黄金原料当时的价格,深圳金桔莱将不会受到黄金原材料价格波动的影响,但是在实际的生产经营中,对于某一批货物,深圳金桔莱采购黄金原料的时间与销售时确定黄金基准价格的时间存在一定差异,若在这段时间内,黄金原料价格出现上涨或下跌,深圳金桔莱将面临黄金价格波动带来的利润影响。

由于黄金制品、珠宝首饰行业自身的经营特点,产品款式众多、且单位价值较高,各企业经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品,存货余额

2-1-20一般较大。报告期深圳金桔莱采购规模、备货水平伴随业务规模的扩大而有所提高,从而导致报告期存货水平上升,存货中金料、纯金制品及半成品所占比重较大。随着未来业务规模进一步扩张,深圳金桔莱的存货可能进一步增加,若黄金等原材料价格大幅波动,将会使深圳金桔莱面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险,以及因黄金制品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

(二)黄金租赁业务的风险

为抵御黄金原料价格波动的风险,深圳金桔莱与银行开展了黄金租赁业务,深圳金桔莱以租赁的方式向银行租用黄金原料,到期后归还黄金原料,并以现金方式支付租赁利息的,利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。随着业务的扩张,报告期内深圳金桔莱黄金租赁的业务量逐渐增加,预计未来将进一步增大。若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价,深圳金桔莱在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益;反之,深圳金桔莱将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当深圳金桔莱黄金租赁规模较大且黄金价格波动较大时,如果不能根据变化情况对黄金租赁规模、销售规模、销售价格等方面进行及时有效的调整,黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大,将存在致使深圳金桔莱经营业绩出现较大波动的风险。

(三)核心技术人员流失风险

黄金制品、珠宝首饰行业的技术水平主要体现在款式设计水平和制造工艺技术水平,设计人员、熟练技工等核心技术人员在新产品开发、款式设计、制造工艺创新中起着关键的作用,是深圳金桔莱获得市场竞争优势的基础。经过多年的发展,深圳金桔莱拥有一批具备多年黄金制品、珠宝首饰设计、制造经验和专长的核心技术人员,随着行业内对专业人才的需求日益迫切,行业内人才流动性可能增加。深圳金桔莱坚持以人为本的人才发展战略,已经建立了包括职业培训、绩效考核、激励机制、企业文化建设在内的的人力资源管理制度,并从设计、工艺研发的经费、环境、激励等方面入手,稳定核心技术人

2-1-21员。但是如果核心技术人员流失将会对深圳金桔莱的生产经营和持续发展造成不利影响。同时随着日后深圳金桔莱业务规模的扩大,存在不能持续在内部培养各种人才和在外部引进高级技术人才从而失去市场竞争优势的潜在风险。

(四)宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险

黄金制品、珠宝首饰是一种非必需消费品,一般单件价值较高,因此黄金制品、珠宝首饰的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。近年来,中国作为潜力巨大的新兴经济体,经济保持了较快的增长速度,但仍受到国际经济环境的影响,出现了通货膨胀、出口增速和经济增速下滑的现象。如果未来宏观经济环境继续疲软,将可能导致消费者的购买力水平下降,从而对黄金制品、珠宝首饰行业及深圳金桔莱的经营业绩产生不利的影响。

2-1-22

目录释义 .............................................................. 24第一节交易概述 ...................................................26第二节本次交易各方基本情况 .......................................37第三节交易标的 ...................................................63第四节交易标的评估或估值 .........................................138第五节发行股份情况 .............................................. 188第六节本次交易合同的主要内容 ....................................198第七节独立财务顾问核查意见 ...................................... 207第八节其他重要事项 .............................................. 227第九节独立财务顾问内核程序和结论性意见 .......................... 243第十节备查文件 .................................................. 246

2-1-23

释义

一、普通术语本公司、公司、上市

公司、秋林集团、发指哈尔滨秋林集团股份有限公司行人

奔马投资指黑龙江奔马投资有限公司

颐和黄金指颐和黄金制品有限公司

国开黄金指天津国开黄金制品经营有限公司

洛阳今世福指洛阳今世福商贸有限公司

嘉颐实业、交易对方指天津嘉颐实业有限公司

和谐天下指北京和谐天下金银制品有限公司

深圳金桔莱指深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

海丰金桔莱指海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

富鼎投资指天津富鼎投资有限公司

贤石黄金指天津贤石黄金制品经营有限公司

贤石颐和黄金指贤石颐和黄金制品经营有限公司拟购买资产、标的资

指深圳金桔莱 100%股权产、交易标的本次重组、本次重大

秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集配套资

资产重组、本次交指

金暨关联交易易、本次发行

本报告书、重组报告《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

指

书套资金暨关联交易报告书》《发行股份购买资

《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之

产框架协议》/框架指

发行股份购买资产框架协议》协议

《发行股份购买资《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之

指

产协议》发行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿协哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于

指

议》 2015 年 1 月 17 日签署的《盈利预测补偿协议》

本报告、本独立财务《国盛证券关于秋林集团发行股份购买资产并募集配套资金

指

顾报告暨关联交易之独立财务顾问报告》基准日、审计基准

指 2014 年 9 月 30 日日、评估基准日

2-1-24

定价基准日指上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日

报告期、近三年指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月独立财务顾问、国盛

指国盛证券有限责任公司证券瑞华会计师、审计机

指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)构

法律顾问、盈科律师指北京市盈科律师事务所

评估机构、华信众合指北京华信众合资产评估有限公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会

《重组若干规定》指

公告[2008]14 号)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上

《26 号准则》指

市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

《暂行规定》指

的暂行规定》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决

《问答》指

定》的问题与解答

《公司章程》指《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中宝协指中国珠宝玉石首饰行业协会

齐鲁黄金指深圳齐鲁黄金投资有限公司

老庙黄金指上海老庙黄金有限公司

东方金钰指东方金钰股份有限公司

明牌珠宝指浙江明牌珠宝股份有限公司

2-1-25

上海豫园指上海豫园(集团)有限公司

金叶珠宝指金叶珠宝股份有限公司

福麒珠宝指深圳市福麒珠宝首饰有限公司

深圳艺华指深圳市艺华珠宝首饰有限公司

深圳九华彩指深圳市九华彩珠宝首饰有限公司

河南金利福指河南省金利福珠宝有限公司

二、专业术语

金交所指上海黄金交易所

国际标准化组织颁布的关于质量管理体系化标准之一,主要是

ISO 质量管理体系指

用于工业企业

克拉(Ct)是宝石的质量(重量)单位,现定 1 克拉等于 0.2

克拉指

克

含金量千分数不小于 999 的称为千足金,印记为千足金、999

千足金指

金、gold999 或 g999

在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄金的强度和韧性,

K金指而制成的金饰品,国家标准 GB11887-89 规定,每 K 含金量为

4.1667%,24k 金即纯金

以黄金为主要原料制作而成的商品。目前市场上销售的黄金制

黄金制品指

品主要分黄金饰品、黄金工艺品、金条(币)等

以黄金为主要原料制作的饰品。目前市场上销售的黄金饰品主

黄金饰品指

要分为足金和 K 金饰品

铂金饰品指以铂金为主要原料制作的饰品

镶嵌饰品指将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品

倒模是首饰生产的主要手段之一能够满足批量生产的需求,也

倒模指能够兼顾款式或品种的变化,因此在首饰制造业的生产方式中

占据重要的地位

注蜡指将液态的蜡,注入胶模

石膏失蜡指将蜡制成铸模,外敷石膏,成型后加热将蜡化去,形成空腔

执模指使用剪、锉、锤、吊机将首饰毛坯修整成形

批花、车花指在黄金表面按照款式设计方案雕刻花纹的过程

电铸工艺产品的生产工序之一,利用画笔在半成品表面均匀涂

涂油指

满导电油、晾干、挂起,制成入缸钱金属表面原型

浇铸指指用真空浇铸机迅速将高温液态金料注入经过预热的模型内

无焊焊接指不采用焊药进行焊接的工艺

购料生产指指公司以自由资金购买原材料生产产品

2-1-26

来料加工指指客户以自有原材料委托公司生产产品

通过技术手段提高千足金的硬度和耐磨性,通常采用中空工艺

3D 千足硬金首饰指

生产的千足金饰品

是指企业从银行租借黄金、到期归还并以人民币交付黄金租赁

黄金租赁指

费,满足企业对实体黄金流动性需要

是指由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时

间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。是以保证金方式

黄金 T+D 指

进行买卖,交易者可以选择当日交割,也可以无限期的延期交

割

注:本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

2-1-27

第一节本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分,具体内容如下:

(一)发行股份购买资产

嘉颐实业持有深圳金桔莱 100%的股权,上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权。

根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》,本次评估中,分别采用资产成本法(资产基础法)和收益法对交易标的进行评估。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的—深圳金桔莱的交易价格由交易双方根据华信众合出具的《资产评估报告》协商确定。2014年 12 月 26 日,华信众合出具评报字[2014]第 1013《资产评估报告》,采用成本法(资产基础法)对深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值进行评估,评估价值为 125,189.55 万元,增值额为 13,768.63 万元,增值率为 12.36%;采用收益法对深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值进行评估,评估价值为135,847.88 万元,增值额为 24,426.95 万元,增值率为 21.92 %。经交易双方协商确定交易标的交易价格 135,800.00 万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 5.89 元/股,本次发行的股份数量为 230,560,271 股。

本次重大资产重组完成后,深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。

(二)向特定对象发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 4.5 亿元,募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 5.30 元/股,定价原则为询价发行,股份发行数量不超过 84,905,660 股。

2-1-28

二、本次重大资产重组的背景

(一)上市公司业务经营压力较大,亟需获取优质资产、增加盈利能力

上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年来,上市公司的零售百货业受到较大的冲击,食品加工和租赁业务也面临较大的经营压力,公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强,致使公司经济效益一般、成长空间有限。为实现上市公司的持续健康发展,亟需向上市公司注入优质资产,实现业务转型,从根本上增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力,以实现上市公司股东利益的最大化。

(二)深圳金桔莱经营业绩良好,行业具有广阔的发展前景

报告期内,深圳金桔莱经营业绩良好,在 2011 年、2012 年、2013 年和2014 年 1-9 月三年一期,深圳金桔莱经审计的净利润(合并报表数)分别为2,024.62 万元、6,066.20 万元、5,604.96 万元和 7,926.17 万元,具有良好的盈利能力。

近年来随着我国宏观经济的发展、人民生活水平的提高,黄金制品、珠宝首饰的消费量呈现出快速增长的态势,2013 年我国限额以上企业(单位)金银珠宝零售额为 2,959 亿元,2007 年至 2013 年复合年增长率达 36.4%,增长速度明显快于其他消费品类。从总量上看,我国已经成为黄金制品、珠宝首饰的生产和消费大国,但是我国人均黄金制品、珠宝首饰消费水平较低,2010 年中国人均黄金消费量仅有 0.26 克,远远低于 0.7 克的世界平均水平,发展空间巨大。黄金制品、珠宝首饰行业作为我国的朝阳行业,虽然短期内会受到国民经济发展放缓的影响,但是长期来看,消费升级及投资需求增加将使得黄金制品、珠宝首饰行业出现较好的行业机会,驱动行业规模持续增长,该行业具有广阔的发展前景。

三、本次重大资产重组的目的

(一)提高上市公司的盈利能力

2-1-29

本次上市公司发行股份购买深圳金桔莱 100%股权并募集配套资金完成后,有利于秋林集团形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务新的利润增长点,有利于做大上市公司业务规模、扩展经营地域,实现产业多元化,提升盈利能力和抗风险能力,实现规模与业绩的同步增长。

(二)推动标的资产利用资本市场做大做强

本次交易前,与同行业上市公司相比,深圳金桔莱资金实力有限,资本性投入规模不大,在一定程度上影响了深圳金桔莱的发展速度。通过本次交易,深圳金桔莱实现同 A 股资本市场的对接,拓宽融资渠道,为其加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金,有助于将深圳金桔莱建设成为全国知名的大型黄金制品、珠宝首饰制造企业的远景目标的实现,同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

四、本次交易的决策过程

(一)本次交易已履行的决策过程

1、深圳金桔莱、嘉颐实业的决策过程

2014 年 9 月 3 日,深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东决定》,就其拟与秋林集团进行重大资产重组事宜作出如下决议:“将其持有的深圳金桔莱的全部股权转让给秋林集团,本次股权转让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门核准;上述股权转让生效后修改深圳金桔莱章程相关内容;授权深圳金桔莱执行董事于上述股权转让生效后办理相关股权变更工商登记事宜。”

2014 年 9 月 3 日,嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股东决定》,就嘉颐实业拟与秋林集团进行重大资产重组的事宜作出如下决议:“同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱 100%股权全部转让给秋林集团,本次股权转让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门的核准。”

2-1-30

2、秋林集团决策过程

2014 年 9 月 9 日,秋林集团召开第八届董事会第三次会议,审议通过了以下事项:《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。

2014 年 9 月 9 日,秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

2015 年 1 月 17 日,秋林集团召开第八届董事会第七次会议,审议通过了:审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。

2015 年 1 月 17 日,秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

(二)本次交易尚需履行的决策过程

本次交易尚需履行审批程序包括但不限于:

1、本公司股东大会批准本次交易方案,并同意豁免嘉颐实业以要约方式收购上市公司股份及相关议案;

2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市,需经中国证监会并购重组委审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准;

2-1-31

3、其他可能涉及的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性,最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性,公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展,提请广大投资者注意。

五、本次交易的方案

(一)本次交易的具体方案

1、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份购买资产和采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分,其中拟募集的配套资金金额不超过交易总额的 25%,具体内容如下:

(1)发行股份购买资产

嘉颐实业持有深圳金桔莱 100%的股权,上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的——深圳金桔莱的交易价格由交易双方根据华信众合出具的评估报告协商确定。2014 年 12月 26 日,华信众合评报字[2014]第 1013 号《哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目评估报告》,评估值为 135,847.88 万元。

基于上述评估结果,经交易双方协商确定交易标的交易价格为 135,800.00万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 5.89 元/股,本次发行的股份数量为 230,560,271 股,本次重大资产重组完成后,秋林集团持有深圳金桔莱 100%的股权,深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。

(2)向特定对象发行股份募集配套资金

2-1-32

2、本次交易的定价依据

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据,由交易双方协商确定。

本次购买资产发行股份的价格根据《重组管理办法》等规定,选取审议本次交易的董事会决议首次公告日前 20 个交易日的股票交易均价确定。

本次募集配套资金的股份价格,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

(1)发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日即第八届董事会第三次会议决议公告日 2014 年 9 月 11 日。

公司本次发行股份价格的市场参考价为基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=5.89 元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格为 5.89 元/股。

最终发行价格尚需公司股东大会批准,在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行

2-1-33为,将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。

(2)募集配套资金的发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

公司本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同,均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 5.30 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所的相关规则对配套融资发行底价做相应调整。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易涉及本公司向控股股东控制的公司购买资产,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时,关联董事及关联股东将予以回避。

(三)本次发行股份购买资产构成重大资产重组

本次交易的标的资产为深圳金桔莱 100%的股权,本次交易完成后上市公司将持有深圳金桔莱 100%股权。

本次交易标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产总额(合并报表数)为 198,166.19 万元,交易价格为 135,800.00 万元,上市公司截至 2013 年12 月 31 日经审计的资产总额(合并报表数)为 122,078.76 万元,拟购买资产

2-1-34总额占上市公司最近一个会计年度(即 2013 年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 162.33%。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

(四)免于发出要约

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的有关规定,“有下列情形之一的,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

嘉颐实业在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的30%,嘉颐实业已承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份。依据《上市公司收购管理办法》,嘉颐实业可在公司股东大会同意其免于发出要约后,可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

(五)本次交易构成借壳上市,符合《重组管理办法》第十三条等法规的要求

上市公司实际控制人于 2011 年变更为平贵杰先生。

2-1-35

上市公司 2010 年 12 月 31 日经审计的资产总额(合并报表数)为 68,064.36万元。本次交易上市公司拟购买资产截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产总额(合并报表数)为 198,166.19 万元,占上市公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 288.13%。根据《重组管理办法》第十三条规定,借壳上市是指自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组,因此本次交易构成借壳上市。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,合规情况的详细阐述请参见本报告书“第八节本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。标的公司符合《首发管理办法》的相关规定,合规情况的详细阐述请参见本报告书“第八节本次交易的合规性和合法性分析”之“三、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(简称“《通知》”)、《首发管理办法》的规定”的相关内容。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司的整体影响

本次重大资产重组旨在通过发行股份方式购买深圳金桔莱的 100%股权。本次交易将向上市公司注入优质资产,旨在提高上市公司的盈利能力,保持上市公司的持续健康发展,实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后,深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司,上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。

(二)本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易前,公司总股本为 325,528,945 股,奔马投资直接持有公司63,987,826 股,占公司总股本的 19.6566%,是公司第一大股东;颐和黄金直接持有公司 25,701,126 股,占公司总股本的 7.8952%,是公司第二大股东;颐和

2-1-36黄金持有奔马投资 70%股权为奔马投资控股股东,因此颐和黄金成为公司的控股股东。平贵杰先生持有颐和黄金 51.44%的股权,为本公司的实际控制人。

本次交易中,公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票 230,560,271股,用于购买标的资产;公司还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,配套募集资金部分非公开发行股票数不超过 84,905,660 股。

本次交易完成后公司总股本将增加至 640,994,876 股(按最大发行数量计算)。嘉颐实业将持有上市公司 35.97%的股份,为公司第一大股东,平贵杰仍为公司实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

(三)本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易发行股份购买资产拟发行股份 230,560,271 股,募集配套资金拟发行股份不超过 84,905,660 股,按上限计算,本次交易拟共计发行股份315,465,931 股,本次本次交易完成后,本公司的股本将由 325,528,945 股变更为约 640,994,876 股,社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为50.04%,不低于 10%,本次交易完成后的本公司仍符合股票上市条件。

(四)本次交易对股本结构的影响

2-1-37

本次交易完成后公司总股本将增加至 640,994,876 股(按最大发行数量计算)。

本次交易前后公司股权结构如下:

本次交易前本次交易后

股东名称本次发行

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

奔马投资 63,987,826 19.6566% 63,987,826 9.98%

颐和黄金 25,701,126 7.8952% 25,701,126 4.01%

嘉颐实业 -- -- 230,560,271 230,560,271 35.97%

其他股东 235,839,993 72.4482% 84,905,660 320,745,653 50.04%

合计 325,528,945 100.0000% 315,465,931 640,994,876 100.00%

注:奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司,因此本次交易完成后,颐和黄金的实

际控制的股份比例为 49.96%。

(五)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年 1-9 月的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《哈尔

滨秋林集团股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2014]第 23050007 号),假设

本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成,截至 2014 年 9 月 30 日,本次交易前后上市公

司主要财务数据和财务指标对比情况如下:

发行前(万元) 发行后(万元)

项目

2014 年 9 月 30 日 2014 年 9 月 30 日(备考)

资产总额(元) 119,110.59 317,276.78

负债总额(元) 33,207.09 109,899.75

归属母公司股东的权益(元) 83,707.86 205,181.38

归属母公司股东的每股净资产(元) 2.57 3.70

发行前(万元) 发行后(万元)

项目

2014 年 1-9 月 2014 年 1-9 月(备考)

营业总收入(万元) 28,913.83 339,899.92

营业成本(万元) 18,773.36 313,135.28

营业利润(万元) 4,650.30 15,943.24

利润总额(万元) 4,657.88 15,408.15

归属母公司股东的净利润(万元) 3,439.21 11,365.38

每股收益(元/股) 0.11 0.20

加权平均净资产收益率 4.02% 5.60%

2-1-38

从上表可以看出,本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模,有助于提高上市公司的净利润、每股收益、净资产收益率等财务指标,助于提高上市公司的盈利能力。

2-1-39

第二节本次交易各方基本情况一、上市公司基本情况(一)上市公司基本信息公司法定中文名称:哈尔滨秋林集团股份有限公司英文名称:HARBIN CHURIN GROUP JOINTSTOCK CO.,LTD英文缩写:HQL公司上市证券交易所:上海证券交易所证券简称:秋林集团证券代码:600891成立日期:1993 年 6 月 14 日注册资本:325,528,945 元法定代表人:刘宏强注册地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号办公地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号董事会秘书:朱宁企业法人营业执照注册号:230100100002757税务登记号码:230103127041993联系电话:0451-53644632

传真:0451-53649282邮政编码:150001

2-1-40

电子信箱:zqb@qlgroup.com.cn

登载公司年度报告的国际互联网址:www.sse.com.cn

经营预包装食品、散装食品(有效期至 2017 年 1 月 2 日);卷烟零售(有效期至 2018 年 11 月 24 日)。零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品(零售黄金饰品、不含银饰品)、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易。

(二)上市公司设立及历次股权变动

1、公司设立及历次股权变动情况

(1)1992 年公司设立

公司是 1992 年经哈尔滨市体改委(哈体改发[1992]24 号文)和中国人民银行哈尔滨市分行(银哈金管字[1992]第 314 号文)批准,以秋林公司为主体、中国工商银行哈尔滨信托投资公司和哈尔滨证券公司共同发起设立的大型商业企业,于 1993 年 6 月 14 日注册登记,总股本为 100,100,000 股,其中发起人股为58,739,409 股、、募集法人股为 21,260,591 股、内部职工股为 20,000,000股。

(2)1995 年减少股本

经哈尔滨市国资局(哈国资商字[1994]第8号文)、哈尔滨市经济体制改革委员会《关于同意哈尔滨秋林股份有限公司调整股本总额的批复》(哈体改复[1994]66号文)批准,1995年8月31日,公司将原国家股股本中的2,090万元无形资产和应收帐款400万元,从国家股中扣除,将公司股本由1亿股减至7510万股。

(3)1996 年首次公开发行上市

2-1-41

1996 年 3 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)23 号文件批准,向社会公开发行人民币普通股 27,000,000 股,发行价格为每股 6.80 元,公司总股本增至 102,100,000 股,于 1996 年 3 月 25 日在上海证券交易所上市。

(4)1997 年配股

1997 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)61 号文件批准公司增资配股,此次共配售 28,148,200 股,公司总股本增至 130,248,200股。

(5)1998 年送股及资本公积金转增股本

1998 年 3 月 27 日公司股东大会决议,以 1997 年 12 月 31 日总股本130,248,200 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,并用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,此次共送转股 91,173,740 股,公司总股本增至221,421,940 股。

(6)1999 年内部职工股上市流通

1999 年 3 月 8 日按照国家有关规定,公司内部职工股 44,200,000 股上市流通,成为社会公众流通股,公司总股本仍为 221,421,940 股。

(7)2000 年派送红股

2000 年 5 月 26 日股东大会决议,以 1999 年 12 月 31 日总股本 221,421,940股为基数,每 10 股送红股 1 股,增加股本 22,142,194 股,至 2000 年末公司总股本增至 243,564,134 股,其中:国家股 59,913,695 股,占总股本的 24.59%;募集法人股 54,231,105 股,占总股本的 22.28%;社会公众流通股 114,257,000股,占总股本的 46.91%;社会公众未流通股(国家股及法人股转配部分)15,162,334 股,占总股本的 6.22%。

(8)2001 年转配股上市流通

2001 年 1 月 12 日公司转配股 15,162,334 股上市流通,至 2001 年 12 月 31日公司总股本为 243,564,134 股,其中:国家股 59,913,695 股,占总股本的

2-1-4224.59%;募集法人股 54,231,105 股,占总股本的 22.28%;社会公众流通股129,419,334 股,占总股本的 53.13%。

(9)2004 年股权转让

2004 年 5 月 20 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]377 号文批复,黑龙江奔马实业集团有限公司受让原哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会所持公司 59,913,695 股,该部分股份性质变为社会法人股,公司总股本不变。

(10)2010 年股权转让

2010 年 11 月 11 日,黑龙江奔马实业集团有限公司与黑龙江奔马投资有限公司签署《股权转让协议书》,黑龙江奔马实业集团有限公司将所持上市公司59,913,695 股(占上市公司总股本比例为 24.5987%)转让给奔马投资。本次股权转让工商登记变更完成以后,奔马投资成为公司的第一大股东。

(11)2010 年股权分置改革

2010 年 12 月 15 日,公司股权分置改革方案经公司 2010 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,股权分置改革方案相关内容如下:

①以公司现有流通股本 129,419,334 股为基数,用资本公积金 8,200 万中的6,470.9667 万元向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股东每 10 股转增 5 股,计转增 64,709,667 股,转增后公司总流通股本变为 194,129,001 股。

②全体非流通股股东将其持有的股份,按每 10 股送 2.2 股比例向颐和黄金定向送股,共计 25,111,856 股。

③以公司当时第一大股东奔马集团持有 59,913,695 股为基数,公司用资本公积金 8,200 万中的 1,725.5144 万元向目前第一大股东奔马投资定向转增股本每 10 股转增 2.88 股,计转增 17,255,144 股,转增完成后,公司总股本变为325,528,945 股。

2-1-43

2011 年股权分置改革实施完成后,公司股本结构变更为:

股份类别数量(股) 占总股本比例

有限售条件流通股 131,399,944 40.3651%

无限售条件流通股 194,129,001 59.6349%

总股本 325,528,945 100%

2、曾用名称

上市公司曾用名称包括:秋林股份、秋林集团、*ST 秋林、ST 秋林、SST 秋林、S*ST 秋林。

3、公司前十大股东情况

截至 2014 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:

股东名称持股数量(股) 持股比例

黑龙江奔马投资有限公司 63,987,826 19.6566%

颐和黄金制品有限公司 25,701,126 7.8952%

北京宝鼎生物科技有限公司 10,000,055 3.0719%

益通投资有限公司 7,720,440 2.3717%

华泰联合证券有限责任公司 2,917,200 0.8961%

宏源证券股份有限公司约定购回式证券交易专用账户 2,420,000 0.7434%

财富证券有限责任公司约定购回式证券交易专用账户 1,900,000 0.5837%

张少波 1,768,834 0.54%

中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用账户 1,502,000 0.4614%

哈药集团有限公司 1,458,600 0.46%

(三)公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况

2011 年公司股权分置改革完成后,奔马投资是公司第一大股东,持有公司63,987,826 股(持股比例为 19.6566%),颐和黄金是公司第二大股东,持有公司 21,538,066 股(持股比例为 6.6163%),同时颐和黄金持有奔马投资 70%股权,为奔马投资控股股东,因此颐和黄金成为公司的控股股东。

除此之外,公司最近三年的控股权未发生变动,也未发生重大资产重组情况。公司控股股东为颐和黄金,实际控制人为平贵杰先生。

2-1-44

(四)公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标

1、主营业务发展情况

公司的主营业务包括零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用

杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进出口贸易、来

件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交

易;经营预包装食品、散装食品(有效期至 2017 年 1 月 2 日);卷烟零售(有

效期至 2018 年 11 月 24 日)。

公司是哈尔滨市商业零售业的传统优势企业,业态主要为大众时尚百货和

专营专卖。公司收入和利润分行业看主要来源于商品零售业、食品加工和租赁

业务,分地区看主要来源于哈尔滨地区。随着电商网购的挤压以及越来越多的

大中型百货商场入驻,哈尔滨零售百货市场的竞争日趋激烈,公司的零售百货

业受到较大的冲击;食品加工和租赁业务竞争激烈,也面临较大的经营压力。

公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强,致使公司经济效益一般,成长空

间有限。

公司最近三年及一期主营业务发展情况如下图所示:

主营业务收入(万元) 主营业务成本(万元)

项目 2014 年 2014 年 1-9

2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

1-9 月月

商品零售业 19,258.05 22,892.76 26,179.46 28,874.38 15,253.07 18,085.55 20,735.98 23,507.45

黄金销售 - 24,269.83 - 22,770.93

食品加工出售 4,668.51 9,296.76 6,004.91 2,298.91 6,163.05 4,036.48

广告业 16.92 9.50

合计 23,926.57 32,189.52 32,201.29 53,153.71 17,551.99 24,248.60 24,772.45 46,278.38

从上表可以看出,公司主要的业务为商品零售业和食品加工出售,近三年

及一期按产品类别核算的收入构成基本保持稳定。

主营业务收入构成毛利率

项目 2014 年 2014 年

2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

1-9 月 1-9 月

商品零售业 80.49% 71.12% 81.30% 54.32% 20.80% 21.00% 20.79% 18.59%

2-1-45

黄金销售 45.66% 6.18%

食品加工出售 19.51% 28.88% 18.65% 50.76% 33.71% 32.78%

广告业 0.05% 0.02% 100.00% 100.00%

合计 100% 100% 100% 100% 34.09% 24.67% 23.07% 12.93%

公司的毛利来源主要是商品零售业和食品加工出售,公司 2014 年 1-9 月、

2013 年度、2012 年度和 2011 年度主营业务毛利率分别为 26.64%、24.67%、

23.07%和 12.93%,综合毛利率变化不大。

2、最近三年及一期的主要财务指标

(1)最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产总计 119,110.59 122,078.76 118,380.60 109,178.46

负债总计 33,207.09 38,444.61 36,625.80 37,607.02

所有者权益总计 85,903.50 83,634.16 81,754.80 71,571.44

归属母公司的所有者权益 83,707.86 81,407.23 79,394.74 71,336.01

(2)最近三年及一期合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 28,913.83 38,656.10 37,884.29 58,261.88

营业利润 4,650.30 5,172.50 6,091.50 5,595.06

利润总额 4,657.88 5,246.17 6,792.26 3,761.18

净利润 3,407.93 3,661.28 5,276.24 2,410.34

归属母公司的净利润 3,439.21 3,639.62 5,312.53 2,457.38

(3)最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 837.40 11,111.95 5,248.39 38,283.28

投资活动产生的现金流量净额 -810.26 -1,461.01 -5,094.73 -374.64

筹资活动产生的现金流量净额 -1,138.59 -1,781.93 9,241.32 8,200.00

现金及现金等价物净增加额 -1,111.44 7,869.01 9,394.98 46,108.64

2-1-46

(五)公司控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书出具日,奔马投资直接持有公司 63,987,826 股,占公司总股本的 19.6566%,是公司第一大股东;颐和黄金直接持有公司 25,701,126 股,占公司总股本的 7.8952%,是公司第二大股东;颐和黄金持有奔马投资 70%股权为奔马投资控股股东,因此颐和黄金成为公司的控股股东。平贵杰先生持有颐和黄金 51.44%的股权,为本公司的实际控制人。

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系情况见下图:

平贵杰

51.44%

颐和黄金制品有限公司

70%

黑龙江奔马投资有限公司 7.8952%

19.6566%

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2、控股股东情况

控股股东名称:颐和黄金制品有限公司

法定代表人:李亚

注册地址:天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-2-505

办公地址:天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-2-505

营业执照注册号:120192000040545

税务登记证号码:津税证字 120116773608149 号

组织机构代码:77360814-9

2-1-47

注册资本:1,500,000,000 元

成立日期:2005 年 4 月 21 日

经营范围:金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售;佣金代理(拍卖除外);回收金银制品;自营和代理各类商品及技术的进出口;以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品工程、房地产项目进行投资;以上相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、实际控制人情况

颐和黄金为秋林集团的控股股东,平贵杰先生持有颐和黄金 51.44%股权,为公司的实际控制人。

姓名:平贵杰

性别:男

国籍:中国

身份证号码:1304331980******11

是否取得其他国家或者地区居留权:否

住所:河北省邯郸市馆陶县房寨镇房寨南村 11 号

通讯地址:北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 28 层

最近 5 年内的职业及职务:近 5 年曾任颐和黄金制品有限公司董事长;现任北京和谐天下金银制品有限公司董事长兼总经理,哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、总裁。

截至本报告书公告之日,平贵杰先生未持有其他企业股权。

2-1-48

二、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为嘉颐实业。嘉颐实业的情况如下:

(一)交易对方基本信息

公司名称:天津嘉颐实业有限公司

注册地址:天津市河北区红星路 18 号(天明创意产业园 A 区 5-330)

法定代表人:李亚

注册资本:10,000 万元

企业法人营业执照注册号:120105000132185

税务登记证号码:津税证字 120105300716430

企业类型:有限责任公司

经营范围:工艺品加工(黄金、白银除外);金银制品、工艺品、矿产品、建筑材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售;企业营销策划、企业形象策划、商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2014 年 5 月 30 日

经营期限:2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日

(二)股权控制关系

嘉颐实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

2-1-49

(三)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

嘉颐实业设立于 2014 年 5 月 30 日,设立至今未发生注册资本及股权变更。嘉颐实业设立时的情况如下:

2014 年 5 月 29 日,嘉颐实业股东颐和黄金制定了《天津嘉颐实业有限公司章程》。

2014 年 5 月 29 日,嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股东决定》,任命李亚为嘉颐实业执行董事,王凯为公司监事。

2014 年 5 月 29 日,嘉颐实业聘任李亚为公司经理。

2014 年 5 月 30 日,嘉颐实业办理了工商设立登记,取得了设立时的《企业法人营业执照》。

(四)主营业务发展情况和主要财务指标

1、主营业务发展情况

嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日,目前除控股深圳金桔莱之外,未从事其他经营活动。

2、最近一期的主要财务数据(注:未经审计)如下表列示:

单位:元

项目 2014 年 9 月 30 日

2-1-50

总资产 1,000,065,180.03

总负债 900,065,180.00

所有者权益 100,000,000.03

归属母公司所有者权益 100,000,000.03

项目 2014 年 6 月-9 月

营业收入

营业利润 0.03

利润总额 0.03

净利润 0.03

归属母公司的净利润 0.03

资产负债表:

单位:元

项目 2014 年 1 月 1 日 2014 年 9 月 30 日

货币资金 497.43

待摊费用 64,682.60

流动资产合计 65,180.03

长期股权投资 1,000,000,000.00

非流动资产合计 1,000,000,000.00

资产合计 1,000,065,180.03

其他应付款 900,065,180.00

流动负债合计 900,065,180.00

负债合计 900,065,180.00

实收资本 100,000,000.00

未分配利润 0.03

所有者权益合计 100,000,000.03

负债和所有者权益合计 1,000,065,180.03

利润表:

单位:元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年一、主营业务收入

减:主营业务成本

主营业务税金及附加

2-1-51二、主营业务利润

加:其他业务利润

减:营业费用

管理费用

财务费用 -0.03

三、营业利润 0.03

加:投资收益

营业外收入

减:营业外支出

四、利润总额 0.03

减:所得税

五、净利润 0.03

以上数据未经审计

三、颐和黄金的基本情况

鉴于,嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日,成立之日至本报告书出具之日未满一个完整的会计年度,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》第十五条规定,交易对方成立不足一个完整会计年度,则应按照对交易对方的披露要求披露实际控制人或者控股公司的相关资料。嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司,颐和黄金为嘉颐实业的控股股东。平贵杰为颐和黄金的控股股东,故平贵杰为嘉颐实业实际控制人,嘉颐实业的控股股东及实际控制人的基本情况如下:

(一)颐和黄金基本信息

1、颐和黄金基本情况

名称:颐和黄金制品有限公司

法定代表人:李亚

注册地址:天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-2-505

办公地址:天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-2-505

2-1-52

营业执照注册号:120192000040545

税务登记证号码:津税证字 120116773608149 号

组织机构代码:77360814-9

注册资本:2,500,000,000 元

成立日期:2005 年 4 月 21 日

2、平贵杰基本情况

姓名:平贵杰

性别:男

国籍:中国

身份证号码:1304331980******11

是否取得其他国家或者地区居留权:否

住所:河北省邯郸市馆陶县房寨镇房寨南村 11 号

通讯地址:北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 28 层

截至本报告书出具之日,平贵杰先生未持有其他企业股权。

2-1-53

3、最近三年主要财务数据(注:未经审计)

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

总资产 449,788.89 357,857.12 282,765.55

净资产 230,597.93 190,756.04 182,194.57

资产负债率 48.73% 46.69% 35.57%

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 144,053.50 121,735.78 105,386.66

净利润 9,841.89 8,561.57 7,924.59

净资产收益率 4.27% 4.49% 4.35%

(二)股权控制关系

(三)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

颐和黄金成立于 2005 年 4 月 21 日,成立时公司名称为天津富鼎投资有限公司(以下简称“富鼎投资”),于 2009 年 5 月变更为天津贤石黄金制品经营有限公司(以下简称“贤石黄金”),于 2010 年 1 月名称变更为贤石颐和黄金制品经营有限公司(以下简称“贤石颐和黄金”),于 2010 年 3 月名称变更为颐和黄金制品有限公司(以下简称“颐和黄金”),富鼎投资、贤石黄金、贤石颐和黄金都为颐和黄金前身。颐和黄金设立及历次股权和注册资本变更情况如下:

1、2005 年,富鼎投资设立

贤石黄金成立于 2005 年 4 月 21 日,设立时的基本情况如下:

名称:天津富鼎投资有限公司

2-1-54

法定代表人:刘建钢

注册地址:天津港保税区东方大道 96 号 3-201 室

注册资本:1100 万元

成立日期:2005 年 4 月 21 日

经营范围:生物工程、医药、医疗器械、保健品项目的投资咨询,服务转让、代理;科技项目、高科技产品投资、开发;房地产项目开发、经营、投资;新型建材、装饰材料、五金化工产品批发兼零售。

富鼎投资设立时履行的程序如下:

2005 年 4 月 12 日,富鼎投资取得天津市工商行政管理局保税区分局出具的120192000006196 号《企业名称预先核准通知书》。

2005 年 4 月 12 日,中润科技与中脉投资签署《天津富鼎投资有限责任公司章程》。

2005 年 4 月 19 日,天津市博达有限责任会计师事务所就天津富鼎投资有限公司截至 2005 年 4 月 19 日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验,出具了津博达验内(2005)2-019 号《验资报告》记载,“经审验截至 2005 年 4 月19 日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1100 万元,各股东货币出资 1100 万元。”

2005 年 4 月 21 日,富鼎投资办理工商设立登记手续,并取得了设立时《企业法人营业执照》。

富鼎投资设立时,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 比例(%)

1 天津中润科技投资有限公司 1000 90.91

2 北京中脉投资有限公司 100 9.09

合计 1100 100

2、2009 年 5 月,第一次名称变更

2-1-55

2009 年 5 月 8 日,富鼎投资取得天津市工商行政管理局出具的(保税)登记内名变核字[2009]第 009377 号《企业名称变更核准通知书》,同意“天津富鼎投资有限公司”名称变更为“天津贤石黄金制品经营有限公司”。

2009 年 5 月 11 日,富鼎投资召开股东会审议通过名称变更事宜。

2009 年 5 月 19 日,富鼎投资就本次名称变更办理了工商变更登记手续,并取得了变更后《企业法人营业执照》。

3、2009 年 12 月,第一次增资

2009 年 12 月,贤石黄金注册资本由 1100 万元增至 6150 万元,新增注册资本 5050 万元分别由原股东中润科技、中脉投资及新股东平贵杰货币出资,具体情况如下:

2009 年 12 月 16 日,贤石黄金召开股东会审议通过:1、注册资本增至 6150万元,其中中润科技出资 5100 万元,占注册资本 82.92%;宝鼎生物出资 600 万元,占注册资本 9.76%;平贵杰出资 450 万元,占注册资本 7.32%;2、公司股东北京中脉投资有限公司更名为北京宝鼎生物科技有限公司;3、废止原章程。

2009 年 12 月 24 日,贤石黄金召开股东会审议通过:1、注册资本增至 6150万元,其中中润科技出资 5100 万元,占注册资本 82.92%;宝鼎生物出资 600 万元,占注册资本 9.76%;平贵杰出资 450 万元,占注册资本 7.32%;2、公司股东北京中脉投资有限公司更名为北京宝鼎生物科技有限公司;3、新公司章程。

2009 年 12 月 24 日,贤石黄金股东中润科技、宝鼎生物、平贵杰签署《天津贤石黄金制品经营有限公司章程》。

2009 年 12 月 24 日,天津凤城有限责任会计师事务所就贤石黄金截至 2009年 12 月 18 日新增注册资本、实收资本进行审验,出具了津凤城验内(2009)1033号《验资报告》显示,“经审验,截至 2009 年 12 月 18 日止,贵公司收到中润科技、宝鼎生物、平贵杰缴纳的新增注册资本合计人民币 5050 万元,各股东以货币出资 5050 万元”。

2-1-56

2009 年 12 月 25 日,贤石黄金就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续,并取得了变更后《企业法人营业执照》。

本次注册资本变更前后股权结构如下:

变更前变更后

新增出资额

序号股东名称出资额比例出资额比例

(万元)

(万元) (%) (万元) (%)

1 中润科技 1000 90.91 4100 5100 82.92

2 宝鼎生物 100 9.09 500 600 9.76

3 平贵杰 0 0 450 450 7.32

合计 1100 100 5050 6150 100

4、2010 年 1 月,第二次增资

2010 年 1 月,贤石黄金注册资本增至 6624.781036 万元,新增注册资本474.781036 万元由股东平贵杰货币出资,具体情况如下:

2010 年 1 月 8 日,贤石黄金召开股东会审议通过:1、废止原章程,通过新章程;2、注册资本增至 6624.781036 万元,其中中润科技出资 5100 万元,占注册资本 76.89%;平贵杰出资 924.781036 万元,占注册资本 13.96%;宝鼎生物出资 600 万元,占注册资本 9.06%。

2010 年 1 月 11 日,贤石黄金股东中润科技、平贵杰、宝鼎生物签署了《天津贤石黄金制品经营有限公司章程》。

2010 年 1 月 12 日,天津凤城有限责任会计师事务所就贤石黄金截至 2010年 1 月 11 日新增注册资本、实收资本进行审验,出具了津凤城验内(2010)015号《验资报告》显示,“经审验,截至 2011 年 1 月 11 日止,贵公司收到平贵杰缴纳的新增注册资本合计人民币 474.781036 万元 , 平贵杰以货币出资474.781036 万元”。

2010 年 1 月 15 日,贤石黄金就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续,并取得了变更后《企业法人营业执照》。

本次注册资本变更前后股权结构如下:

2-1-57

变更前变更后

新增出资额

序号股东名称出资额比例出资额比例

(万元)

(万元) (%) (万元) (%)

1 中润科技 5100 82.92 0 5100 76.98

2 宝鼎生物 600 9.76 0 600 9.06

3 平贵杰 450 7.32 474.781036 924.781036 13.96

合计 6150 100 474.781036 6624.781036 100

5、2010 年 1 月,第三次增资、第一股权转让、第二次名称变更

2010 年 1 月,贤石黄金注册资本增至 1 亿元,新增注册资本 3375.218964万元,新增注册资本由原股东平贵杰及新股东王吉舟出资,同时原股东宝鼎生物将其持有的出资转让给俞杰,具体情况如下:

2010 年 1 月 11 日,贤石黄金召开股东会审议通过:1、宝鼎生物将其出资600 万元转让给俞杰,其他股东放弃优先受让权;2、修改公司章程相关内容。

2010 年 1 月 26 日,贤石黄金召开股东会审议通过:1、废止原公司章程,通过新公司章程;2、公司名称变更为贤石颐和黄金制品经营有限公司;3、新增股东王吉舟;4、股东宝鼎生物将其出资转让给俞杰;5、公司注册资本增至1 亿,其中中润科技出资 5100 万元,占注册资本 51%;平贵杰出资 2150 万元,占注册资本 21.5%;王吉舟出资 2150 万元,占注册资本 21.5%;俞杰出资 600万元,占注册资本 6%。

2010 年 1 月 26 日,宝鼎生物与俞杰签署《转股协议》,宝鼎生物将其持有的贤石黄金 600 万元出资转让给俞杰。

2010 年 1 月 26 日,中润科技、平贵杰、王吉舟、俞杰签署了《贤石颐和黄金制品经营有限公司章程》。

2009 年 12 月 19 日,北京同创鼎业资产评估事务所有限公司就王吉舟出资的“黄金柜台即时交易系统知识产权”以 2009 年 12 月 16 日为评估基准日进行评估并出具京同创咨字[2009]第 12-19-1 号《“黄金柜台即时交易系统知识产权—非专利技术评估报告书》,该知识产权评估价值为 3019.12 万元。

2-1-58

2010 年 1 月 26 日,天津凤城有限责任会计师事务所就贤石黄金截至 2010年 1 月 26 日新增注册资本、实收资本进行审验,出具了津凤城验内(2010)058号《验资报告》显示,“经审验,截至 2011 年 1 月 26 日止,贵公司收到平贵杰、王吉舟新增注册资本合计人民币 3375.218964 万元 , 各股东货币出资1225.218964 万元,知识产权出资 2150 万元”。

2010 年 2 月 9 日,贤石黄金取得天津市工商行政管理局出具的(保税)登记内名变核字[2010]第 013495 号《企业名称变更核准通知书》,同意“天津贤石黄金制品经营有限公司”名称变更为“贤石颐和黄金制品经营有限公司”。

2010 年 2 月 11 日,贤石黄金就本次注册资本变更及股权转让办理了工商变更登记手续,并取得了变更后《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让前后股权结构如下:

变更前新增及转让/受变更后

序号股东名称出资额比例让出资额出资额比例

(万元) (%) (万元) (万元) (%)

1 中润科技 5,100 76.98 0 5,100 51

2 平贵杰 924.781036 13.96 1,225.218964 2,150 21.5

3 王吉舟 0 0 +2150 2,150 21.5

4 俞杰 0 0 +600 600 6

5 宝鼎生物 600 9.06 -600 0 0

合计 6,624.781036 100 3,375.218964 10,000 100

6、2010 年 6 月,第三次名称变更

2010 年 6 月 1 日,贤石颐和黄金召开股东会审议通过了公司名称变更事宜。

2010 年 6 月 3 日,贤石颐和黄金取得天津市工商行政管理局出具的(保税)登记内名变核字[2010]第 015217 号《企业名称变更核准通知书》,同意“贤石颐和黄金制品经营有限公司”变更为“颐和黄金制品有限公司”。

2010 年 6 月 17 日,贤石颐和黄金就本次名称变更办理了工商变更登记手续,并取得了变更后《企业法人营业执照》。

2-1-59

7、2010 年 6 月,第二次股权转让

2010 年 6 月,股东王吉舟将其持有的颐和黄金出资 850 万元转让给平贵杰,具体情况如下:

2010 年 6 月 26 日,颐和黄金召开股东会审议通过:王吉舟将其持有的颐和黄金 8.5%出资转让给平贵杰;章程修正案。

颐和黄金制定了《章程修正案》,修改了股东和出资比例相关内容。

2010 年 6 月 26 日,王吉舟与平贵杰签署《转股协议》,王吉舟将其持有的颐和黄金 850 万元出资转让给平贵杰。

2010 年 6 月 30 日,颐和黄金就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让前后股权结构如下:

变更前转让/受让变更后

序号股东名称出资额比例出资额出资额比例

(万元) (%) (万元) (万元) (%)

1 中润科技 5,100 51 0 5,100 51%

2 平贵杰 2,150 21.5 +850 3,000 30%

3 王吉舟 2,150 21.5 -850 1,300 13%

4 俞杰 600 6 0 600 6%

合计 10,000 100 0 10,000 100

8、2010 年 11 月,第四次增资及第三次股权转让

2010 年 11 月,颐和黄金新增注册资本 1 亿元,分别由原股东中润科技增资8000 万元,新股东洛阳今世福增资 2000 万元。同时,平贵杰、王吉舟、俞杰分别将其持有的颐和黄金股权转让给国开黄金。具体情况如下:

2010 年 11 月 1 日,颐和黄金召开股东会审议通过:1、平贵杰、王吉舟、俞杰分别将其持有颐和黄金 30%、13%、6%股权转让给国开黄金,其他股东放弃优先购买权;2、颐和黄金新增注册资本 1 亿元;3、新增股东洛阳今世福;4、废止原公司章程、通过新章程。

2-1-60

2010 年 11 月 1 日,国开黄金分别与平贵杰、王吉舟、俞杰签署《转股协议》。

2010 年 11 月 1 日,颐和黄金股东中润科技、国开黄金、洛阳今世福签署《颐和黄金制品有限公司章程》。

2010 年 11 月 5 日,天津中恒信会计师事务所有限责任公司就颐和黄金截至2010 年 11 月 5 日新增注册资本、实收资本进行审验,出具了津中恒信验内(2010)445 号《验资报告》,“截止 2010 年 11 月 5 日,贵公司已收到中润科技、洛阳今世福新增注册资本合计人民币 1 亿元,各股东货币出资人民币 1 亿元”。

2010 年 11 月 9 日,颐和黄金就本次注册资本变更及股权转让事宜办理了工商变更登记手续,并取得了变更后《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让前后股权结构如下:

变更前增资、转让/受变更后

序号股东名称出资额比例让出资额出资额比例

(万元) (%) (万元) (万元) (%)

1 中润科技 5,100 51% +8,000 13,100 65.5

2 洛阳今世福 0 0 +2,000 2,000 10

3 国开黄金 0 0 +4,900 4,900 24.5

4 平贵杰 3,000 30% -3,000 0 0

5 王吉舟 1,300 13% -1,300 0 0

6 俞杰 600 6% -600 0 0

合计 10,000 100 10,000 20,000 100

9、2010 年 11 月,第四次股权转让

2010 年 11 月,股东天津中润科技投资有限公司将其持有颐和黄金 65.5%的股权转让给平贵杰,具体情况如下:

2010 年 11 月 10 日,颐和黄金召开股东会审议通过,天津中润科技投资有限公司将其持有颐和黄金 65.5%的股权转让给平贵杰,公司章程修正案。

2-1-61

2010 年 11 月 10 日,天津中润科技投资有限公司与平贵杰签署《转股协议》。

2010 年 11 月 10 日,颐和黄金制定《章程修正案》,修改了股东、出资额、出资比例相关内容。

2010 年 11 月 12 日,颐和黄金就本次股权转让办理了的工商变更登记手续。

本次股权转让前后股权结构如下:

变更前受让/转让出变更后

序号股东名称出资额比例资额出资额比例

(万元) (%) (万元) (万元) (%)

1 平贵杰 0 0 +13,100 13,100 65.5

2 国开黄金 4,900 24.5 0 4,900 24.5

3 洛阳今世福 2,000 10 0 2,000 10

4 中润科技 13,100 65.5 -13,100 0 0

合计 20,000 100 0 2,000 100

10、2011 年 11 月,第五次增资

2011 年 11 月,颐和黄金注册资本由 2 亿元变更为 12 亿元,新增注册资本10 亿元,新增注册资本分别由股东平贵杰货币增资 1 亿元,国开黄金货币增资 8亿元,洛阳今世福货币增资 1 亿元,具体情况如下:

2011 年 11 月 11 日,颐和黄金召开股东会审议通过:1、增资至 12 亿元;2、增资后股东出资额及出资比例为,平贵杰出资 23100 万元,出资比例19.25%;国开黄金出资 84900 万元,出资比例 70.75%;洛阳今世福出资 12000万元,出资比例 10%;3、修改公司章程。

2011 年 11 月 14 日,颐和黄金制定《章程修正案》,修改了股东出资额、出资比例相关内容。

2011 年 11 月 15 日,天津天坤会计师事务所有限公司就颐和黄金截至 2011年 11 月 1 日新增注册资本及实收资本情况进行审验,出具了天坤内验字(2010)

2-1-62II-084 号《验资报告》记载,“经审验,截至 2011 年 11 月 11 日止,贵公司已收到平贵杰、国开黄金、洛阳今世福缴纳新增注册资本合计人民币 10 亿元,股东以货币出资人民币 10 亿元”。

2011 年 11 月 15 日,颐和黄金就本次注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续,并取得了变更后《企业法人营业执照》。

本次增资前后股权结构如下:

变更前变更后

新增出资额

序号股东名称出资额比例出资额比例

(万元)

(万元) (%) (万元) (%)

1 平贵杰 13,100 65.5 10,000 23,100 19.25

2 国开黄金 4,900 24.5 80,000 84,900 70.75

3 洛阳今世福 2,000 10 10,000 12,000 10

合计 20,000 100 100,000 120,000 100

11、2011 年 12 月,第五次股权转让

2011 年 12 月,国开黄金将其持有颐和黄金的 46.25%股权转让给股东平贵杰,具体情况如下:

2011 年 12 月 7 日,颐和黄金召开股东会审议通过:国开黄金将其持有的颐和黄金 46.25%股权转让给平贵杰;修改公司章程相应内容。

2011 年 12 月 7 日,国开黄金与平贵杰签署《股权转让协议》,国开黄金将其持有的颐和黄金的 46.25%股权转让给平贵杰。

2011 年 12 月 7 日,颐和黄金制定《章程修正案》,修改了公司股东出资额及股权比例相关内容。

2011 年 12 月 26 日,颐和黄金就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让前后股权结构如下:

变更前变更后

受让/转让出

序号股东名称出资额比例出资额比例

资额(万元)

(万元) (%) (万元) (%)

1 平贵杰 23,100 19.25 +55,500 78,600 65.5

2-1-63

2 国开黄金 84,900 70.75 -55,500 29,400 24.5

3 洛阳今世福 12,000 10 0 12,000 10

合计 120,000 100 0 120,000 100

12、2013 年 11 月,第六次增资

2013 年 11 月,颐和黄金注册资本由 12 亿元增至 15 亿元,新增注册资本 3亿元,新增注册资本由股东国开黄金货币增资,具体情况如下:

2013 年 11 月 26 日,颐和黄金召开股东会审议通过,颐和黄金增资至150000 万元事宜及公司章程修正案。

颐和黄金制定了《章程修正案》,修改了股东出资额及出资比例相关内容。

2013 年 11 月 28 日,天津天通泰和会计师事务所有限责任公司受颐和黄金委托,审验了颐和黄金截至 2013 年 11 月 27 日新增注册资本及实收资本情况,出具了津天通泰和验内增字(2014)第 053 号《验资报告》记载,“经审验,截至 2013 年 11 月 27 日,变更后的累计注册资本人民币 15 亿元,实收资本 15 亿元。”

2013 年 11 月 29 日,颐和黄金就本次注册资本变更事宜办了工商变更登记手续,并取得了变更后《企业法人营业执照》。

本次增资前后股权结构如下:

变更前变更后

新增出资额

序号股东名称出资额比例出资额比例

(万元)

(万元) (%) (万元) (%)

1 平贵杰 78,600 65.5 0 78,600 52.4

2 国开黄金 29,400 24.5 30,000 59,400 39.6

3 洛阳今世福 12,000 10 0 12,000 8

合计 120,000 100 30000 150,000 100

13、2014 年 3 月,第七次增资

2014 年 3 月,颐和黄金注册资本由 15 亿元增至 25 亿元,新增注册资本 10亿元,新增注册资本由股东平贵杰、国开黄金货币增资,具体情况如下:

2-1-64

2014 年 3 月 2 日,颐和黄金召开股东会审议通过了:1、注册资本增至 25亿元,新增注册资本 10 亿元由股东平贵杰、国开黄金分别出资 5 亿元;2、章程修正案。

颐和黄金制定了《章程修正案》,修改了公司股东出资额及出资比例相关内容。

2014 年 3 月 11 日,国开黄金将其新增出资额人民币 5 亿元缴存于颐和黄金于华夏银行开立的账户内。

平贵杰于 2014 年 5 月 9 日将新增出资 9000 万元缴存于颐和黄金于华夏银行开立的账户内,于 5 月 29 日、6 月 26 日分别 5 次将新增出资共计 41000 万元缴存于颐和黄金于北京银行开立的账户内。

2014 年 3 月 11 日,颐和黄金就本次注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续,并取得了变更后《企业法人营业执照》。

本次注册资本变更前后的股权结构如下:

变更前变更后

新增出资额

序号股东名称出资额比例出资额比例

(万元)

(万元) (%) (万元) (%)

1 平贵杰 78,600 52.4 50,000 128,600 51.44

2 国开黄金 59,400 39.6 50,000 109,400 43.76

3 洛阳今世福 12,000 8 0 12,000 4.8

合计 150,000 100 100,000 250,000 100

四、其他事项说明

(一)交易对方与上市公司关联关系说明

嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司,颐和黄金为嘉颐实业的控股股东,颐和黄金为上市公司的控股股东,故嘉颐实业为上市公司控股股东的关联企业,与上市公司存在关联关系。

(二)向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

2-1-65

截至本报告出具日,嘉颐实业未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具日,嘉颐实业已出具承诺函,嘉颐实业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据本次交易对方出具的声明与承诺,截至本报告书签署日,本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未按期偿还大额债务;未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

(五)交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

根据本次交易对方出具的声明与承诺,截至本报告书签署日,本次交易对方已承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

2-1-66

第三节交易标的

一、深圳金桔莱的基本情况

企业名称:深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A 区、B区

主要办公地点:深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层A 区、B 区

法定代表人:谢和宇

注册资本:100000 万元

成立日期:2009 年 11 月 4 日

营业执照号:440301104345022

组织机构代码:69712692-1

税务登记号:深税登字 440300697126921 号

经营范围:黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销售及其他国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

二、深圳金桔莱的历史沿革和重大资产重组情况

深圳金桔莱的历史沿革如下:

(一)2009 年 11 月,深圳金桔莱设立

2009 年 11 月 4 日,深圳金桔莱设立,设立时基本情况如下:

2-1-67

注册号:440301104345022

公司名称:深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

住所:深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区保税仓库 1 栋 1 层 B 区

法定代表人:谢和宇

注册资本:200 万元

实收资本:200 万元

公司类型:有限责任公司

税务登记证号:深税登字 440300697126921 号

成立时间:2009 年 11 月 4 日

深圳金桔莱设立时股东情况如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 谢和宇 160 80%

2 苏小雄 40 20%

合计 200 100%

深圳金桔莱设立时,履行的程序如下:

2009 年 10 月 9 日,深圳市市场监督管理局[2009]第 2347252 号《名称预先核准通知书》,同意预先核准苏小雄、谢和宇投资 200 万元人民币,在深圳设立“深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司”。

2009 年 10 月 12 日,苏小雄、谢和宇签署《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司章程》。

2-1-68

2009 年 10 月 27 日,深圳信益会计师事务所有限公司受托对深圳金桔莱截至 2009 年 10 月 27 日设立登记的注册资本实收情况进行审验,出具了信益验字[2009]64 号《验资报告》,经审验,截至 2009 年 10 月 27 日,深圳金桔莱(筹)已收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币 200 万元。

2009 年 11 月 4 日,深圳金桔莱办理了公司设立工商登记,取得了设立时《企业法人营业执照》。

(二)2010 年 5 月,第一次增资(注册资本增加至 1,000 万元)

2010 年 5 月 10 日,深圳金桔莱召开股东会会议并通过决议,同意由洪佛松货币增资人民币 800 万元,增资后深圳金桔莱注册资本 1,000 万元,同时修改章程相关内容。

2010 年 5 月 11 日,中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所就深圳金桔莱新增注册资本及实收资本情况进行审验,出具了中喜深验字[2010]035 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 5 月 11 日,深圳金桔莱累计注册资本实收金额为1000 万元。

2010 年 5 月 12 日,深圳金桔莱就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,深圳金桔莱股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 洪佛松 800 80%

2 谢和宇 160 16%

3 苏小雄 40 4%

合计 1,000 100

(三)2011 年 9 月,第一次股权转让

2011 年 8 月 31 日,深圳金桔莱召开股东会并通过决议,同意洪佛松、谢和宇、苏小雄分别将其持有深圳金桔莱 80%、16%、4%出资额作价 800 万元、160万元、40 万元转让给和谐天下,同时其他股东放弃优先购买权。

2-1-69

2011 年 8 月 31 日,洪佛松、谢和宇、苏小雄分别与和谐天下签署《股权转让协议》。

2011 年 9 月 5 日,深圳联合产权交易所就洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐天下的股权转让行为 , 分别出具编号为 JZ20110905040 、 JZ20110905043 、JZ20110905046 的《股权转让见证书》,证明洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐天下签署的《股权转让协议》意思表示真实,各方当事人签字属实。

2011 年 9 月 8 日,深圳金桔莱就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,深圳金桔莱股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 北京和谐天下金银制品有限公司 1,000 100%

合计 1,000 100%

(四)2011 年 12 月,第二次增资(注册资本增加至 41,000 万元)

2011 年 12 月 15 日,深圳金桔莱作出股东决定,增加注册资本 40,000 万元,新增注册资本由股东和谐天下货币出资,同时修改公司章程相关内容。

2011 年 12 月 16 日,深圳邦德会计师事务所就深圳金桔莱新增注册资本和实收资本情况进行审验,出具邦德验字[2011]399 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 12 月 16 日,深圳金桔莱累计注册资本、实收资本为人民币 41,000万元。

2011 年 12 月 20 日,深圳金桔莱就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,深圳金桔莱股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 北京和谐天下金银制品有限公司 41,000 100%

合计 41,000 100%

(五)2012 年 12 月,第三次增资(注册资本增加至 100,000 万元)

2-1-70

2012 年 12 月 18 日,深圳金桔莱作出股东决定,增加注册资本 59,000 万元,新增注册资本由股东和谐天下货币出资,增资后深圳金桔莱注册资本变更为 100,000 万元,同时修改章程相应内容。

2012 年 12 月 26 日和 2012 年 12 月 27 日,和谐天下共计将人民币 59,000万元存入深圳金桔莱于中国银行深圳市分行开立的账户。

深圳市市场监督管理局于 2010 年 12 月 23 日颁发的《转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》(深府办〔2010〕111 号)的相关规定:对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告。根据上述规定,深圳金桔莱办理本次增资变更登记时向深圳市市场监督管理局提交了《银行询证函(工商验资专用)》,前述询证函显示和谐天下分别于 2012 年 12 月 26 日、2012 年 12 月 27 日共计将 59,000 万元存入深圳金桔莱于中国银行深圳分行翠华支行开立的 774460282179 账户内。

2012 年 12 月 27 日,深圳金桔莱就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,深圳金桔莱股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 北京和谐天下金银制品有限公司 100,000 100%

合计 100,000 100%

(六)2014 年 7 月,第二次股权转让

2014 年 6 月 26 日,深圳金桔莱全资股东和谐天下与嘉颐实业签署《股权转让协议》,和谐天下将其对深圳金桔莱出资额 100,000 万元作价 100,000 万元转让给嘉颐实业。

2014 年 6 月 26 日,深圳联合产权交易所就和谐天下与嘉颐实业的股权转让行为出具编号为 JZ201406261 的《股权转让见证书》,证明和谐天下与嘉颐实业签署的《股权转让协议》意思表示真实,各方当事人签字属实。

2-1-71

2014 年 7 月 14 日,深圳金桔莱就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。

(七)深圳金桔莱最近三年股权增资及股权转让的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系

深圳金桔莱最近三年发生过两次增资及一次股权转让,增资及股权转让系公司发展战略所需。2014 年 7 月股权转让双方为和谐天下和嘉颐实业,和谐天下系洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司的全资子公司,洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司为颐和黄金的全资子公司,嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司,故股权转让双方都为颐和黄金直接或间接控制的全资子公司,该股权转让系颐和黄金内部发展战略规划的所需,且就该股权转让及定价方式均系转让双方协商一致的结果,符合双方各自的利益并已履行相关的审批程序。股权转让过程中及转让完成后至今未发生争议。

三、深圳金桔莱股权结构及控制关系情况

深圳金桔莱的控股股东及实际控制人情况如下:

截至本报告书签署日,嘉颐实业直接持有深圳金桔莱 100%股权,为深圳金桔莱的控股股东,嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司,故深圳金桔莱的实际控制人为平贵杰。具体股权关系如下:

2-1-72

深圳金桔莱未设立董事会,设有一名执行董事;未设立监事会,设有监事一名。

四、深圳金桔莱的组织结构

(一)组织结构图

截至本报告书签署日,深圳金桔莱内部组织架构图:

(二)内设职能部门简介

总经办:负责总经理办公室的秘书类工作、会议安排、重大事项的督查督办以及其他行政管理工作等。

交易部:负责订单及销售额的统计,包括:记录每日订单情况,记录、核对每日销售额,统计网站日交易额、总收益、总支出和总交易量、订单跟踪、订单确认。

采购部:负责材料供应商的选择、评价和考核的组织及协调、供货商及运输服务商的管理、了解生产情况、物料供应情况,对在生产过程中有异常现象

2-1-73发生的物料应及时处理,做好桥梁工作,确保生产不断料,减少误工经济损失。

营销部:制定营销策略、计划的拟定、实施和改进、公司品牌定位与规划、品牌基础建设与推广、公司产品的市场调研,销售预测,客户的开发与管理。

财务部:根据国家相关政策法规,结合公司实际情况,制定和贯彻落实公司财务管理、会计核算、税务管理及相关制度、流程,搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议,定期向总经理报告,根据公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转。

行政部:负责服务、协调总经理办公室工作、完善公司行政管理制度、会务工作、文件草拟、印制和分发、综治维稳、保障管理。

人事部:拟制公司组织架构及人员编制、提供人力资源保障、制定公司绩效考核办法、根据各部门对人力资源的需求,做好员工的招聘、培训、考核、选拔、调配、离职等工作。

设计部:组织研发团队,进行产品的研发、拟定研发的可行性方案、制定研发成果的实现计划,监督研发计划的实施。

五、深圳金桔莱控股、参股公司基本情况

截至本报告书签署日,深圳金桔莱所控制的下属企业仅有海丰金桔莱一家,参股的公司仅有中金创展一家,深圳金桔莱控股、参股公司的具体情况如下:

(一)海丰金桔莱

1、海丰金桔莱基本情况

注册号:441521000015826

公司名称:海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

2-1-74

住所:海丰县梅陇镇梅北大道东首饰工业园区 3 幢

法定代表人:谢和宇

注册资本:10,400 万元

实收资本:10,400 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:黄金、铂金、钯金、白银、K 金镶嵌;珠宝、翡翠设计加工、生产;模具开发、加工、生产、批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动。)

成立时间:2010 年 8 月 31 日

经营期限:长期

股东情况:深圳金桔莱,出资额 10,400 万元,出资比例 100%

2、海丰金桔莱历史沿革

(1)2010 年,海丰金桔莱设立

2010 年 8 月 31 日,洪佛松、谢小英出资设立海丰金桔莱,设立时基本情况如下:

注册号:441521000015826

公司名称:海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

住所:海丰县梅陇镇梅北大道东首饰工业园区 3 幢

法定代表人:洪佛松

注册资本:100 万元

实收资本:100 万元

公司类型:有限责任公司

2-1-75

经营范围:黄金、铂金、钯金、白银、K 金镶嵌,珠宝、翡翠设计加工、生产。模具开发、加工、生产、批发、零售。(经营范围涉及法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)

成立时间:2010 年 8 月 31 日

经营期限:长期

海丰金桔莱设立时股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 洪佛松 60 60%

2 谢小英 40 40%

合计 100 100%

海丰金桔莱设立时,履行的程序如下:

2010 年 8 月 19 日,洪佛松、谢小英签署《海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司章程》。

2010 年 8 月 31 日,海丰宏信合伙会计师事务所受托对海丰金桔莱截至 2010年 8 月 31 日设立登记的注册资本实收情况进行审验,出具了宏信会验[2010]162号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 8 月 31 日,海丰金桔莱(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元人民币,股东货币出资 100 万元人民币。

2010 年 8 月 31 日,海丰金桔莱办理了公司设立工商登记,取得了设立时《企业法人营业执照》。

(2)2010 年 6 月,第一次增资(注册资本增加至 400 万元)

2011 年 6 月 8 日,海丰金桔莱召开股东会并通过决议,同意新增注册资本300 万元,新增注册资本由股东洪佛松、谢小英分别货币出资 180 万元、120 万元,增资后注册资本变更为 400 万元,同时变更公司章程相关内容。

2-1-76

2011 年 6 月 15 日,海丰宏信合伙会计师事务所宏信会验[2011]022 号《验资报告》记载,经审验,截至 2011 年 6 月 15 日,变更后累计注册资本人民币400 万元,实收资本 400 万元。

2011 年 6 月 17 日,海丰金桔莱就本次注册资本变更,办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,海丰金桔莱的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 洪佛松 240 60%

2 谢小英 160 40%

合计 400 100%

(3)2011 年 9 月,第一次股权转让

2011 年 9 月 6 日,海丰金桔莱召开股东会并通过决议,同意洪佛松、谢小英分别将其持有公司 240 万元、160 万元出资转让给和谐天下,并修改公司章程相关条款。

2011 年 9 月 6 日,洪佛松与和谐天下签署《股权转让协议》,洪佛松同意将其持有海丰金桔莱 60%股权作价 240 万元转让给和谐天下。

同日,谢小英与和谐天下签署《股权转让协议》,谢小英同意将其持有海丰金桔莱 40%股权作价 160 万元转让给和谐天下。

2011 年 9 月 6 日,海丰金桔莱就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,海丰金桔莱股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 北京和谐天下金银制品有限公司 400 100%

合计 400 100%

(4)2011 年 12 月,第二次增资及股权转让(注册资本增加至 10,400 万元)

2-1-77

2011 年 12 月 20 日,海丰金桔莱作出股东决定,和谐天下将其持有海丰金

桔莱出资 400 万元转让给深圳金桔莱,海丰金桔莱注册资本由 400 万元增至

10,400 万元,新增注册资本 10,000 万元由深圳金桔莱货币出资,并就变更事项

修改公司章程相关条款。

同日,和谐天下与深圳金桔莱签署《股权转让协议》,和谐天下将其持有海

丰金桔莱 100%股权作价 400 万元转让给深圳金桔莱。

2011 年 12 月 22 日,海丰海城会计师事务所海城会验[2011]086 号《审计报

告》记载,经审验,截至 2011 年 12 月 21 日,海丰金桔莱变更后累计注册资本、

实收资本为人民币 10,400 万元。

2011 年 12 月 23 日,海丰金桔莱就本次注册资本变更办理了工商变更登记

手续,并取得变更后《企业法人营业执照》。

本次股权转让、增资完成后,深圳金桔莱股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 10,400 100%

合计 10,400 100%

3、海丰金桔莱近三年一期的主要财务数据

(1)资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

总资产 56,413.17 56,700.29 33,517.08 22,827.13

总负债 34,918.24 38,304.56 18,669.68 11,450.93

股东权益合计 21,494.93 18,395.73 14,847.40 11,376.20归属于母公司所

21,494.93 18,395.73 14,847.40 11,376.20有者权益合计

(2)利润表主要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业收入 67,646.60 79,743.37 30,825.29 8,518.90

2-1-78

营业成本 62,007.57 73,578.05 25,423.58 7,130.18

营业利润 4,355.88 4,498.07 4,704.13 1,285.26

利润总额 4,337.00 4,833.03 4,704.13 1,291.16

净利润 3,099.20 3,548.33 3,471.20 969.07

归属于母公司所有者的净利润 3,099.20 3,548.33 3,471.20 969.07

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

经营活动产生的现金流量净额 -52.84 -1,814.57 1,272.79 4,647.05

投资活动产生的现金流量净额 -53.60 -281.14 -1,482.56 -14,587.46

筹资活动现金流出小计 1,043.23 427.31 2.24 -

筹资活动产生的现金流量净额 -203.23 2,472.69 30.76 10,300.00

(二)深圳金桔莱参股子公司的简要情况

1、中金创展基本情况

中金创展成立于 2008 年 9 月 19 日,目前注册资本为 7.0 亿元,由深圳市雅

诺信珠宝首饰有限公司等出资设立,深圳金桔莱于 2010 年 9 月 1 投资 1000 万元

参股该公司,目前持股比例为 2.8571%。中金创展基本情况如下:

注册号:440301103629873

公司名称:深圳市中金创展融资担保股份有限公司

住所:深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区 2 栋第四层西边(六层通用厂房 2

栋第四层)

法定代表人:郑伟春

注册资本:70000 万元

实收资本:70000 万元

公司类型:非上市股份有限公司

2-1-79

经营范围:为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保;兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。(《融资性担保机构经营许可证》有效期至 2016 年 3 月 30 日)

成立时间:2008 年 9 月 19 日

经营期限:长期

2、近一年一期的财务数据

(1)资产负债表简要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 118,524.95 105,406.64

负债合计 41,749.24 27,192.47

所有者权益合计 76,775.71 78,214.17

负债和所有者权益合计 118,524.95 105,406.64

(2)利润表简要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年

营业收入 6,016.29 6,676.46

营业利润 1,119.38 3,886.12

利润总额 1,119.40 3,906.12

净利润 839.55 2,927.75

六、深圳金桔莱最近三年经审计的主要会计数据及财务指标

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳金桔莱编制的 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月财务报表及附注进行了审计,并出具了《审计报告》(瑞华审字[2014]第 23050006 号),审计意见认为:

深圳金桔莱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了深圳金桔莱 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、

2-1-802011 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年 1-9 月、2013 年度、2012年度、2011 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

(一)最近三年及一期经审计的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

2014 年 9 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月

项目

30 日 31 日 31 日 31 日

资产总计 198,166.19 185,974.71 167,725.08 57,264.97

负债总计 76,692.66 72,427.35 59,782.68 14,388.77

所有者权益总计 121,473.53 113,547.36 107,942.40 42,876.20

归属母公司的所有者权益 121,473.53 113,547.36 107,942.40 42,876.20

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业总收入 310,994.44 303,141.00 145,510.00 27,532.27

营业总成本 294,370.26 295,246.28 135,662.34 24,325.59

营业利润 10,757.85 7,266.62 8,185.26 2,647.00

利润总额 10,778.39 7,595.42 8,185.23 2,653.22

净利润 7,926.17 5,604.96 6,066.20 2,024.62

归属于母公司的净利润 7,926.17 5,604.96 6,066.20 2,024.62

非经常损益 177.14 129.71 -38.48 1,002.36

扣除非经常损益后净利润 7,749.02 5,475.25 6,104.68 1,022.26扣除非经常损益后归属母公

7,749.02 5,475.25 6,104.68 1,022.26

司净利润

其中:非经常损益的构成及原因如下所示:

单位:万元

2014 年

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

1-9 月

非流动性资产处置损益 -0.58 -6.11 - -越权审批,或无正式批准文件的税收返还、

- - -减免

2-1-81计入当期损益的政府补助,(与企业业务

密切相关,按照国家统一标准定额或定量 40.00 346.19 - -享受的政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取的资金 1,042.7

- - -

占用费 1企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - - -位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益 - - - -

委托他人投资或管理资产的损益 - - - -因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提

- - - -的各项资产减值准备

债务重组损益 - - - -企业重组费用,如安置职工的支出、整合

- - - -费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允

- - - -价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至

- - - 969.07合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生

- - - -的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性

-1,198.5

金融负债产生的公允价值变动损益,以及 215.65 -51.27 38.17

7处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转

- - - -回

对外委托贷款取得的损益 - - - -采用公允价值模式进行后续计量的投资性

- - - -房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当

- - - -期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入 - - - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18.88 -11.27 -0.03 6.22

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -

小计 236.19 172.95 -51.30 1,013.46

所得税影响额 59.05 43.24 -12.83 11.10

少数股东权益影响额(税后) - - - -

2-1-82

合计 177.14 129.71 -38.48 1,002.36

注:非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出

2014 年 1-9 月非经常损益主要由政府补助及交易性金融负债的公允价值变动损益构成;2013 年非经常损益主要是由政府补助、非关联方的资金使用费及交易性金融负债的公允价值变动损益构成;2012 年非经常损益主要由交易性金融负债的公允价值变动损益构成;2011 年非经常性损益主要由同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和交易性金融负债的公允价值变动损益构成。

由于政府补助是政府对公司发放的一次性财政补贴,关联方资金使用费是公司之间由于资金紧张而进行的临时资金拆借,因此不具有持续性。

T+D 业务是公司通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交易系统建立 T+D多头仓位,各期期末,未能以实物交割方式完成交易的合约,公司将根据产品销售和库存情况,结合金价走势,适时采用平仓形式完成交易,报告期内,T+D业务发生金额较小,对当期的净利润影响不大,但如若将来公司增大该业务量,在黄金的价格波动交大的情况下,将会对公司的净利润的稳定性产生一定的影响。

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年及 2011 年的净利润分别为:7,926.17 万元、5,604.96 万元、6,066.20 万元和 2,024.62 万元,2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年及 2011 年的扣除非经常性损益后净利润分别为 7,749.02 万元、5,475.25 万元、6,104.68 万元和 1,022.26 万元,报告期内非经常性损益对公司的净利润的稳定性影响不大。

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,127.53 -3,874.23 -69,246.12 -17,125.79

投资活动产生的现金流量净额 -37.51 -573.13 -1,595.71 -14,688.72

筹资活动产生的现金流量净额 -4,281.17 5,670.46 61,371.97 41,525.67

2-1-83

现金及现金等价物净增加额 3,808.85 1,223.09 -9,469.86 9,711.16

(二)深圳金桔莱报告期的会计政策及相关会计处理

1、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、记账本位币

以人民币为记账本位币。

3、企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下的企业合并的会计处理方法

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并的会计处理方法

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

2-1-84

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的

2-1-85被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

4、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

2-1-86

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一

2-1-87项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5、现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、金融工具

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2) 金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关

2-1-88的交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。

③贷款和应收款项

2-1-89

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

2-1-90

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

2-1-91

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继

2-1-92续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5)金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

(6)金融负债的终止确认

2-1-93

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(9)权益工具

权益工具是指能证明本公司拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。

2-1-94

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

7、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

(1)坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

(2)坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司于资产负债表日,将应收账款余额大于 1000 万元,其他应收款余额大于 1000 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A、信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

2-1-95

B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法:

账龄比例

半年以下(含半年) 0%

半年-1 年以下(含 1 年) 6%

1-2 年(含 2 年) 10%

2-3 年(含 3 年) 15%

3-4 年(含 4 年) 20%

4-5 年(含 5 年) 25%

5 年以上 50%

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

(3)坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

8、存货

(1)存货的分类

本公司存货包括在途物资、原材料、库存商品、发出商品、委托代销商品、低值易耗品等大类。

(2)发出存货的计价方法

2-1-96

本公司取得的存货按成本进行初始计量,存货成本包括采购成本和其他成本。存货发出采用移动加权平均法、个别认定法核算。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。由于本公司存货数量繁多、单价较低,按照存货类别计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

存货可变现净值的确定:以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

(4)存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法。

9、长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见 “金融工具”。

(1)初始投资成本确定

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:

2-1-97

① 合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益(营业外收入)。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本(债券及权益工具的发行费用除外)。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

2-1-98

c、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

e、以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

(2)后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

a、采用成本法核算时,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

b、采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,对被投资单位采用的与本公司不一致的会计

2-1-99政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有共同控制:A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中,或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时,通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制,合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有重大影响:A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。

2-1-100

(4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法:

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

10、固定资产

(1)固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。

(2)各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:

固定资产类别预计残值率(%) 预计使用寿命年折旧率(%)

房屋及建筑物 10% 30 年 3%

通用设备 10% 5年 18%

专用设备 10% 5年 18%

固定资产装修 0% 10 年 10%

运输设备 10% 5年 18%

其他设备 10% 3-5 年 30-18%

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

2-1-101

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,表明固定资产资产可能发生了减值:

资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;

企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;

市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;

有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏;

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如:资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等;

其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

11、在建工程

(1)在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目进行分类。

(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

2-1-102

(3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的,应当对在建工程进行减值测试:

长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程;

所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

其他足以证明在建工程已经发生减值的情形

12、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:

①资产支出已经发生;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

(2)借款费用资本化金额的计算方法

2-1-103

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

13、无形资产

(1)无形资产的计价方法

无形资产按成本进行初始计量。

(2)无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。

2-1-104

(3)寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:

A.该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

B.该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;

C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

14、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。

15、预计负债

(1)预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:

① 该义务是公司承担的现时义务;

② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;

③ 该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债。

2-1-105

(2)预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

(3)最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定:

①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定;

②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

16、收入

收入确认原则和计量方法:

(1)商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认:

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

③ 收入的金额能够可靠地计量;

④ 相关的经济利益很可能流入企业;

2-1-106

⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2)建造合同收入

①当建造合同的结果可以可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

a、合同总收入能够可靠地计量;

b、与合同相关的经济利益很可能流入企业;

c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;

d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

a、与合同相关的经济利益很可能流入企业;

b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。

②建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:

a、合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

b、合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

2-1-107

③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。

(3)提供劳务

①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

a、收入的金额能够可靠地计量;

b、相关的经济利益很可能流入企业;

c、交易的完工进度能够可靠地确定;

d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。

(4)让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时予以确认:

①与交易相关的经济利益能够流入企业公司;

②收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

2-1-108

使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

17、政府补助

(1)政府补助的确认条件

①企业能够满足政府补助所附条件;

②企业能够收到政府补助。

(2)政府补助的类型及会计处理方法

①与资产相关的政府补助,公司取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。

(3)政府补助的计量

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

(4)已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:

①存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。

不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

18、递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

2-1-109

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(1)递延所得税资产的确认依据

①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:

a、该项交易不是企业合并;

b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:

a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回;

b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

(2)递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:

①商誉的初始确认;

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:

a、该项交易不是企业合并;

b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

2-1-110

③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:

a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;

b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

19、经营租赁和融资租赁

(1)经营租赁

本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用,计入管理费用,或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

(2)融资租赁

2-1-111

本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。发生的初始直接费用,应当计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入,计入租赁收入/业务业务收入。

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

(1)本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2)本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2-1-112

(3)本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(4)本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

20、职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或

2-1-113裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

21、主要会计政策、会计估计的变更

(1)会计政策变更:

①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2014 年初,财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2014 年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

对 2013 年 1 月 1 日/2012 年度相

准则会计政策变更的内容及其对本公司的影响关财务报表项目的影响金额

名称说明影响金额(万元)

项目名称

增加+/减少-

2-1-114

对 2013 年 1 月 1 日/2012 年度相

准则会计政策变更的内容及其对本公司的影响关财务报表项目的影响金额

名称说明影响金额(万元)

项目名称

增加+/减少-

《企业会计准《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》长期股权投

-1,050.00

则第 2 号—— 规定了长期股权投资是指本公司对被投资单资

长期股权投资位具有控制、共同控制或重大影响的长期股

( 2014 年修权投资。

订)》本公司对被投资单位不具有控制、共同控制

《企业会计准或重大影响的长期股权投资,深圳市中金创

则第 37 号— 展融资担保股份有限公司持股比例 1.43%, 可供出售金

1,050.00

—金融工具列作为可供出售金融资产处理。融资产

报(2014 年修本公司相应调减长期股权投资 1050 万元;调

订)》增了可供出售金融资产 1050 万元。2013 年 1

月 1 日期初余额和 2013 年 12 月 31 日比较信

息已在合并财务报表中重述。

(2)会计估计变更:无

22、前期会计差错更正:无

(三)比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响;

深圳金桔莱的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间无重大差异。

(四)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因;

1、财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。

2、合并报表时的重大判断和假设

2-1-115

公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1)收入确认——建造合同

在建造合同结果可以可靠估计时,公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照本节 16、“收入确认方法 ”所述方法进行确认的,在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。

在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本,以及合同可回收性时,需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本,以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本,以及期间损益产生影响,且可能构成重大影响。

(2)租赁的归类

公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。

(3)坏账准备计提

2-1-116

公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

(4)存货跌价准备

公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(5)金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具,公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

(6)持有至到期投资

公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中,公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外(例如在接近到期日时出售金额不重大的投资),如果公司未能将这些投资持有至到期日,则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况,可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响,并且可能影响公司的金融工具风险管理策略。

2-1-117

(7)持有至到期投资减值

公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款(例如,偿付利息或本金发生违约)等。在进行判断的过程中,公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。

(8)可供出售金融资产减值

公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

(9)非金融非流动资产减值准备

公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

2-1-118

公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(10)折旧和摊销

公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(11)开发支出

确定资本化的金额时,公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

(12)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(13)所得税

公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(14)内部退养福利及补充退休福利

2-1-119

公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条

件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人

员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入

当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变

化仍将影响公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

(15)预计负债

公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏

损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现

时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下,公司对

或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负

债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需

评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中,公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承

诺预计负债。预计负债时已考虑公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验

可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来

年度的损益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

(1)合并子公司情况

通过同一控制下的企业合并取得的子公司:

子公子公表决是否

注册业务性注册资本企业法人持股

司全司类经营范围权比合并

地质 (万元) 类型代表比例

称型例报表海丰

黄金、铂金、钯

县金广东

金、白银、K 金

桔莱省汕黄金珠

控股镶嵌;珠宝、翡有限

黄金尾市宝首饰谢和

子公翠设计加工、生责任 100% 100% 是

珠宝海丰加工批 10,400.00 宇

司产;模具开发、公司

首饰县梅发销售

加工、生产、批

有限陇镇

发、零售。公司

2-1-120

注:海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 2010 年 8 月 31 日成立,主要股东洪佛松持股60%,此时洪佛松亦控股深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,因此自 2010 年 8 月起深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司处于同一控制下。股东洪佛松与北京和谐天下金银制品有限公司于 2011 年 8 月达成一揽子股权交易安排,于2011 年 8 月 31 日将深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 80%股权(其他股东将其余 20%股权一并)转让给北京和谐天下金银制品有限公司;于 2011 年 9 月 6 日将海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 60%股权(其他股东将其余 40%股权一并)转让给北京和谐天下金银制品有限公司。转让后深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司处于同一控制下。2011 年 12 月 20 日北京和谐天下金银制品有限公司将其持有的海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权转让给深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司。

(2)合并范围发生变更的说明

报告期内,深圳金桔莱的合并范围未发生变化。

(五)报告期存在资产转移剥离调整的,还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对拟购买资产利润产生的影响;

报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。

(六)对深圳金桔莱的会计估计与上市公司存在的差异的分析并说明对深圳金桔莱利润产生的影响

深圳金桔莱与上市公司秋林集团在重大会计政策上无差异。由于上市公司秋林集团与深圳金桔莱行业的不同,在具体的会计估计上存在一定的差异,主要是坏账准备计提比例差异。

1、差异情况如下:

上市公司深圳金桔莱

账龄应收账款计提其他应收款计提应收账款计提其他应收款计提

比例比例比例比例

半年以内(含半年) 6% 6% 0% 0%半年-1 年以内(含 1

6% 6% 6% 6%

年)

2-1-121

1-2 年 10% 10% 10% 10%

2-3 年 15% 15% 15% 15%

3-4 年 20% 20% 20% 20%

4-5 年 25% 25% 25% 25%

5 年以上 50% 50% 50% 50%

本次重组完成后,未来编制合并报表时,上市公司会对上述坏账准备的计提

会计估计进行适当的调整。

2、报告期内,具体的会计估计差异对深圳金桔莱净利润的影响

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年合计数

净利润 7,926.17 5,604.96 6,066.20 2,024.62 21,621.95按照上市公司会计估计调

5,956.61 7,983.40 3,097.27 1,956.05 18,993.33整后的净利润(万元)

差异 1,969.56 -2,378.44 2,968.93 68.57 2,628.62

差异率 24.85% -42.43% 48.94% 3.39% 12.16%

七、行业特殊的会计处理政策

深圳金桔莱无行业特殊的会计处理政策。

八、深圳金桔莱主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负

债情况

(一)主要资产权属

截至 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱总资产 198,166.19 万元,其中:流动

资产 182,070.47 万元,非流动资产 16,095.72 万元。非流动资产中,固定资产

11,296.44 万元,无形资产 1,430.50 万元。主要资产权属情况如下:

1、固定资产情况

截至本重组报告书签署之日,深圳金桔莱房屋建筑物、生产经营性主要设

备等固定资产情况如下表:

单位:万元

2-1-122

种类原值净值成新率(%)

房屋建筑物 6,777.80 6,380.66 94.14

机器设备 8,797.90 4,564.08 51.88

运输工具 409.31 309.75 75.68

其他 100.58 41.94 41.70

合计 16,085.59 11,296.44

(1)房屋建筑物

截至本重组报告书签署日,深圳金桔莱房屋租赁具体情况如下表:

月租金

租赁位置租赁方面积租赁期间

(万元)

深圳市罗湖区翠 2014.10.01-2015.09.30 20.62

竹路水贝工业区深圳市特发保税实 1473

2015.10.01-2016.09.30 22.68

3 号厂房 1 楼南业有限公司平米

面 A、B 区 2016.10.01-2017.09.30 24.95

截至本重组报告书出具日,深圳金桔莱全资子公司海丰金桔莱房产总建筑

面积约 12029.07 平方米,目前均已领取权属证书。具体情况如下:

序面积是否

房地产权证号权属人登记日期房屋坐落

号 (m) 抵押

海建房证公字海丰县金桔莱黄金海丰县梅陇镇政府办已抵

1 8789.07 2013.06.05

9900000520 珠宝首饰有限公司公楼东南侧押

海建房证公字海丰县金桔莱黄金海丰县梅陇镇梅北大已抵

2 3240.00 2013.06.04

9900000518 珠宝首饰有限公司道东首饰工业园区押

(2)主要设备

深圳金桔莱接到客户订单后,制定生产计划并下发给全资子公司海丰金桔

莱,由海丰金桔莱组织生产。因此,深圳金桔莱本身不具有生产设备,截至

2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱的全资子公司海丰金桔莱所拥有的主要设备如下

表:

资产原值累计折旧资产净值

资产名称数量成新率

(万元) (万元) (万元)

油压机 9 104.74 30.60 74.14 70.78%

框架油压机 9 210.05 36.37 173.69 82.69%

2-1-123

四柱上移式油压机 1 16.98 1.27 15.71 92.50%

车花机 78 155.34 73.90 81.44 52.43%

数控多功能批花机 1 7.21 2.16 5.05 70.00%

自动圆线批花机 1 3.91 1.17 2.74 70.00%

数显批花机 1 3.75 2.63 1.13 30.00%

百变纹批花机 1 5.77 1.73 4.04 70.00%

自动批角机 1 5.85 4.10 1.76 30.00%

数控多功能批花机 1 7.21 2.16 5.05 70.00%

数控管珠车花机 1 13.18 3.96 9.23 70.00%

电脑双面车花机 1 15.45 10.82 4.64 30.00%

机织链机 15 165.00 115.50 49.50 30.00%

包片织链机 4 47.61 32.14 15.47 32.50%CPX3000PLUS 快速成

1 95.00 17.81 77.19 81.25%型机

扣链机 11 14.43 10.10 4.33 30.00%

自动扣链机 4 86.00 41.28 44.72 52.00%

雕刻机 4 102.53 27.87 74.66 72.82%

电脑雕刻笔 2 8.50 1.59 6.91 81.25%

银缸 3 55.47 26.63 28.84 52.00%

电解缸 4 51.61 24.77 26.84 52.00%

电铸金缸 5 75.25 36.12 39.13 52.00%

电铸铜缸 9 143.19 68.73 74.46 52.00%

硬金电铸缸 7 189.63 91.02 98.61 52.00%

特大硬金电铸缸 2 71.47 34.30 37.16 52.00%

沙金电铸缸 9 175.01 84.00 91.01 52.00%

超声波清洗机 8 6.75 3.38 3.36 49.87%

清洗池 13 22.56 10.96 11.60 51.41%

织蜡机 9 5.39 2.54 2.85 52.84%

注蜡机 26 9.71 4.41 5.31 54.65%

真空注蜡机 8 1.81 0.12 1.70 93.58%

除蜡机 7 33.60 15.46 18.14 54.00%

抽空机 5 32.04 14.90 17.14 53.49%

压线机 12 35.98 18.49 17.49 48.62%

2-1-124

压模机 5 20.65 10.02 10.63 51.48%

提纯机 1 30.10 14.45 15.65 52.00%

压片机 5 49.22 15.71 33.51 68.08%

压力机 5 22.27 7.16 15.11 67.83%

抛光机 32 19.66 9.68 9.98 50.78%

空压机 8 22.12 9.66 12.46 56.35%

碰焊机 10 9.12 4.48 4.64 50.88%

通焗炉 3 2.94 2.06 0.88 30.00%

大金缸 1 27.09 13.00 14.09 52.00%

文体扫描仪 1 26.50 4.97 21.53 81.25%

激光机 1 24.00 11.52 12.48 52.00%

磨珠机 7 21.78 11.16 10.62 48.77%

工业用存水机 1 21.50 10.32 11.18 52.00%

倒模机 1 18.60 8.93 9.67 52.00%

磨刀机 11 34.83 16.65 18.18 52.19%

锤链机 1 15.29 10.70 4.59 30.00%

配电机 1 12.15 5.83 6.32 52.00%

二辊轧机 1 10.94 2.05 8.89 81.25%

2、主要无形资产

截至 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱无形资产情况如下表:

单位:万元

项目原值累计摊销账面价值

土地使用权(子公司) 1,519.95 107.60 1,412.35

专利权 12.54 0.52 12.01

商标权 7.15 1.01 6.13

合计 1,539.63 109.14 1,430.50

(1)土地使用权

2-1-125

截至 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱未拥有土地使用权,深圳金桔莱全资子公司海丰金桔莱拥有 3 宗土地,总面积约 9,180 平方米,全部为出让地。具体情况如下表:

序登记是否

使用权人土地证编号类型用途面积土地坐落

号时间抵押

海丰县金桔莱海府国用 2013 海丰县梅陇镇

厂房及 4800

1 黄金珠宝首饰 2013 第出让 .05. 政府办公楼东已抵押

配套平米

有限公司 016430 号 29 南侧

海丰县金桔莱海府国用 2013 海丰县梅陇镇

厂房及 3840

2 黄金珠宝首饰 2013 第出让 .05. 政府办公楼东已抵押

配套平米

有限公司 0160429 号 29 南侧

海丰县金桔莱海府国用 2013 海丰县梅陇镇

540

3 黄金珠宝首饰 2013 第出让工业 .05. 梅北大道东首已抵押

平米

有限公司 0160381 号 16 饰工业园区

(2)商标

①截至本报告书签署日,深圳金桔莱拥有 2 项注册商标,具体情况如下:

编核定使用

注册人商标注册号商标图案有效期

号商品类别

1 深圳金桔莱 8359100 第 14 类 2021 年 6 月 13 日

2 深圳金桔莱 8359120 第 14 类 2021 年 6 月 13 日

②截至本报告书签署日,深圳金桔莱正在申请的商标 29 项,具体情况如下:

编注册号/申请

注册人商标图案商标类别申请日期

号号

1 14327943 25 2014 年 04 月 04 日

2 14327901 22 2014 年 04 月 04 日

3 14327661 17 2014 年 04 月 04 日

4 14328222 36 2014 年 04 月 04 日

深圳金桔莱

5 14327591 13 2014 年 04 月 04 日

6 14308788 4 2014 年 04 月 03 日

7 14328375 40 2014 年 04 月 04 日

8 14327495 10 2014 年 04 月 04 日

2-1-126

9 14327353 6 2014 年 04 月 04 日

10 14328188 35 2014 年 04 月 04 日

11 14327584 12 2014 年 04 月 04 日

12 14328126 31 2014 年 04 月 04 日

13 14328091 30 2014 年 04 月 04 日

14 14327636 16 2014 年 04 月 04 日

15 14327996 26 2014 年 04 月 04 日

16 14327717 18 2014 年 04 月 04 日

17 14328605 42 2014 年 04 月 04 日

18 14327274 5 2014 年 04 月 04 日

19 14328036 28 2014 年 04 月 04 日

20 14327848 21 2014 年 04 月 04 日

21 14328555 41 2014 年 04 月 04 日

22 14328129 34 2014 年 04 月 04 日

23 14327444 8 2014 年 04 月 04 日

24 14327416 7 2014 年 04 月 04 日

25 14327610 14 2014 年 04 月 04 日

26 14327517 11 2014 年 04 月 04 日

27 14327770 20 2014 年 04 月 04 日

28 14328653 43 2014 年 04 月 04 日

29 14327479 9 2014 年 04 月 04 日

公司“金桔莱”品牌在珠宝首饰行业的批发领域具有良好的声誉和形象,为了不断提高公司的盈利能力和市场竞争力,必须维护公司品牌形象,所以公司注册了上述品类的“金桔莱”商标,这些商标的权属人全部为“深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司”,保证在商标权利期内其他商家不会使用“金桔莱”品牌,从而消除了因同品牌的其他企业所造成对公司“金桔莱”品牌的不利影响。所以公司注册申请的商标不会对公司持续经营产生不利影响。

(3)专利

截至本报告书签署日,深圳金桔莱已取得 52 项外观设计专利,另有 1 项发明专利正在申请中。

①已取得的外观设计专利

序授权公告专利

专利号专利名称权利人申请日

号日类别

2-1-127

ZL 2014 3 外观

1 手串(十二生肖之蛇) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080872.4 设计

ZL 2014 3 外观

2 手串(十二生肖之龙) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080858.4 设计

ZL 2014 3 外观

3 手串(十二生肖之猪) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0081102.1 设计

ZL 2014 3 外观

4 手串(十二生肖之虎) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080850.8 设计

ZL 2014 3 外观

5 手串(十二生肖之鼠) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080890.2 设计

ZL 2014 3 外观

6 手串(十二生肖之羊) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0081095.5 设计

ZL 2014 3 外观

7 手串(十二生肖之狗) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080847.6 设计

ZL 2014 3 外观

8 手串(十二生肖之牛) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080861.6 设计

ZL 2014 3 外观

9 手串(十二生肖之猴) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080866.9 设计

ZL 2014 3 外观

10 手串(十二生肖之马) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080855.0 设计

ZL 2014 3 外观

11 手串(十二生肖之兔) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080960.4 设计

ZL 2014 3 外观

12 手串(十二生肖之鸡) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080852.7 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

13 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080311.4 虎) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

14 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080294.4 牛) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

15 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080533.6 鼠) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

16 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080678.6 龙) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

17 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080805.2 羊) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

18 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080378.8 鸡) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

19 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080330.7 兔) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

20 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080490.1 猴) 设计

2-1-128

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

21 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0079565.4 狗) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

22 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080804.8 猪) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

23 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080550.X 蛇) 设计

ZL 2014 3 吊坠(十二生肖守护神之外观

24 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080727.6 马) 设计

ZL 2014 3 外观

25 生肖守护手串(兔) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

0106354.5 设计

ZL 2014 3 外观

26 生肖守护手串(猪) 深圳金桔莱 2014.4.28 2014.10.15

0106356.4 设计

ZL 2014 3 外观

27 生肖守护手串(猴) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

0106344.1 设计

ZL 2014 3 外观

28 生肖守护手串(牛) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

106351.1 设计

ZL 2014 3 外观

29 生肖守护手串(虎) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

0106346.0 设计

ZL 2014 3 外观

30 生肖守护手串(鼠) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

0106353.0 设计

ZL 2014 3 外观

31 生肖守护手串(狗) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

0106343.7 设计

ZL 2014 3 外观

32 生肖守护手串(鸡) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

0106347.5 设计

ZL 2014 3 外观

33 生肖守护手串(蛇) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

0106352.6 设计

ZL 2014 3 外观

34 生肖守护手串(龙) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

0106348.X 设计

ZL 2014 3 外观

35 生肖守护手串(羊) 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15

0106355.X 设计

ZL 2014 3 外观

36 金钞(万事如意) 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080867.3 设计

ZL 2014 3 外观

37 金钞(万代辉煌) 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080868.8 设计

ZL 2014 3 外观

38 金钞(幸福一生) 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080860.1 设计

ZL 2014 3 外观

38 金钞(鹏程万里) 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080870.5 设计

ZL 2014 3 金钞(马到成功 5 g 千足外观

40 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080851.2 金) 设计

2-1-129

ZL 2014 3 外观

41 金钞(马上发财) 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080871.X 设计

ZL 2014 3 外观

42 金钞(大吉大利) 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15

0080856.5 设计

ZL 2014 3 金钞(马到成功 50g 万足外观

43 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080846.1 金) 设计

ZL 2014 3 外观

44 金钞(一帆风顺) 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15

0080841.9 设计

ZL 2014 3 外观

45 吊坠(天赐福星 3) 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15

0104510.4 设计

ZL 2014 3 外观

46 吊坠(福星蛋蛋 2) 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15

0104295.8 设计

ZL 2014 3 外观

47 吊坠(福星蛋蛋 3) 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15

0104352.2 设计

ZL 2014 3 外观

48 吊坠(天赐福星 5) 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15

0104596.0 设计

ZL 2014 3 外观

49 吊坠(天赐福星 1) 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15

0104370.0 设计

ZL 2014 3 外观

50 吊坠(福星蛋蛋 1) 深圳金桔莱 2014.4.24 2014.10.15

0103999.3 设计

ZL 2014 3 外观

51 吊坠(天赐福星 4) 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15

0104523.1 设计

ZL 2014 3 外观

52 吊坠(天赐福星 2) 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15

0104392.7 设计

②正在申请的发明专利

项目内容

申请号: CN201310329189

申请日: 2013 年 7 月 26 日

公开(公告)号: CN103433696A

公开(公告)日: 2013 年 12 月 11 日

发明名称: 一种硬金算盘制备方法

IPC 分类号: G06C1/00;B23P15/00

申请(专利权)人: 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

发明人: 吴新连

上述发明专利申请已在国家知识产权局通过初步审查,正在等待实际审查。

(二)深圳金桔莱对外担保和主要负债的情况

2-1-130

1、对外担保情况

深圳金桔莱承诺,截至本重组报告书签署日,深圳金桔莱及控股子公司均不存在任何形式的对深圳金桔莱及其控股子公司以外的个人、法人和单位提供担保、保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

2、主要负债情况

根据中瑞岳华会计师事务所出具的“瑞华审字[2014]第 23050006 号”审计报告,截至 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱负债合计 76,692.66 万元,主要为流动负债,具体构成如下:

单位:万元

负债项目 2014 年 9 月 30 日占比(%)

流动负债合计 73,181.29 100.00

短期借款 9,000.00 12.30

以公允价值计量且其变动

38,294.90 52.33

计入当期损益的金融负债

应付账款 1,995.88 2.73

预收款项 17,983.35 24.57

应付职工薪酬 375.09 0.51

应交税费 2,081.27 2.84

应付利息 298.78 0.41

其他应付款 3,152.00 4.31

非流动负债合计 3,511.38 100.00

长期借款 2,850.00 81.16

递延所得税负债 661.38 18.84

负债合计 76,692.66

(三)抵押、质押及其他权利限制的说明

1、深圳金桔莱的资产抵押情形

截至本报告书签署日,深圳金桔莱的资产抵押情形见“第十四节其他重要事项”之“八、重大合同”之“(三) 抵押合同”

2、质押情况

2-1-131

截至本报告书签署日,深圳金桔莱及子公司不存在质押的情形。

3、置入资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日,深圳金桔莱及子公司未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移等情形。

九、深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历

截至本报告书签署日,深圳金桔莱现有 1 名执行董事、 1 名监事、5 名高级管理人员,3 名核心技术人员,上述人员主要简历如下:

1、执行董事

谢和宇,男,1983 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专毕业。2000 年 6 月至 2009 年 6 月,任深圳市恒泰盛实业有限公司业务经理,2009年 11 月至今,任深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司执行董事。

2、监事

苏小雄,男,1981 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专毕业。2000 年 6 月至 2010 年 6 月,任深圳市恒泰盛实业有限公司经理,2010 年6 月至今,任深圳金桔莱监事。

3、高级管理人员

洪佛松,男,1963 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中毕业。1993 年 2 月至 1998 年 10 月,任深圳市安盛华实业发展有限公司业务经理,1998 年 12 月至 2009 年 10 月,任深圳市恒泰盛珠宝首饰有限公司总经理,2009年 11 月至今,任深圳市金桔莱总经理。

王立权,男,1972 年 9 月 24 日出生,中国国籍,大专学历,中国注册会计师。1994 年 7 月至 2001 年 5 月,在辽宁省工业安装工公司任会计职务,2001

2-1-132年 6 月至 2005 年 6 月,在深圳市贵速实业有限公司任财务总监职务,2005 年 7月至 2011 年 8 月,在深圳广鹏会计师事务所任项目经理职务,2011 年 9 月至今,任深圳金桔莱财务总监。

洪晓璇,女,1991 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专毕业。2010 年 11 月至今,任深圳金桔莱副总经理。

刘芹,女,1970 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,口腔医学专业学校毕业。2006 年 6 月至 2011 年 9 月,担任深圳市金龙珠宝首饰公司业务部经理,2011 年 10 月至 2012 年 9 月,任深圳市德诚黄金首饰有限公司副总经理,2012 年 10 月至今,任深圳金桔莱副总经理。

陈汉标,男,1959 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,海丰县彭湃中学高中毕业,1979 年 3 月至 1982 年 1 月,在中国人民解放军 54101 部队服役,任代理书记员;1983 年 10 月至 2009 年 11 月,在海丰县粮食局工作,任副主任、主任;2009 年 12 月至今,任深圳金桔莱副总经理。

4、核心技术人员

吴新连,男,1973 年 9 月 27 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994 年 3 月至 1998 年 6 月,在迪士尼公司,任职开发部主管;1998 年 7月至 2007 年 5 月,在恒丰珠宝(深圳)有限公司,任职研发部主管;2007 年 6月至 2010 年 6 月,在钻之韵珠宝首饰有限公司任厂长;2010 年 6 月至今,任深圳金桔莱设计部总监。

洪少源,男,1965 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专毕业,1984 年 7 月至 1994 年 10 月,从事个体经商,1995 年 2 月至 1999 年 6 月,任东莞市超群装修设计有限公司经理,2000 年 8 月至 2005 年 4 月,从事手机批发,2006 年 3 月至 2009 年 12 月,任深圳市恒泰盛黄金珠宝首饰有限公司任业务员,2010 至今,任海丰金桔莱副总经理。

陈海生,男,1975 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专毕业,1991 年 9 月至 1993 年 8 月,任东莞市二轻首饰珠宝公司任组长职务,1993

2-1-133年 9 月至 1996 年 10 月,任恒丰驻山西省太原市珠宝首饰公司任生产主管职务,1997 年 1 月至 2001 年 6 月,任北京珠宝首饰公司任生产主管职务,2002 年 12月至 2003 年 5 月,任马来西亚商贸珠宝中心工作,2004 年 3 月至 2009 年 1 月,任华帝山龙威首饰厂任行政兼生产厂长职务,2010 年至今,任海丰金桔莱一厂行政兼厂长职务。

(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有深圳金桔莱股权的情况

截至本报告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况

根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外重大投资。

(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在深圳金桔莱及其相关联企业领取收入情况

2013 年年薪

姓名担任职务

(万元)

谢和宇执行董事 12.00

苏小雄监事 7.95

洪佛松总经理 18.00

王立权财务总监 16.47

洪晓旋副总经理 9.60

刘芹副总经理 24.00

陈汉标副总经理 5.49

吴新连核心技术人员 14.45

陈海生核心技术人员 10.14

洪少源核心技术人员 7.08

(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

2-1-134

截至本报告书签署日,深圳金桔莱的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在深圳金桔莱及子公司以外的其他企业的兼职情况如下:

在其他任职兼职单位与

姓名公司职务其他任职单位

单位的职务公司的关系

汕尾市金银珠宝首饰行业协会会长会员

(会长)

深圳市汕尾商会副会长会员

洪佛松总经理深圳市黄金珠宝首饰行业协会副会长会员

深圳市中金创展融资担保股份有本公司参股

监事

限公司子公司

除上述情况以外,根据深圳金桔莱的确认,其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。

(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

截至本报告书签署日,深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间的亲属关系如下表:

亲属姓名所任职务亲属关系

洪晓旋副总经理洪佛松之女

谢和宇执行董事洪佛松之外甥

陈海生核心技术人员洪佛松之外甥女婿

截至本报告书签署日,除上述人员之间的亲属关系外,公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

(七)深圳金桔莱与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况

1、签订的协议或合同

公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按照《劳动合同法》分别签订了《劳动合同》,并与核心技术人员签订了《保密协议》。

截至本报告书签署日,上述有关合同、协议等均履行正常,不存在违约情形。

2-1-135

2、重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(八)董事、监事、高级管理人员任职资格

深圳金桔莱董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格,均不存在《公司法》第 147 条及《首发办法》规定的不得担任深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员的情形,其聘任均符合《公司章程》所规定的程序,且能够依法履行职责。

(九)董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况

报告期初,公司执行董事为谢和宇,监事为苏小雄,高级管理人员为总经理洪佛松,副总经理为苏小雄、洪晓旋、许谊、陈汉标,财务负责人为胡玉龙。

2011 年 9 月,公司总经理同意胡玉龙辞去公司财务负责人职位,聘任王立权为公司财务总监。

2012 年 10 月,公司总经理同意许谊辞去公司副总经理职位,聘任刘芹为公司副总经理。

除上述变动外,报告期内公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变动。

十、深圳金桔莱员工及其社会保障情况

(一)员工情况

截至 2014 年 9 月 30 日,公司(含子公司)共有员工 1,056 人,公司员工的专业结构、受教育程度及年龄结构具体情况如下:

1、员工专业结构

2-1-136

专业人数(人) 比例(%)

管理人员 54 5.11

财务人员 10 0.95

研发、技术人员 39 3.69

销售人员 64 6.06

生产及其他人员 889 84.19

合计 1,056 100.00

2、员工受教育程度

学历人数(人) 比例(%)

本科 15 1.42

大专 124 11.74

技术工人(中专) 91 8.62

高中及以下 826 78.22

合计 1,056 100.00

3、员工年龄分布

年龄人数(人) 比例(%)

30 岁以下 710 67.23

31—40 岁 176 16.67

41—50 岁 96 9.09

50 岁以上 74 7.01

合计 1,056 100.00

(二)员工社会保障情况

1、用工制度

深圳金桔莱及其下属子公司海丰金桔莱与每位员工签订企业用工劳动合同,在《劳动合同》中约定了享受的权利和承担的义务,并按照国家有关社会保障法律法规的规定,为部分员工缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金;针对已退休返聘和其他劳务类人员,深圳金桔莱及其下属子公司海丰金桔莱与其签订《劳务雇佣协议》,约定享受的权利和承担的义务。

2-1-137

2、关于缴纳情况的说明

(1)深圳金桔莱缴纳社会保险、住房公积金情况的说明

截至 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱的员工共有 166 人,依法缴纳基本养老、基本医疗、工伤、失业、生育等五项社会保险的员工共 108 人,占公司总人数的 65.06%;缴纳住房公积金的人数为 41 人,占公司总人数的 24.70%;未缴纳上述五险或一金的员工为非深圳户籍的外埠员工,已作出声明自愿放弃单位为其缴纳费用,其中一部分农村户籍员工已经在户籍地缴纳了新型农村合作医疗保险和新型农村合作养老保险。

(2)海丰金桔莱缴纳社会保险、住房公积金情况的说明

海丰金桔莱的在册员工共有 890,其中依法缴纳基本养老、基本医疗、工伤、失业、生育等五项社会保险的员工共 408 人,占公司总人数的 45.84%,尚未缴纳住房公积金;未缴纳五险的员工为非海丰城镇户籍的员工、大部分为农民工,已作出声明自愿放弃单位为其缴纳费用,其中部分农村户籍员工已经在户籍地缴纳了新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险。

3、实际控制人及控股股东出具的承诺函

深圳金桔莱实际控制人平贵杰、控股股东嘉颐实业针对报告期内社保及住房公积金方面可能存在的补缴风险等事宜做出了如下承诺:若深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱公司被追缴任何未为员工缴纳的社会保险费用,或任何未为员工缴纳的住房公积金费用,或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金费用所导致的处罚或经济损失。本公司将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定要求深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱补缴的全部社会保险和住房公积金以及相关罚款和赔偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险和住房公积金及赔偿款项,以及由上述事项产生的深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱支付的或应由深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱支付的所有相关费用。

2-1-138

十一、深圳金桔莱最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

深圳金桔莱近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

十二、深圳金桔莱与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异

差异情况如下:

上市公司深圳金桔莱

账龄应收账款计提其他应收款应收账款计其他应收款计提

比例计提比例提比例比例

半年以内(含半年) 6% 6% 0% 0%

半年-1 年以内(含 1 年) 6% 6% 6% 6%

1-2 年 10% 10% 10% 10%

2-3 年 15% 15% 15% 15%

3-4 年 20% 20% 20% 20%

4-5 年 25% 25% 25% 25%

5 年以上 50% 50% 50% 50%

本次重组完成后,未来编制合并报表时,上市公司会对上述坏账准备的计提会计估计进行适当的调整。

十三、收购资产为股权的说明

(一)关于注入资产是否为控股权的说明

本公司通过发行股份购买资产交易后,上市公司将持有(直接/间接)深圳金桔莱 100%股份,为控股权。

2-1-139

(二)注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产均为深圳金桔莱 100%的股权,股份的转让不存在前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响注入资产独立性的条款或者其他安排;注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

十四、本次重组涉及的债权债务转移

本次重组不涉及的债权债务转移。

十五、其他事项

(一)深圳金桔莱最近三年利润分配情况

最近三年,深圳金桔莱未曾进行利润分配。

(二)深圳金桔莱股权的完整性和合法性

深圳金桔莱是依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。截至本报告书签署日,深圳金桔莱的股东持有深圳金桔莱的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形,该标的股权所代表权益的完整性和合法性未受任何形式的侵害。

(三)深圳金桔莱最近三年所受处罚情况

截至本报告书签署之日,和谐天下、嘉颐实业及其实际控制人平贵杰最近3 年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2-1-140

第四节交易标的评估或估值

一、评估或估值的基本情况

(一)交易标的评估概述

根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》,本次评估中,分别采用资产成本法(资产基础法)和收益法对交易标的进行评估。

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱(母公司)净资产账面价值为111,420.93 万元。采用成本法(资产基础法)对深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值进行评估,评估价值为 125,189.55 万元,增值额为 13,768.63 万元,增值率为 12.36%;采用收益法对深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值进行评估,评估价值为 135,847.88 万元,增值额为 24,426.95 万元,增值率为21.92 %。本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据,由双方协商确定最终的交易价格为 135,800.00 万元。

(二)评估增值的主要原因、不同评估方法评估的结果的差异及其原因

1、评估增值的主要原因

(1)成本法评估增值的原因

资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型 )替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,评估增值的主要资产包括存货、固定资产和长期股权投资,由于存货市场价格波动较大,评估价格按照基准日市场价格加上合理的运杂费而评增值;固定资产评估是以重置全价×成新率计算而得,由于资产维护良好而评估增值;长期股权投资的增值主要是由于投资控股的海丰金桔莱资产状况良好而评估增值,以上是成本法评估增值的主要原因。

(2)收益法评估增值的原因

2-1-141

收益法是从未来收益角度出发,以被评估单位未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响,以上为收益法评估增值的主要原因。

2、成本法评估结果及变动分析

采用成本法(资产基础法)对交易标的进行评估,在评估基准日 2014 年 9月 30 日,深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值评估价值为 125,189.55 万元,较其账面净资产 111,420.93 万元增值 13,768.63 万元,增值率 12.36%。

评估结果与账面值比较变动原因:

(1)流动资产

评估增值 2,252.98 万元、增值率 1.41%,主要原因为:存货按照市价法评估,其中在产成品评估增值,原材料及委托加工物资评估减值,由于评估增值部分大于减值部分,导致存货总体增值 3.49%,增值 2,252.98 万元。

(2)非流动资产

评估增值 11,515.65 万元,增值率 89.04%。主要原因为:

①长期股权投资评估增值 11,575.82 万元,增值率为 101.77 %,主要原因为全资子公司海丰金桔莱净资产评估增值,而导致长期股权投资评估增值。

②固定资产评估增值 73.60 万元,增值率 22.43%,主要因为车辆及电子设备按综合成新率评估增值。

③递延所得税资产评估减值 133.77 万元,减值率 82.40%,主要因为存货中计提跌价准备产生的纳税差异评估减值。

3、收益法评估结果及变动分析

2-1-142

采用收益法对交易标的进行评估,在评估基准日 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值评估价值为 135,847.88 万元,较其账面净资产 111,420.93 万元增值 24,426.95 万元,增值率为 21.92%。

评估结果与账面值比较变动原因:公司的账面价值仅仅体现了历史的经营结果,企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产在未来的预期收益值,并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。被评估公司属于商业经营服务公司,公司研发力量强大,产品储备充足,未来收入及净利润具有较强的可预测性及持续性,因此受益法评估增值。

(三)评估结果的选取和理由

本次评估采用收益法评估结果,主要原因有:资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。被评估公司属于商业经营服务公司,公司研发力量强大,产品储备充足,使未来收入及净利润具有较强的可预测性。2014年下半年,目标公司将有多款产品上线,充足的产品数量将成为盈利预测实现的有利保证。主要的盈利体现在投入产品的收益回报。而资产基础法无法体现其真正的价值根据,故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。

2-1-143

二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

(一)对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中,注册资产评估师面对不断变化的市场,以及不断变化着的影响资产价值的各种因素,需要借助于适当的假设,将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下,以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此,评估假设是资产评估服务的重要基础,离开评估假设,评估师将无法完成评估业务,做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时,充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求,也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对深圳金桔莱的股东全部权益价值进行评估的时候,对深圳金桔莱的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中,主要假设前提如下:

1、基本假设

(1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

(3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

2-1-144

(4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

2、具体假设

(1)收益预测的基础

在对深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的收益预测过程中,我们主要考虑了以下因素:

①以深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司现有的业务内容为基础,合理考虑规模的扩张;

②以深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司目前占有的资源为基础,以现有获取资源的方式持续经营,根据业务发展状况,合理考虑资源规模的变化;以深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础;

③以公司管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为基础。

(2)预测的假设条件

收益预测是进行企业价值评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的:

○1 假设国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

○假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化;本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素;

2-1-145

○假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动,能够按照既定的战略持续经营;

○4 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

○5 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规;

○假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的,并能稳步推进公司发展计划的实施;

○假设被评估单位未来发展规划及生产经营计划包括投资规模能如期正常进行和实现;

○8 假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源(包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等),能够持续拥有相关业务资质,以保持其核心竞争能力;

○假设被评估单位在预测期及未来一段时间内继续采用经营租赁的方式取得经营场地;

○假设被评估单位在经营期内与各经销及运营商签订的《各项合作协议》能够继续得到执行;

○11 假设被评估单位现金流入均为年末一次性流入。

(二)对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括成本法(资产基础法)、市场法和收益法。按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

2-1-146

资产基础法也称成本法,是指在是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

收益法是是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。本项目评估对象为深圳金桔莱(母公司)全部股东权益。根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象的属性特点,确定本项目评估对象采用收益法和成本法(资产基础法)进行评估。

三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据

(一)成本法(资产基础法)主要资产的评估方法及重要评估参数和评估结果

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

1、存货账面金额 64,645.14 万元,评估值为 66,898.12 万元,主要的评估方法如下:

2-1-147

根据本次评估目的,以及委估资产持续加工及出售目的,故采用成本法进行评估。

企业存货主要为原材料、在产品、产成品(库存商品)。

原材料:对原材料在核实账、表、实物数量相符的基础上,评估人员根据调查情况和企业提供的资料分析其账面值的构成及购进时间。原材料账面值中包含进货成本、运杂费和仓储保管费用,且购置时间均为近期发生,与评估基准日市场价格变化不大,按账面值确定评估值;对购置时间较长,市场价格波动较大的原材料,按基准日市场价格加上合理的运杂费确定评估值;若属于淘汰、待报废的,以可变现价值确定评估值。

对委托加工材料,通过核实相关凭证(函证及到加工单位核实)确定加工数量,按照加工数量和材料成本确定评估值。

产成品:对产成品,在对其市场背景进行调查与分析的基础上,对正常销售的产成品,按照不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值,计算公式:

产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

其中:不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表,结合近期的销售发票及合同,确定在评估基准日可实现的不含税销售单价;

销售费用率按近三年的销售费用与主营业务收入的比例平均值计算;

销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与销售收入的比例平均计算;

营业利润率=主营业务利润/主营业务收入

所得税率按企业实际执行的税率计算;

r:根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定,对于畅销产品 r=0,对于一般销售产品 r=50%, 对于勉强可销售的产品 r=100%。

2-1-148

对其中滞销、积压、降价销售产成品(商品),在对其形成的原因和目前状态进行核实的基础上,以可变现价值确定评估值。

对库存商品以公开市场购买价和经核实的数量确定评估值。

2、长期股权投为对全资子公司海丰金桔莱的投资,资账面金额为11,374.28 万元,评估值为 22,950.10 万元,主要评估方法如下:

对于投资控股的海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,分别采用资产基础法和收益现值法对被投资企业进行整体评估,以被投资企业评估基准日净资产的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。

海丰金桔莱详细情况,见本节之七“交易标的的下属企业及其他长期股权投资评估或估值的说明”。

在确定长期股权投资评估值时,没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价。

3、固定资产账面金额为 328.14 万元,评估值为 401.74 万元,主要的评估方法如下:

(1)机器设备及车辆的评估

根据本次评估目的,以及委估资产持续使用原则,故采用成本法进行评估。公式如下:

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

委托评估设备理论上重置全价的构成包括购置价格、运杂费、安装调试费、资金成本等。

重置全价=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本

购置价格:通过市场询价和分析,对现在市场上正在销售的设备,采用实际成交价格作为购置价格;对已过时而不在市场上销售的设备,采用与其近似

2-1-149性能设备的实际价格或散件重组成本并考虑适当费用的方式分析确定其购置价格;

运杂费:对需另计运杂费的设备,通过调查测算确定。

安装调试费:对需另计安装调试费的设备,通过调查测算确定。

资金成本:对于建设期较长的设备,可考虑一定的资金成本。对于建设期较短的设备或即买即用,可不考虑资金成本。

对能查询到现行购置价的设备,可参照同种或同类设备现行购置价,加运杂费、安装调试费等确定重置成本。对于查询不到现行购置价的设备,以同种或同类设备自购置日期至评估基准日价格变动指数为调整系数,调整原始账面值作为重置成本。

对于自制、非标准设备,采用制造费用加安装调试费及其他合理费用的方法确定重置成本。

对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备,评估人员采用现行市价法进行评估,按照当地类似设备的现行市价,综合比较确定其评估值。

车辆重置全价:重置全价=车辆原价+购置附加税+牌照及工本费

上式中:国产车购置附加税为不含税车价×10%。

②成新率的确定

A、机器、电子设备的成新率:设备的成新率是反映设备新旧程度的指标,关键是寿命,由其实体性、功能性、经济性陈旧贬值决定。也就是,设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况,以及设计使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素,都影响着成新率的分析计算。一般在正常工作情况下,工作时间是主要因素,但对于办公、通讯等技术含量高、升级快的设备,功能性、经济性陈旧贬值相对明显。

2-1-150

根据本次委估设备的具体情况,评估人员以委托评估设备的品牌质量和实际使用、维护、修理、改造、升级及技术进步状态为主,分别采用观察分析法、年限计算法确定成新率,然后,综合考虑确定委估设备的综合成新率。

a、观察分析法成新率

根据设备的类型,按其各部位、功能的不同划分为若干鉴定项目,通过现场观察、询问、验证,分析完损程度,确定成新率。

b、年限计算法成新率(理论成新率)

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

或:年限法成新率=(1-已使用年限/经济耐用年限)×100%

通过向有关人员咨询,征求行业专家意见,根据其实际使用时间折算已使用年限,并在确定自然寿命年限的基础上,通过对技术进步和更新换代的预测,合理确定其技术经济寿命年限,然后综合考虑确定剩余使用年限为尚可使用年限。

综合成新率=观察分析法成新率×60%+理论成新率×40%

c、对于电子办公设备,主要采用年限法并结合实际情况进行调整,确定综合成新率。

B、车辆成新率:根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,对理论成新率进行调整确定综合成新率。其公式为:

使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%

2-1-151

综合成新率=理论成新率×调整系数

直接按二手车市场价评估的车辆,不再考虑成新率。

③评估值的确定

将重置全价与综合成新率相乘,得出评估值。

2、房屋建(构)筑物的评估

以评估基准日该地区的市场价格为基础,主要采用成本法,即以现时的建筑、装修、安装标准、材料和施工工艺,重新建造和待估房屋建(构)筑物工程类似的或功能相近的房屋建(构)筑物所投入的各项费用之和为基础进行估算,公式为:

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本,对于房屋建(构)筑物,一般包含工程综合造价、前期及其他费用、资金成本等。重置全价计算公式如下:

重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本

①建安工程费的确定:根据工程结算书及现行定额确定建安工程造价的基础上,依据相关省、市关于基本建设相关的市场一般费用水平测算。

②关于前期及其他费用:根据当地现行有关规定计算,主要考虑勘察设计费、工程监理费、城市基础设施配套费、工程质量监督费等费用。

③关于资金成本:房屋建(构)筑物正常建设工期内占用资金(包括建安工程造价、前期及其他费用)的筹资成本,即利息,利息率根据评估基准日现行的金融机构贷款利率确定。

(2)关于成新率的计算

2-1-152

对于房屋建(构)筑物,综合成新率的测定主要采用年限法、完好分值率法相结合共同确定。

首先,建筑物寿命年限的考虑,根据房屋建(构)筑物的不同结构类型和用途,确定各类建(构)筑物经济寿命年限。

其次,按房屋建(构)筑物经济寿命年限和已使用年限按年限法计算出基础成新率,年限法成新率计算公式为:

年限法成新率(%)=(1-已使用年限/耐用年限)×100%

然后,评估师进入现场,根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物逐一进行实地勘察,对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行勘测,以百分制评分,评出完好分值率;

最后,对两种结果进行加权平均,得出该建(构)筑物的综合成新率,其计算公式为:

综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%

除主要房屋建(构)筑物外,对一般非主要房屋建筑物和构筑物,可简化为只采用年限法成新率进行计算即可。

年限法成新率(%)=(1-已使用年限/耐用年限)×100%

或:年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

(3)评估值的计算

房屋建(构)筑物的评估值=重置全价×综合成新率

(二)收益法评估主要的评估方法及重要评估参数和评估结果

1、概述

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产在未来的预期收益值,并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市

2-1-153值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

2、基本评估思路

对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。

对纳入报表范围,且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值。

由上述各项资产和负债价值的加和,得出企业价值,企业价值减去付息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。

3、预测期

由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照通常惯例,评估机构将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估机构经过综合分析,预计置入资产于 2018 年达到稳定经营状态,故预测期截止到 2018 年底。2019 年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在2018 年的水平。

4、具体模型

本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。

公司股东全部权益价值=公司经营价值+长期投资价值+溢余资产价值溢余负债价值+非经营性资产价值非经营性负债价值付息债务价值=公司投资资本价值付息债务价值

(1)营业性资产价值的计算公式

2-1-154

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

P:评估基准日的企业经营性资产价值

Ft:企业未来第 t 年预期自由现金流量

Fn:永续期预期自由现金流量

r:折现率

t:收益期

n:预测期

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。

(2)溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,采用成本法或市场法确定评估值。

(3)非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。

(4)折现率的选取

折现率采用加权平均资本成本估价(WACC)模型计算,计算公式如下:

2-1-155Ke:权益资本成本;Kd:付息债务资本成本;E:权益的市场价值;D:付息债务的市场价值;t:所得税率。(5)权益资本成本计算公式权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算,计算公式如下:

ke = Rf1 +β e × R pm + rcRf1:无风险报酬率R pm:市场风险溢价rc:企业特定风险调整系数β e:评估对象权益资本的预期市场风险系数

βe= β u×[1+(1-t)×(D/E)]

βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数

β u= β L/[1+(1-t)×(Di /Ei)]β L 可比公司的预期市场平均风险系数Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本

2-1-156

5、深圳金桔莱 100%股权价值计算过程

本次收益现值法评估中,评估机构将合理预测交易标的在未来 5 年的收益

状况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值,并将其收益和终值折

现,确定交易标的的经营价值。

评估步骤具体如下:

(1)净现金流量预测

本次评估中对未来收益的预测,主要是在历史经营、财务数据的核实以及

对行业的市场调研、分析的基础上,根据市场需求与未来企业发展等综合情况

做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。评估对象未

来经营期内的净现金流量的预测结果如下表:

单位:万元

2014 年 2019 年至

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

10-12 月永续

营业务收入 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07 454,700.07

减:营业务成本 83,796.18 352,303.07 384,010.35 403,210.86 423,371.41 423,371.41

营业务税金及附加 97.44 479.36 599.17 696.59 802.80 802.80

减:营业费用 236.67 1,088.67 1,251.98 1,439.77 1,626.94 1,626.94

管理费用 254.72 1,096.28 1,173.02 1,255.14 1,292.79 1,292.79

财务费用 759.76 3,099.80 3,130.80 3,162.11 3,193.73 3,193.73

营业利润 1,891.97 11,217.24 16,047.56 20,008.75 24,412.40 24,412.40

利润总额 1,891.97 11,217.24 16,047.56 20,008.75 24,412.40 24,412.40

所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

减:所得税 472.99 2,804.31 4,011.89 5,002.19 6,103.10 6,103.10

净利润 1,418.98 8,412.93 12,035.67 15,006.56 18,309.30 18,309.30

折旧加回 27.08 158.32 168.32 178.32 188.32 188.32

摊销加回 0.49 1.96 1.96 1.96 1.96 1.96

资本性支出扣除 200.00 2,000.00 100.00 100.00 100.00 -

营运资金追加扣除 -3,106.04 13,118.51 13,404.45 8,086.08 8,478.81 -

财务费用加回(税后) 569.82 2,324.85 2,348.10 2,371.58 2,395.30 2,395.30

集团整合支出 - - - - -

2-1-157

自由现金流 4,922.41 -4,220.45 1,049.60 9,372.35 12,316.07 20,894.88

(2)确定折现率

折现率采用加权平均资本成本估价(WACC)模型计算,计算公式如下:

ke:权益资本成本;

ke:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中:

○1 D 以评估基准日有息负债的账面值确定,E 以评估基准日的市场价值确

定。

○2 权益资本成本(Ke)采用资本资产定价模型(CAPM)计算,计算公式如

下:

ke = Rf1 +β e × R pm + rc

Rf1:无风险报酬率

R pm:市场风险溢价

rc:企业特定风险调整系数

2-1-158

β e:评估对象权益资本的预期市场风险系数

A、风险报酬率 Rf1 的确定

无风险报酬率 Rf1(无风险收益率)我们选取了在交易所交易的,按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、长期记账式国债于 2014 年 9 月 30 日收益率平均值4.12%,即 Rf1 = 4.12%

B、企业风险系数 β e

无财务杠杆 Beta(β u )的确定

通过同花顺证券投资分析系统,查询沪深 A 股家用轻工-珠宝行业上市公司

的贝塔参数,计算出各公司无财务杠杆的 β u,然后得出同类上市公司无财务

杠杆的平均 β u,参照家用轻工-珠宝行业上市公司的平均资本结构,计算出企业的 β e,具体确定过程如下:

首先根据公布的珠宝行业上市公司,我们选取了金叶珠宝(股票代码000587),潮宏基(股票代码 002345),老凤祥(股票代码 600612),东方金钰(股票代码 600086),明牌珠宝(股票代码 002574),5 家沪深的上市公司作为可比公司,分别查询上述上市公司截止 2014 年 9 月 30 日前 200 周的沪深300 指数的有财务杠杆的β L 及其他相关参数如下表:

单位:万元

名称资本结构

有息负债D 权益E(市值) 税率 β l β u

股票代码 (D/E)金叶珠宝0

48,490.00 703,103.99 0.06896 25% 0.5889 0.5599

00587潮宏基002

60,273.94 824,828.53 0.0730 25% 0.7482 0.7093

345老凤祥600

330,438.87 1,579,815.76 0.2091 25% 1.1389 0.9844

612东方金钰6

159,000.00 774,667.46 0.2052 25% 1.0186 0.8827

00086

2-1-159明牌珠宝0

108,965.88 622,512.00 0.1750 25% 1.1083 0.9796

02574

平均 0.1463 0.8232

根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数β u。公式如下:

β u = β L/ [1+(1-t)×( Di /Ei)]

根据上表类似上市公司目前经营中的有息债务平均情况求取企业的目标资本结构 D/E 为 14.63%,由此计算出企业的β e。

C、市场风险溢价 R pm

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,具体调整计算如下:

R pm =成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿

式中:成熟股票市场的基本补偿取 1928-2011 年美国股票与国债的算术平均收益差 5.79%;国家风险补偿取 1.05%;

则:R pm = 5.79%+1.05%

= 6.84%

故本次市场风险溢价取 6.84%。

2-1-160

综合上述资料,本次评估市场风险溢价 R pm 取 6.84%。

D、企业特定风险调整系数 Rc

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性及及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化,从而使投资者预期收益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司,故被评估企业作为非上市公司,与作为上市公司的对比公司而言,在公司治理方面存在经营风险,并缤合考虑企业规模,企业所处经营阶段、企业的财务风险公司、内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历等方面的因素。本次确定企业特定风险调整系数 Rc 取 2.7%。

最后,权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下:

ke = Rf1 +β e × R pm + rc

○债务资本成本的确定

根据现行的有关会计政策,我们在确定长、短期付息债务是依据以下原则:

短期债务包括:短期借款、一年内到期的非流动负债等。

长期债务包括:长期借款、应付债券等。我们结合企业还款计划,结合资产负债表,得到企业长、短期债务比例,从而计算出债权资本回报率。经分析截止评估基准日,被评估单位目前仅有短期债务。

债务资本成本按评估单位目前执行的短期债务平均贷款利率确定, ke 取7.92%。

2-1-161

④加权资本成本的确定,即折现率的确定

T:所得税率,取企业目前执行的所得税率 25%,

D/E:根据上表计算的目标资本结构为 14.63%,则 E/(D+E)为 87.24%,

D/(D+E)为 12.76%。

那么,加权资本成本计算如下:

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)=12.16%

(3)权益资本价值的确定

①经营性资产价值 P 的确定

深圳金桔莱的经营性资产价值测算见下表:

单位:万元

项目 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年至永续

自由现金流 4,922.41 -4,220.45 1,049.60 9,372.35 12,316.07 20,894.88

折现系数 0.9717 0.8664 0.7724 0.6887 0.6140 5.0496

七、现值 4,783.20 -3,656.46 810.75 6,454.68 7,562.42 105,510.28

经营性资产价值P 121,464.87

○溢余性经营性资产价值确定

经与深圳金桔莱相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析,确定

评估基准日有可供出售金融资产及为溢余资产。

可供出售金融资产价值的确定

评估基准日,深圳金桔莱账面资产中反映可供出售金融资产 1,050.00 万

元,未来收益预测未考虑该项资产所带来的收益,属于“溢余“本次评估作为

溢余资产考虑,评估值同资产基础法按账面值确定为 1,050.00 万元。其中:可

供出售金融资产为公司持有中金创展 1.50%的股份,对其无重大影响,因此投

资价值采用成本法(资产基础法)评估,评估值合计为 1,050.00 万元。

2-1-162

○长期股权投资价值的确定

被投资单位中,控股子公司海丰金桔莱分别按照收益法、资产基础法进行了评估,最终评估值合计为 22,950.10 万元,评估过程详见本章节之“七、交易标的的下属企业及其他长期股权投资评估或估值的说明”。

○4 非经营性资产价值的确定

评估基准日,深圳金桔莱账面资产中反映递延所得税资产 28.58 万元,本次评估作为非经营性资产考虑,评估值同资产基础法按账面值确定为 28.58元。

⑤非经营性负债价值的确定

经与深圳金桔莱相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析,深圳金桔莱在评估基准日递延所得税负债账面值 645.67 万元,本次评估作为非经营性负债考虑,评估值同资产基础法按账面值确定为 645.67 万元

⑥权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值=121,464.87 万元、基准日存在的长期股权投资的价值=22,950.10 万元、基准日存在的溢余资产价值=1,050.00 万元+非经营性资产价值 28.58 万元-非经营性负债价值 645.67 万元+企业在基准日付息债务=9,000.00 万元代入评估模型,得到权益资本价值为=135,847.88 万元。

四、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况

本次资产评估未引用其他评估机构报告的内容。

五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项及前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的情况

本次无评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

2-1-163

六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日无重要变化事项。

七、交易标的的下属企业及其他长期股权投资评估或估值的说明

(一)评估或估值的基本情况

海丰金桔莱做为深圳金桔莱的全资子公司,构成深圳金桔莱最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的重要组成部分。

本次评估中,分别采用资产成本法(资产基础法)和收益法对海丰金桔莱进行评估。

在持续经营前提下,至评估基准日 2014 年 9 月 30 日海丰金桔莱总资产账面价值为 56,413.17 万元,评估价值为 54,521.51 万元,减值额为-1,891.66 万元 , 减值率为 -3.35 % ; 总负债账面价值为 34,918.24 万元 , 评估价值为34,918.24 万元,无增减值;净资产账面价值为 21,494.93 万元,净资产评估价值为 19,603.27 万元,减值额为-1,891.66 万元,减值率为-8.80%。

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日,在持续经营的前提下,经审计后的企业账面净资产为 21,494.93 万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为 22,950.10万元,较账面净资产增值 1,455.17 万元,增值率为 6.77%,资产基础法评估结果与收益法评估结果相差 3,346.83 万元,差异率 17.07%。

(二)对交易标的评估方法的选择

海丰金桔莱评估方法选择的依据详见本章节之“二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析”之“(二)对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ”

2-1-164

(三)成本法(资产基础法)主要资产的评估方法及重要评估参数和评估结果

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

1、存货账面金额 27,407.76 万元,评估值为 27,974.39 万元,主要的评估方法如下:

根据本次评估目的,以及委估资产持续加工及出售目的,故采用成本法进行评估。

企业存货主要为原材料、在产品、产成品(库存商品)。

对委托加工材料,通过核实相关凭证(函证及到加工单位核实)确定加工数量,按照加工数量和材料成本确定评估值。

产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率) × r)

其中:不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表,结合近期的销售发票及合同,确定在评估基准日可实现的不含税销售单价;

销售费用率按近三年的销售费用与主营业务收入的比例平均值计算;

2-1-165

销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与销售收入的比例平均计算;

营业利润率=主营业务利润/主营业务收入

所得税率按企业实际执行的税率计算;

r:根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定,对于畅销产品 r=0,对于一般销售产品 r=50%, 对于勉强可销售的产品 r=100%。

对其中滞销、积压、降价销售产成品(商品),在对其形成的原因和目前状态进行核实的基础上,以可变现价值确定评估值。

对库存商品以公开市场购买价和经核实的数量确定评估值。

2、固定资产账面金额为 10,968.30 万元,评估值为 8,341.22 万元,主要的评估方法如下:

(1)机器设备及车辆的评估

根据本次评估目的,以及委估资产持续使用原则,故采用成本法进行评估。公式如下:

评估值=重置全价×成新率

A、重置全价的确定

委托评估设备理论上重置全价的构成包括购置价格、运杂费、安装调试费、资金成本等。

重置全价=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本

①购置价格:通过市场询价和分析,对现在市场上正在销售的设备,采用实际成交价格作为购置价格;对已过时而不在市场上销售的设备,采用与其近似性能设备的实际价格或散件重组成本并考虑适当费用的方式分析确定其购置价格;

②运杂费:对需另计运杂费的设备,通过调查测算确定。

2-1-166

③安装调试费:对需另计安装调试费的设备,通过调查测算确定。

④资金成本:对于建设期较长的设备,可考虑一定的资金成本。对于建设期较短的设备或即买即用,可不考虑资金成本。

⑤对能查询到现行购置价的设备,可参照同种或同类设备现行购置价,加运杂费、安装调试费等确定重置成本。对于查询不到现行购置价的设备,以同种或同类设备自购置日期至评估基准日价格变动指数为调整系数,调整原始账面值作为重置成本。

对于自制、非标准设备,采用制造费用加安装调试费及其他合理费用的方法确定重置成本。

⑥对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备,评估人员采用现行市价法进行评估,按照当地类似设备的现行市价,综合比较确定其评估值。

⑦车辆重置全价:重置全价=车辆原价+购置附加税+牌照及工本费

上式中:国产车购置附加税为不含税车价×10%。

B、成新率的确定

①机器、电子设备的成新率:设备的成新率是反映设备新旧程度的指标,关键是寿命,由其实体性、功能性、经济性陈旧贬值决定。也就是,设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况,以及设计使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素,都影响着成新率的分析计算。一般在正常工作情况下,工作时间是主要因素,但对于办公、通讯等技术含量高、升级快的设备,功能性、经济性陈旧贬值相对明显。

a、观察分析法成新率

2-1-167

根据设备的类型,按其各部位、功能的不同划分为若干鉴定项目,通过现场观察、询问、验证,分析完损程度,确定成新率。

b年限计算法成新率(理论成新率)

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

或:年限法成新率=(1-已使用年限/经济耐用年限)×100%

综合成新率=观察分析法成新率×60%+理论成新率×40%

c、对于电子办公设备,主要采用年限法并结合实际情况进行调整,确定综合成新率。

②车辆成新率:根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

直接按二手车市场价评估的车辆,不再考虑成新率。

C、评估值的确定

将重置全价与综合成新率相乘,得出评估值。

2-1-168

2、房屋建(构)筑物的评估

评估值=重置全价×成新率

A、重置全价的确定

重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本

①建安工程费的确定:根据工程结算书及现行定额确定建安工程造价的基础上,依据相关省、市关于基本建设相关的市场一般费用水平测算。

②关于前期及其他费用:根据当地现行有关规定计算,主要考虑勘察设计费、工程监理费、城市基础设施配套费、工程质量监督费等费用。

B、关于成新率的计算

对于房屋建(构)筑物,综合成新率的测定主要采用年限法、完好分值率法相结合共同确定。

首先,建筑物寿命年限的考虑,根据房屋建(构)筑物的不同结构类型和用途,确定各类建(构)筑物经济寿命年限。

2-1-169

其次,按房屋建(构)筑物经济寿命年限和已使用年限按年限法计算出基础成新率,年限法成新率计算公式为:

年限法成新率(%)=(1-已使用年限/耐用年限)×100%

最后,对两种结果进行加权平均,得出该建(构)筑物的综合成新率,其计算公式为:

综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%

除主要房屋建(构)筑物外,对一般非主要房屋建筑物和构筑物,可简化为只采用年限法成新率进行计算即可。

年限法成新率(%)=(1-已使用年限/耐用年限)×100%

或:年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

C、评估值的计算

房屋建(构)筑物的评估值=重置全价×综合成新率

3、在建工程账面金额 1,982.93 万元,评估值为 1,982.93 万元,主要的评估方法如下:

在初步了解海丰金桔莱有关在建工程的相关情况后,评估人员通过实地勘察进一步了解在建工程目前现状,截止评估基准日该工程相关手续尚未办理齐全,且距评估基准日一年以内的在建工程项目,经核实分析账面值的构成,无不合理费用内容,且账面值中已包含资金成本,按账面值确定评估值。

4、无形资产账面金额 1,412.35 万元,评估值为 1,709.64 万元,主要的评估方法如下:

①土地使用权

2-1-170

根据《城镇土地估价规程》,常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上,结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等,本次对土地价值选择成本逼近法进行评估。

A、具体理由如下:

a、海丰县梅陇镇虽然有以 2011 年 7 月 1 日为基准日公布的城镇基准地价体系,但距本次评估基准日时间相对较长,与评估人员在当地调查了解到的实际地价水平差距较大,因此基准地价系数修正法不适用于本次宗地价格的评估。

b、海丰县梅陇镇工业用地交易相对较少,且当地尚未建立起土地成交结果公示制度,找不到与待估宗地相类似的可比交易实例,因此不具备采用市场比较法评估的条件。

c、本次估价的评估人员在认真分析所掌握的资料,并进行实地勘察和市场调查之后,根据估价对象的用地特点和实际状况,因估价对象所在区域地价水平与该城镇基准地价控制区域内所公布的基准地价差路较大,市场交易案例较少,因此市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、基准地价系数修正法等均不适用,故选用成本逼近法作为本次评估方法。

B、成本逼近法原理

所谓成本逼近法,就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法,其公式如下:

土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×使用年期修正×区位修正

成本逼近法一般适用于地产市场狭小,缺乏交易案例,无法采用其他方法进行估价的土地,成本逼近法适用于工业用地估价,对商业及住宅用地多不适用。

2-1-171

②其他无形资产-注册商标权及外观设计专利权的评估

评估人员查阅了相关凭证、单据,并询问了有关财务、业务人员后,认为入账价值准确,摊销合理正确,账面余额准确。账面价值为商标权及外观设计专利权的注册费用、年费及相关手续费用。考虑到此两项权利取得时间较短,无法单独确认注册商标权所取得收益,其未来将获取的收益尚未显现,受现被评估单位商业的经营模式及商业策略的影响,目前尚未体现其商标价值,外观设计专利权有很强的时效性及应用的受限性(单件小批量),无法长期使用,根据具体情况,本次评估以核实后的账面价值作为评估值。

(四)成本法评估结果及变动分析

采用成本法(资产基础法)对交易标的进行评估,在评估基准日 2014 年 9月 30 日,海丰金桔莱全部股东权益价值评估价值为 19,603.27 万元,较其账面净资产 21,494.93 万元减值-1,891.66 万元,减值率 8.80%。

评估结果与账面值比较变动原因:

1、流动资产

评估增值 566.63 万元、增值率 1.35%,主要原因为:

存货按照市价法评估,由于在产品的评估增值而导致存货总体增值 2.07%,增值 566.63 万元。

2、非流动资产

评估减值 2,458.29 万元,减值率 16.94%

①固定资产评估减值 2,627.08 万元,增值率 23.95%,主要因为房屋建筑物评估减值而导致固定资产总体减值。

②无形资产平评估增值 297.29 万元,增值率 21.05%,主要因为土地使用权评估增值。

2-1-172

③递延所得税资产评估减值 128.51 万元,减值率 85.20%,主要因为根据账龄分析法确定的风险损失额重新计算的递延所得税资产评减值。

(五)收益法评估主要的评估方法及重要评估参数和评估结果

1、具体模型

本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。

具体参数的说明详见本章节之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“(二)收益法评估主要的评估方法及重要评估参数和评估结果”中参数的具体说明。

2、预测期

3、海丰金桔莱评估价值计算过程

本次收益现值法评估中,评估机构将合理预测交易标的在未来 5 年的收益状况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值,并将其收益和终值折现,确定交易标的的经营价值。

评估步骤具体如下:

(1)净现金流量预测

2-1-173

本次评估中对未来收益的预测,主要是在历史经营、财务数据的核实以及

对行业的市场调研、分析的基础上,根据市场需求与未来企业发展等综合情况

做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。评估对象未

来经营期内的净现金流量的预测结果如下表:

单位:万元

2014年10-1

项目 2015年 2016年 2017年 2018年

2月

一、主营业务收入 22,548.87 92,901.33 95,688.37 98,559.02 101,515.79

减:主营业务成本 20,882.36 86,870.60 90,345.43 93,959.25 97,717.61

主营业务税金及附加 63.60 247.94 240.58 232.43 224.16

二、主营业务利润 1,602.91 5,782.79 5,102.36 4,367.34 3,574.01

加:其它业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减:营业费用 3.01 12.38 12.76 13.14 13.53

管理费用 179.04 748.12 766.99 786.43 806.46

财务费用 60.17 247.91 255.34 263.00 270.89

三、营业利润 1,360.70 4,774.38 4,067.27 3,304.77 2,483.13

四、利润总额 1,360.70 4,774.38 4,067.27 3,304.77 2,483.13

所得税率 25% 25% 25% 25% 25%

减:所得税 340.17 1,193.59 1,016.82 826.19 620.78

五、净利润 1,020.52 3,580.78 3,050.45 2,478.57 1,862.35

加:折旧加回 462.81 1,852.01 1,856.70 1,861.39 1,863.74

摊销加回 8.98 35.93 35.93 35.93 35.93

财务费用加回 45.13 185.93 191.51 197.25 203.17

减:资本性支出扣除 14.39 43.31 43.42 43.53 0.00

营运资金追加扣除 -28,450.44 38,544.50 2,117.06 2,204.25 2,295.19

集团整合支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

六、自由现金流 29,973.49 -32,933.15 2,974.11 2,325.37 1,670.00

(2)确定折现率

折现率采用加权平均资本成本估价(WACC)模型计算,计算公式如下:

2-1-174

Ke :权益资本成本;

Kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中:

○D 以评估基准日有息负债的账面值确定,E 以评估基准日的市场价值确定。

○2 权益资本成本(Ke)采用资本资产定价模型(CAPM)计算,计算公式如下:

ke = Rf1 +β e ×Rpm + rc

Rf1:无风险报酬率

Rpm:市场风险溢价

Rc:企业特定风险调整系数

β e:评估对象权益资本的预期市场风险系数

风险报酬率 Rf1 的确定

2-1-175

B、企业风险系数 β e

无财务杠杆 Beta(β e )的确定

通过同花顺证券投资分析系统,查询沪深 A 股家用轻工-珠宝行业上市公司

的贝塔参数,计算出各公司无财务杠杆的 β u ,然后得出同类上市公司无财务

杠杆的平均 β u,参照家用轻工-珠宝行业上市公司的平均资本结构,计算出企业的 β e,具体确定过程如下:

单位:万元

名称资本结构

有息负债D 权益E(市值) 税率 β l β u

股票代码 (D/E)金叶珠宝0

48,490.00 703,103.99 0.06896 25% 0.5889 0.5599

00587潮宏基002

60,273.94 824,828.53 0.0730 25% 0.7482 0.7093

345老凤祥600

330,438.87 1,579,815.76 0.2091 25% 1.1389 0.9844

612东方金钰6

159,000.00 774,667.46 0.2052 25% 1.0186 0.8827

00086明牌珠宝0

108,965.88 622,512.00 0.1750 25% 1.1083 0.9796

02574

平均 0.1463 0.8232

根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数β u。公式如下:

β u = β L / [1+(1-t)×(Di /Ei)]

2-1-176

根据上表类似上市公司目前经营中的有息债务平均情况求取企业的目标资本结构 D/E 为 14.63%,由此计算出企业的β e,计算公式如下:

β e =β u ×[1+(1-T)×(D/E)]

公式中:β u 取上表中的平均值为 0.8232,

T:所得税率,取企业目前执行的所得税率 25%,

D/E:根据上表计算的目标资本结构为 14.63%,则:

β e =β u ×[1+(1-T)×(D/E)]

=0.8232×[1+(1-25%)×14.63%]

=0.9136

C、市场风险溢价 Rpm

Rpm = 成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿

式中:成熟股票市场的基本补偿取 1928-2011 年美国股票与国债的算术平均收益差 5.79%;国家风险补偿取 1.05%;

则:Rpm =5.79%+1.05%=6.84%

2-1-177

故本次市场风险溢价取 6.84%。

综合上述资料,本次评估市场风险溢价 Rpm 取 6.84%。

D、企业特定风险调整系数 rc

最后,权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下:

Ke =Rf1+β e× Rpm+Rc

=4.12%+0.9136×6.84%+2.7%

=13.07%

③债务资本成本的确定

根据现行的有关会计政策,我们在确定长、短期付息债务是依据以下原则:

短期债务包括:短期借款、一年内到期的非流动负债等。

2-1-178

债务资本成本按评估单位目前执行的短期债务平均贷款利率确定, kd 取6.765%。

④加权资本成本的确定,即折现率的确定

所得税率 T:取企业目前执行的所得税率 25%;D/E:根据上表计算的目标资本结构,则 E/(D+E)=87.24%;D/(D+E)=12.76%。

那么,加权资本成本计算过程如下:

r=ke × E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

=13.07%×87.24%+6.765%×12.76%×(1-25%)

=12.05%

(3)权益资本价值的确定

①经营性资产价值 P 的确定

A、海丰金桔莱的经营性资产价值测算见下表:

单位:万元

项目 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年

六、自由现金流 29,973.49 -32,933.15 2,974.11 2,325.37 1,670.00

折现系数 0.9720 0.8675 0.7742 0.6909 0.6166

各年净现金流量折现值 29,134.24 -28,569.51 2,302.55 1,606.60 1,029.72

七、净现值合计 5,503.60

B、企业终值的确定

稳定年期的现金流量根据预测期末,即 2019 年的现金流量调整取得,企业终值按照年金形式测算得到:

2-1-179

企业终值=Fn× r-1×(1+r)-n

=3,965.19/[12.05%×(1+12.05%)4.25]

=20,289.89(万元)

则:经营性资产价值=5,503.60+20,289.89

=25,793.49(万元)

②溢余资产价值的确定

经与海丰金桔莱公司相关人员了解,并通过资产明细表中相关项目的分析,海丰金桔莱公司在评估基准日无溢余资产。

③非经营性资产价值的确定

经与海丰金桔莱公司相关人员了解,并通过资产明细表中相关项目的分析,海丰金桔莱公司在评估基准日递延所得税资产账面价值为 150.82 万元,本次评估作为非经营性资产考虑,资产基础法评估值为 22.32 万元。

④非经营性负债价值

经与海丰金桔莱公司相关人员了解,并通过资产明细表中相关项目的分析,海丰金桔莱公司在评估基准日递延所得税负债账面价值为 15.71 万元,本次评估作为非经营性负债考虑,评估值同资产基础法按账面值确定为 15.71 万元。

⑤有息负债价值的确定

有息负债的类型,通常包括银行贷款,应付利息,企业发行的债券,企业间的融资,企业资产建设中的剩余的未付款项,超过企业存量货币资金的应付利润等,评估人员通过对海丰金桔莱公司评估基准日会计报表分析,被评估单位评估基准日付息债务为长期借款 2,850.00 万元,则评估基准日付息债务价值合计确定为 2,850.00 万元。

⑥股东全部权益价值的确定

2-1-180

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

其中:企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值则,股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=25,793.49+0+22.32-15.71)-2,850.00=22,950.10(万元)

本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响情况下,海丰金桔莱股东全部权益的评估值为:22,950.10×100.00%=22,950.10(万元)

(六)收益法评估结果及变动分析

采用收益法对交易标的进行评估,在评估基准日 2014 年 9 月 30 日,海丰金桔莱全部股东权益价值评估价值为 22,950.10 万元,较其账面净资产 21,494.93万元增值 1,455.17 万元,增值率为 6.77%。

评估结果与账面值比较变动原因:公司的账面价值仅仅体现了历史的经营结果,企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产在未来的预期收益值,并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。被评估公司属于生产性公司,公司研发力量强大,产品储备充足,未来收入及净利润具有较强的可预测性及持续性,因此受益法评估增值。

八、上市公司董事对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析

(一)上市公司董事对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见

公司聘请华信众合评估担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机

2-1-181构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、评估机构的独立性

北京华信众合资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估依据的合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算,测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据深圳金桔莱历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的,评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对其的成长预测合理、测算金额符合深圳金桔莱的实际经营情况。

2-1-182

(二)上市公司董事对评估或估值依据的合理性的详细说明。

本次评估业绩预测期中 2014 年 10-12 月、2015 年、2016 年、2017 年和 2018年预测的净利润(合并)分别为 2,439.50 万元、11,993.71 万元、15,086.12万元、 17,485.13 万元、和 20,171.7 万元。虽然较报告期内盈利水平有较大增长,但与报告期内深圳金桔莱的业绩增长情况基本相符。报告期内公司的主营业务实现了较快发展,营业收入和净利润均实现了快速增长。2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年深圳金桔莱(合并)实现净利润分别为 7,926.17 万元、5,604.96 万元、6,066.20 和 2,024.62 万元,实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,749.02 万元、5,475.25 万元、6,104.68 万元和 1,022.26 万元,呈较快增长趋势。随着技术积累的进一步增强,业务领域的不断拓展,收入结构的不断完善,预计深圳金桔莱未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速,深圳金桔莱评估预测期的业绩增速已有所放缓,体现了盈利预测的谨慎性原则。上述 2015-2017 年度期间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺人的承诺,系深圳金桔莱管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。

综上所述,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。

(三)分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

深圳金桔莱专业从事珠宝首饰、金银工艺品的设计、生产和销售,主要产品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、黄金工艺品、投资金条及其他产品六大类产品。截至本报告书签署日,深圳金桔莱在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

(四)结合交易标的经营模式,分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响,并进行敏感性分析

2-1-183

本次分析为单因素分析法,即分析除影响标的估值变动的单项因素,其他因素都不变动的基础下对估值的影响。

敏感系数的计算公式为:敏感系数=目标值(利润)变动率/参数变动率

1、对收入变动的敏感性分析

标的公司全部股东权益收

项目变动率敏感系数

益法评估结果(万元)

收入增加 1% 162,769.20 0.20

收入增加 2% 189,690.53 0.40

现评估报告采用收入 135,847.88 19.82

收入减少 1% 108,926.55 -0.20

收入减少 2% 82,005.23 -0.40

2、对成本变动的敏感性分析

标的公司全部股东权益收

项目变动率敏感系数

益法评估结果(万元)

成本增加 1% 110,657.08 -0.19

成本增加 2% 85,466.29 -0.37

现评估报告采用成本 135,847.88 -18.54

成本减少 1% 161,038.67 0.19

成本减少 2% 186,229.47 0.37

3、对毛利率变动的敏感性分析

标的公司全部股东权益收

项目变动率敏感系数

益法评估结果(万元)

毛利增加 1% 137,578.41 0.01

毛利增加 2% 139,308.94 0.03

现评估报告采用毛利 135,847.88 1.27

毛利减少 1% 134,117.35 -0.01

毛利减少 2% 132,386.81 -0.03

(五)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应,且交易定价中是否考虑了上述协同效应;

2-1-184

交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。

(六)标的资产定价与同行业上市公司的比较分析

1、结合交易标的的市场可比交易价格与标的公司的估值对比分析交易定价的公允性

截至本报告书签署日,A 股市场尚无与标的公司具有可比性的同类交易及相关案例。

2、深圳金桔莱与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:

证劵代码公司简称市盈率市净率

000587 金叶珠宝 48.54 5.90

002574 明牌珠宝 33.69 0.99

600612 老凤祥 17.75 4.74

002721 金一文化 35.81 6.14

002345 潮宏基 21.22 1.85

600655 豫园商城 13.53 2.02

可比上市公司平均值 28.42 3.60

深圳金桔莱 24.23 1.20

注 1:数据来源 Wind 资讯;

注 2:市盈率=每股价格/每股净利润

注 3:交易市净率=每股价格/每股净资产

注 4:可比上市公司的股价取自于 2014 年 9 月 30 日交易的收盘价格,可比上市公司及标的公司的净利润及净资产均取自于 2013 年财务报告审计后的数据。

由上表可知,可比上市公司 2013 年的平均市盈率为 28.42 倍,本次交易价格对应的市盈率为 24.23 倍;可比上市公司 2013 年的平均市净率为 3.60 倍,本次交易价格对应的市盈率为 1.20 倍,均低于可比同行业上市公司的平均水平,本次交易的定价合理。

2-1-185

(七)评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项和其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化。

(八)交易定价与评估或估值结果存在较大差异的原因及其合理性

本次交易定价与评估值不存在较大的差异。

九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》在内的本次交易的相关材料后,经审慎分析,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等有关规定,对本次交易评估事项发表如下独立意见:

(一)公司聘请了北京华信众合资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估,华信众合具有证券期货相关业务资格,且与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,独立性符合相关法律法规的要求。

(二)华信众合为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关一致。

2-1-186

(四)本次交易价格以经华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述,独立董事同意公司本报告书中关于评估结果的总体安排,同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

2-1-187

第五节发行股份情况

一、发行股份方案

(一)交易方案概况

上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买深圳金桔莱 100%股权。同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(二)交易的具体方案

1、交易标的及交易价格

本次交易的交易标的为深圳金桔莱 100%股权。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的—深圳金桔莱的交易价格由交易双方根据华信众合出具的《资产评估报告》协商确定。2014 年 12 月 26 日,根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》,评估值为 135,847.88 万元,经交易双方协商确定交易标的交易价格为 135,800.00 万元。

2、股票发行方案

(1)发行股份的面值和种类

本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

(2)发行方式和发行对象

发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为嘉颐实业。

配套融资的发行方式为非公开发行,发行对象不超过 10 名,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构

2-1-188投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。

(3)发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产和配套融资的定价基准日均为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 5.89 元/股。

发行股份购买资产的发行价格为 5.89 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。

配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于 5.30 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整。

(4)发行数量

①发行股份购买资产的发行数量

发行股份购买资产的发行数量计算公式为:发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

若依据上述公式确定的股份数量不是整数,则向下调整为整数,其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。

2-1-189

根据前述标的资产的交易价格和发行价格计算,本次发行股份购买资产的股份数量约为 230,560,271 股。

②配套融资的发行数量

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。根据前述标的资产的交易价格,本次配套融资总额不超过 4.5 亿元;按照前述发行底价 5.30 元/股计算,发行股份的数量不超过 84,905,660 股。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

(5)拟上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

(6)滚存利润安排

本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

(7)过渡期期间损益安排

交割日后,由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告,相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益。

为保护上市公司和公众股东利益,标的资产在评估基准日至交割日期间产生的全部收益由上市公司享有;标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损,由嘉颐实业以现金补足。过渡期间标的资产不得进行任何形式的分红。

(8)锁定期安排

2-1-190

①发行股份购买资产有关锁定期安排

嘉颐实业在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

②发行股份募集配套资金有关锁定期安排

其他不超过 10 名特定投资者以现金认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

③其他股份锁定承诺安排

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当公开承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺:本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股

2-1-191份购买资产的股票发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

(9)配套融资募集资金用途

本次配套募集资金拟用于深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅(哈尔滨)”和“金桔莱华北批发展厅(天津)”两个项目。

(10)本次发行决议有效期

本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

本次交易前后公司股权结构如下:

本次交易前本次交易后

股东名称本次发行

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

奔马投资 63,987,826 19.6566% 63,987,826 9.98%

2-1-192

颐和黄金 25,701,126 7.8952% 25,701,126 4.01%

嘉颐实业 -- -- 230,560,271 230,560,271 35.97%

其他股东 235,839,993 72.4482% 84,905,660 320,745,653 50.04%

合计 325,528,945 100.0000% 315,465,931 640,994,876 100.00%

三、本次发行前后主要财务数据比较

2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度

项目本次资产购买前本次资产购买本次资产购买本次资产购买

(本公司) 后(备考合并) 前(本公司) 后(备考合并)

总资产(万元) 119,110.59 317,276.78 122,078.76 308,053.47

股东权益(万元) 85,903.50 207,377.03 83,634.16 197,181.52归属于母公司股东权益

83,707.86 205,181.38 81,407.23 194,954.59(万元)归属于上市公司股东的

2.57 3.70 2.50 3.51每股净资产(元/股)

营业总收入(万元) 28,913.83 339,899.92 38,656.10 341,731.25

利润总额(万元) 4,657.88 15,436.28 5,246.17 12,841.59

净利润(万元) 3,407.93 11,334.10 3,661.28 9,266.25归属于母公司股东的净

3,439.21 11,365.38 3,639.62 9,244.58利润(万元)

基本每股收益(元/股) 0.11 0.20 0.11 0.17

四、本次配套融资的相关情况

(一)募集配套资金的金额、用途及股份发行情况

为提高本次重组完成后的整合绩效,本次重组拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 45,000 万元,在支付本次交易中介费用后,用于深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅(哈尔滨)”和“金桔莱华北批发展厅(天津)”两个项目。

公司本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同,均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 5.30 元/股,定价原则为询价发行,股份发行数量不超过 84,905,660 股。

2-1-193

(二)募集配套资金投资项目的具体情况

1、项目概况

本项目拟在天津、哈尔滨两个城市选取适当区域,租赁店面装修改造构建成华北批发展厅和东北批发展厅,总投资约 42,322 万元,其中固定资产或者建设投资 2,222 万元,铺货流动资金 40,100 万元,建设期为 12 个月。上述批发展厅主要用于展示产品、进行批发业务、区域售后服务以及收集市场信息等。上述批发展厅的设立将进一步完善了深圳金桔莱原有营销网络、优化区域分布,提升“金桔莱”品牌在黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发行业中的影响力,提高公司销售能力,扩大公司的销售规模、增加公司的盈利能力,从而提升公司的整体竞争力。

2、项目投资情况

本次募集配套资金投资项目总投资约 42,322 万元,其中固定资产或者建设投资 2,222 万元,铺货流动资金 40,100 万元。本项目总投资及其组成情况如下所示:

单位:万元

内容投资预算

共计约 1800 平方米,其中华北批发展厅(天津)约 1000展厅面积

平方米,东北批发展厅(哈尔滨)约 800 平方米

一、固定资产投资 2,222

租金(第一年商铺租金) 300

装修 768.8

安防监控系统、其他设备 1,153.20

二、铺货流动资金 40,100

合计 42,322

3、项目建设期

本次募集配套资金投资项目的建设期为 12 个月,具体实施进度计划安排如下所示:

2-1-194

项目进度(月)

阶段

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12项目前期准备设计装修设备安装调试试营业开业经营

4、环境影响及拟采取的措施

本次募集配套资金投资项目为商业流通环节的建设,在建设过程中,公司将严格遵守国家和当地有关环境保护的法律、法规的规定,与生产型项目相比,基本不存在污染。

5、项目组织及实施进度

本次募集配套资金投资项目由标的资产深圳金桔莱直接组织、实施。为确保顺利实施,深圳金桔莱成立项目实施领导小组,负责项目全过程的实施管理。领导小组负责项目资金使用计划的落实、组织租赁场所的装修施工、设备采购、安装调试等工作。募投项目的选址等前期准备工作已经完成,其中华北批发展厅(天津)项目已经签订房屋租赁合同。

6、项目预期效益情况

经测算,募集配套资金投资项目预期主要经济指标如下:

序号项目名称数据备注

1 年均营业收入(万元) 191,920.75 不含建设期

2 年均利润总额(万元) 5,670.27 不含建设期

3 年均净利润(万元) 4,252.70 不含建设期;所得税 25%

4 财务内部收益率(FIRR) 13.20% 税前

5 全部投资回收期(年) 8.75 税前,I=10%

6 财务净现值(FNPV)(万元) 7,812.63 税前,I=10%

2-1-195

(三)募集资金投资项目的必要性

1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

本次交易标的深圳金桔莱的主营业务为,本次重组完成后,深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司。一方面,上市公司将在现有零售百货主营业务的基础上增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务,这将优化公司的业务结构,公司的业务品种更加丰富,上市公司的盈利能力、抗风险能力将进一步增加。另一方面,上市公司与标的公司处于不同行业,主要产品、客户群体及经营模式等方面存在不一致,一定程度上增加了本次重组完成后业务管理的经营风险。本次募集配套资金通过用于标的资产,为标的资产后续业务发展奠定基础,进一步提高标的公司的盈利能力,有利于提高本次重组的整合绩效。

(1)宏观经济和行业的持续良好发展为募集资金投资项目提供了良好的市场空间

近年来,随着我国宏观经济的持续良好发展,国民收入、居民消费能力持续、稳定增长,根据国家统计局数据显示,2011 年、2012 年、2013 年、2014年 1-7 月我国社会消费品零售总额分别为 17,740 亿元、20,334 亿元、23,060亿元和 20,776 亿元,年均复合增长率分别为 18.1%、15.2%、13.6%和 12.2%。居民的消费结构随着 GDP 的增长也发生了一定变化,黄金制品、珠宝首饰能将消费和投资有效结合,也能满足消费者审美和精神层面的需求,所以黄金珠宝首饰需求持续增长,已成为继房地产、汽车产业之后的第三大消费热点。根据国家统计局数据显示,2011 年、2012 年、2013 年国内居民金银珠宝首饰消费总额为 1,837 亿元、2,209 亿元、2,959 亿元、分别同比上年增长率为 42.1%、16%、25.8%。同时目前我国人均黄金珠宝首饰消费水平仍然偏低,未来发展的空间和潜力很大。预计未来几年,中国的黄金制品、珠宝首饰市场需求量仍将继续保持较高的速度增长。黄金制品、珠宝首饰行业的持续发展为公司募集资金项目提供了良好的市场空间。

(2)开设批发展厅是扩大标的公司市场份额的有利措施

2-1-196

标的具有较强的黄金制品、珠宝首饰的设计和加工能力,多年来标的公司产品质量优良,在客户中树立了良好的品牌形象。目前国内黄金珠宝首饰行业市场集中度不高,拥有资金、品牌、管理实力的黄金珠宝首饰制造企业,通过不断完善营销网络,推动销售额和市场占有率的提高。本次募集资金投资项目华北批发展厅(天津)和东北批发展厅(哈尔滨)的建设将发挥示范和辐射作用,促进华北、东北地区客户的发展,有利于标的公司营销网络的进一步拓展和完善,提高标的公司销售能力,扩大标的公司的销售规模、增加盈利能力,从而提升标的公司的整体竞争力。

(3)深圳金桔莱丰富的管理经验为募投项目的实施打下了坚实基础

深圳金桔莱主要管理人员多年从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务经营管理工作,具有较为丰富的行业管理经验,管理层对黄金制品、珠宝首饰企业的生产经营有着深刻认识。

深圳金桔莱深圳批发展厅运营多年,规模和效益在黄金珠宝首饰批发行业中处于领先地位,深圳金桔莱内部已形成了一套较为完善的批发展厅营业人员培训体系,包括从人员招聘,批发展厅专业和导购技能培训等各方面都建立了相应的规范制度,保证了相关业务人才供应的稳定性。

生产方面,深圳金桔莱子公司海丰金桔莱拥有众多经验丰富、手艺精湛的技术人员,并通过传、帮、带的人才培训机制培养出了众多合格的生产一线技术人员,在技术方面的积累可以支撑生产规模和产能的进一步扩大;同时海丰金桔莱具有较强的设计能力和水平,可以不断开发出符合消费者需要的新产品、新款式,满足生产和市场不断增长的需求。

深圳金桔莱在批发展厅运营、生产管理方面的丰富经验为本次募集资金投资项目的建设打下了坚实基础。

2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途

截至 2014 年 9 月 30 日,上市公司账面货币资金余额为 63,007.39 万元,其中,母公司账面货币资金余额为 60,898.66 万元。截至本报告书出具日,上述

2-1-197资金部分已有明确用途,其中:(1)公司计划投入部分流动资金用于彩宝产品的经营,包括开设秋林彩宝的批销中心、网上商城等,该事项已经过公司第八届董事会第五次会议审议通过;(2)其余部分货币资金主要为应付给供应商的货款等公司需要的营运资金储备。

3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

截至 2014 年 9 月 30 日,秋林集团合并报表资产负债率为 27.88%,根据可比同行业上市公司 2014 年度三季报,上市公司、标的公司资产负债结构与同行业上市公司的对比情况如下:

项目 2014 年 9 月 30 日项目 2014 年 9 月 30 日

汉商集团(600774) 59.67% 金叶珠宝(000587) 61.95%

友阿股份(002277) 50.50% 明牌珠宝(002574) 43.57%

南宁百货(600712) 46.00% 老凤祥(600612) 58.03%

重庆百货(600729) 57.69% 金一文化(002721) 71.15%

王府井(600859) 50.42% 潮宏基(002345) 45.40%

合肥百货(000417) 54.02% 豫园商城(600655) 40.61%

大连友谊(000679) 78.14% --

平均值 56.63% 平均值 53.45%

秋林集团(600891) 27.88% 深圳金桔莱 35.51%

秋林集团(备考报表) 34.66%

秋林集团资产负债率低于同行业上市公司,本次交易会小幅提高上市公司资产负债率。

4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

截至 2014 年 9 月 30 日,上市公司资产总额为 119,503.28 万元。其中,流动资产总额 71,563.86 万元,占资产总额的 59.88%;非流动资产总额 47,939.42万元,占资产总额的 40.12%。本次募集配套资金总额不超过 45,000 万元,占上市公司 2014 年 9 月 30 日流动资产总额的 62.88%,资产总额的 37.66%。

2-1-198

截至 2014 年 9 月 30 日,上市公司备考资产总额为 315,293.85 万元。其中,流动资产总额 253,443.64 万元,占资产总额的 80.38%;非流动资产总额61,850.21 万元,占资产总额的 19.62%。本次募集配套资金总额不超过 45,000万元,占公司 2014 年 9 月 30 日备考流动资产总额的 17.76%,备考资产总额的14.27%。

综上,本次配套募集资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、资产规模相匹配。

(四)募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),该《募集资金管理制度》于 2015 年 1 月 17 日修订后经第八届董事会第七次会议审议通过。公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司募集资金使用管理制度;公司募集配套资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。

(五)本次募集配套资金失败的补救措施

本次拟募集配套资金总额不超过 45,000 万元,若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败,上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。同时,上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况,相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。

(六)收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益

2-1-199

本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的,即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。

2-1-200

第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》相关内容

(一)合同主体及签订时间

2014 年 9 月 9 日,秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产框架协议》。2015 年 1 月 17 日,秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产协议》。

(二)交易价格与定价依据

本次交易标的资产为深圳金桔莱 100%股权,依据北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告(华信众合评报字[2014]第 1013 号),标的资产深圳金桔莱的评估值为 135,847.88 万元。经上市公司与交易对方协商,本次交易标的资产交易价格为 135,800.00 万元。

(三)支付方式

上市公司受让嘉颐实业持有深圳金桔莱 100%的股权的对价由上市公司以向嘉颐实业发行股份的方式支付。

购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式,发行的对象为嘉颐实业。

购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日,即2014 年 9 月 11 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次交易的定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.89 元/股。经交易双方友好协商,本次购买资产之股份发行的价格为 5.89 元/股。

2-1-201

在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

购买资产之股份发行的发行数量为 230,560,271 股。在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

在本次交易完成后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

嘉颐实业承诺,自购买资产之股份发行结束之日起三十六个月内不转让标的股份。本次交易完成后,嘉颐实业由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。如果补偿期限最后一个会计年度的实际盈利专项审计报告以及补偿期限届满时的减值测试报告出具的日期晚于嘉颐实业所持标的股份的限售期届满之日,则嘉颐实业所持标的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待上述报告出具后,视是否需进行股份补偿,在扣减需进行股份补偿的部分后,方解禁嘉颐实业所持剩余股份。

购买资产之股份发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后,该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

(四)资产交割安排

在本次交易获得所有必须批准后的六个月内,完成标的股权及发行股份的交割。

本协议项下的标的股权在其所属工商行政管理部门办理完过户登记手续视为完成标的股权交割。自标的股权完成交割之日起,基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。双方同意,标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6 个月内完成交割。标的股权交割手续由嘉颐实业负责办理,上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。

2-1-202

本协议项下的发行股份在登记结算公司办理完过户登记手续视为完成发行股份交割。自发行股份完成交割之日起,基于发行股份的一切权利义务由嘉颐实业享有和承担。双方同意,发行股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6个月内完成交割。发行股份交割手续由上市公司负责办理,嘉颐实业应为上市公司办理发行股份交割提供必要协助。

(五)过渡期间损益安排

交易双方同意并确认,自 2014 年 9 月 30 日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,深圳金桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有;深圳金桔莱在此期间产生的亏损由嘉颐实业承担,嘉颐实业应当于根据《发行股份购买资产协议》7.2 条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金桔莱补偿。

交易双方同意并确认,标的股权交割后,由嘉颐实业及上市公司共同认可的审计机构对深圳金桔莱进行审计,确定 2014 年 9 月 30 日(不含当日)至股权交割日(含当日)期间标的股权产生的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

(六)协议生效与解除

1、交易双方同意《发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日起即时生效:

(1)上市公司第二次董事会审议通过本次交易方案;

(2)上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意豁免嘉颐实业及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务;

(3)中国证监会核准本次交易方案。

2、《发行股份购买资产协议》的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方授权代表签字并盖章后方可生效。

2-1-203

3、双方经协商一致,可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。

4、《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产框架协议》存在不一致的,以《发行股份购买资产协议》为准。

(七)违约责任

《发行股份购买资产协议》签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律、法规规定承担相应法律责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,导致本协议的缔约目的无法达成,给其他方造成损失的,应足额赔偿其他方的损失金额。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2015 年 1 月 17 日,秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议》。

(二)业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。如本次发行股份购买资产未能在 2015 年内取得中国证券监督管理委员会的核准,则承诺利润的年度相应延长一年,双方将就延长承诺期具体事宜另行签署补充协议。

(三)业绩承诺

根据华信众合出具的《资产评估报告》,嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。

2-1-204

(四)实际利润的确定

本次发行股份购买资产实施完毕后,深圳金桔莱应在 2015 年、2016 年、2017 年的会计年度结束时,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(下称“合格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

(五)业绩补偿的实施

嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数,在补偿期限内各会计年度内,依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

2-1-205

深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内,上市公司应召开董事会会议,按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量,嘉颐实业应在上市公司作出董事会决议日后 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则嘉颐实业承诺在上述情形发生后的 2 个月内,应按照如下公式计算出股份数量,并将相应股份赠送给上市公司其他股东(“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者),具体计算公式如下:嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-(嘉颐实业所持上市公司股份总数-应补偿股份数)/(上市公司股份总数-应补偿股份数)×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/(上市公司股份总数-应补偿股份数)的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。

(六)协议生效与解除

《盈利预测补偿协议》自双方签字盖章之日起成立,并与双方就本次发行股份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》同时生效;若《发行股份购买资产协议》解除或终止的,则本协议同时解除或终止。

(七)违约责任

《盈利预测补偿协议》签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,给其他双方造成损失的,应足额赔偿损失金额。

2-1-206

第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

(一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的资产为深圳金桔莱 100%股权,深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务,该行业目前无资格限制。因此,本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

2-1-207

深圳金桔莱及其子公司所从事的业务不属于重污染行业,不存在违反国家

环境保护相关法律法规的情形。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日,本次交易标的资产合法拥有其生产经营所需的土地

使用权,符合土地方面相关法律法规的规定,具体情况如下:

序是否

使用权人土地证编号类型用途面积登记时间土地坐落

号抵押

海丰县金桔莱海府国用海丰县梅陇镇

厂房及 4800

1 黄金珠宝首饰 2013 第出让 2013.05.29 政府办公楼东已抵押

配套平米

有限公司 016430 号南侧

海丰县金桔莱海府国用海丰县梅陇镇

厂房及 3840

2 黄金珠宝首饰 2013 第出让 2013.05.29 政府办公楼东已抵押

配套平米

有限公司 0160429 号南侧

海丰县金桔莱海府国用海丰县梅陇镇

540

3 黄金珠宝首饰 2013 第出让工业 2013.05.16 梅北大道东首已抵押

平米

有限公司 0160381 号饰工业园区

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形

本次交易完成后,秋林集团从事的各项生产经营业务不构成垄断行为,本

次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规

定的情形。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规规定的情形。

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次交易完成后,公司的股本总额将增加至 640,994,876 万元,符合《上

市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

2、本次交易完成后,上市公司的股本总额将增加至 640,994,876 股,社会

公众股东合计持股数量为 320,795,078 股,持股比例为 50.04%,社会公众持股总

数超过公司股份总数的 10%。因此,本公司股权结构符合《上市规则》所规定的

2-1-208“公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。

3、公司在最近三年内无重大违法行为;财务会计报告无虚假记载;本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

因此,本次交易完成后上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

秋林集团聘请具有证券业务资格的华信众合对本次交易的标的资产进行评估,华信众合及其经办评估师与秋林集团、深圳金桔莱以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014 年 9 月 30 日为基准日,深圳金桔莱 100%股权的评估值为 135,847.88 万元。根据《发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,深圳金桔莱 100%股权的交易作价为 138,800,00 万元,定价公允。

2、发行股份的定价

发行股份购买资产的发行价格为 5.89 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。

2-1-209

定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整。

因此,本次交易的股份发行价格符合规定。

3、本次交易程序合法合规

本次交易按照相关法律法规的规定进行,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

此外,本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照秋林集团的《公司章程》履行合法程序,关联董事在审议预案的第八届董事会第三次会议、第八届董事会第七次会议上均回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。

4、独立董事意见

上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的定价公允性给予认可。

综上所述,本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值,由交易各方协商确定,本次交易资产定价公允;股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了明确的同意意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

2-1-210

根据深圳金桔莱工商资料及嘉颐实业承诺:“1、本公司已履行了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章程》规定的全额出资义务;2、依法拥有深圳金桔莱 100%股权有效的占有、使用、收益及处分权;3、本公司所持有深圳金桔莱 100%股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;4、本公司持有深圳金桔莱 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有深圳金桔莱股权之情形;5、深圳金桔莱 100%股权过户或者转移不存在法律障碍。”

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年来,上市公司的零售百货业受到较大的冲击,食品加工和租赁业务也面临较大的经营压力,公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强,致使公司经济效益一般,成长空间有限。本次交易完成后,上市公司将增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务,这将优化上市公司的业务结构,为上市公司增加了盈利增长点,上市公司的盈利能力将获得改善、抗风险能力将进一步增加。

综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。

2-1-211

本次交易完成后,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在上市公司《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上市公司要求,进一步建立和完善已有的管理制度,不断完善法人治理结构。本次交易后,上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。

综上,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

(一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易前,上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年来,上市公司的零售百货业受到较大的冲击,食品加工和租赁业务也面临较大的经营压力,公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强,致使公司经济效益一般、成长空间有限。本次交易完成后,上市公司将增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务,这将优化公司的业务结构,公司的业务品种更加丰富,抗风险能力将进一步增加,上市公司的盈利能力将获得改善。

根据瑞华事务所出具的瑞华审字[2014]第 23050006 号号《审计报告》,深圳金桔莱 2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度实现净利润分别为

2-1-21248,423,792.15 元、 20,308,292.91 元、26,314,717.88 元、10,975,267.88 元。根据瑞华事务所出具的瑞华核字[2014]第 23050005 号《盈利预测审核报告》,预计2015 年深圳金桔莱将实现归属于净利润为 11,968.05 万元。深圳金桔莱具备较强的盈利能力,资产质量良好,其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

(二)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

1、关于规范关联交易

由于深圳金桔莱从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务,上市公司控股股东颐和黄金及其部分下属企业从事金银制品、黄金珠宝首饰的零售业务,本次交易完成后,预计上市公司与颐和黄金及其下属企业之间会有一定关联交易,由于黄金制品批发业务一般采用“黄金基础价+加工费”的定价模式,市场价格较为公开透明,不会出现显失公允的关联交易。

为了保护中小股东利益,平贵杰、颐和黄金以及本次交易对手嘉颐实业做出了规范关联交易的承诺,就颐和黄金及其下属子公司与秋林集团及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务。

2、关于避免同业竞争

本次交易完成后,上市公司的主营业务除了商品零售业、食品加工和租赁业务外,将新增黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。上市公司控股股东颐和黄金及其下属企业没有从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工业务;颐和黄金及其部分下属企业从事金银制品、黄金珠宝首饰的零售业务,其销售对象主要为最终消费者;深圳金桔莱生产的黄金制品、珠宝首饰等产品主要批发给黄金珠宝首饰的经销商和零售商,并不面对最终消费者。上市公司控股股

2-1-213东颐和黄金及其控制企业从事黄金珠宝首饰销售的对象与深圳金桔莱存在实质性区别,双方不存在实质性竞争。

为了避免同业竞争,更好的保护上市公司全体股东的利益,消除颐和黄金及其关联方侵占上市公司商业机会的可能性,平贵杰、颐和黄金及本次交易对方嘉颐实业分别出具了关于避免同业竞争的承诺。

3、独立性

本次交易标的深圳金桔莱具有独立的经营管理体系,业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,进一步增强上市公司的独立性。为保护上市公司及广大中小股东利益,平贵杰、颐和黄金分别出具了保障上市公司独立性的承诺。

综上,本次交易完成后,颐和黄金及其关联方将切实履行有关规范关联交易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性的承诺,本次交易不会影响上市公司的独立性。

(三)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2013 年财务会计报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具带强调事项段的无保留审计意见的瑞华审字[2014]第 23050004 号《审计报告》。

上市公司将在向证监会报送本次交易的申请材料同时报送最新一期的审计报告。

(四)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的深圳金桔莱 100%股权,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2-1-214

综上,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(简称“《通知》”)、《首发管理办法》的规定

本次交易构成借壳上市,根据《重组管理办法》第十三条规定:主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责

任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的其他发行条件。本次交易拟购买的资产符合《首发管理办法》规定的其他主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件如下:

(一)主体资格

1、深圳金桔莱是依法设立且合法存续的有限责任公司,符合《重组管理办法》第十三条“主板(含中小板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。

2、第九条发行人持续经营时间应当在 3 年以上

深圳金桔莱成立至今持续经营时间超过 3 年。

3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

深圳金桔莱自成立以来,历次增资、股权转让过程均履行了法定程序,历次增资已经会计师事务所出具验资报告或银行提供进账单确认。

结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告,标的公司的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷。

2-1-215

4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策

结合标的公司所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策,并考察标的公司生产经营实际情况,标的公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。

5、第十二条发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更

标的公司最近 3 年董事、高级管理人员没有发生重大变化;主营业务没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

6、第十三条发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告和银行进账单,标的公司股权清晰,控股股东及实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷。

(二)独立性

1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节,标的公司具有独立的产、供、销系统,具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。

2、第十五条发行人的资产完整

除本报告书第七节第(六)项“主要资产和经营资质”披露的情形外,标的公司已经办理主要资产的权属文件,具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有商标、专利等资产的所有权。

3、第十六条发行人的人员独立

2-1-216

标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作,没有在颐和黄金、嘉颐实业及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在颐和黄金、嘉颐实业及其控制的其他企业中兼职。

4、第十七条发行人的财务独立

标的公司财务独立,有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在嘉颐实业、颐和黄金及其控制的其他企业中兼职,能够独立作出财务决策。标的公司独立纳税,独立开设银行账号,不存在与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用帐户的情形。

5、第十八条发行人的机构独立

标的公司已建立独立的内部职能和管理部门,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

6、第十九条发行人的业务独立

标的公司具有独立完整的产、供、销系统,具有面向市场自主经营业务的能力,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,交易完成后将与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷

经核查,标的公司在独立性方面不存在严重缺陷。

(三)规范运行

1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责

报告期内,标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定设立了执行董事和监事,各方均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。

2-1-217

本次交易,标的公司作为拟置入上市公司的资产,交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。

2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

目前,相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作,相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见

根据相关中介机构的核查,标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形;最近 36 个月内未曾受到中国证监会行政处罚,最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。

4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查,标的公司的内控制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

2-1-218

5、第二十五条发行人不得有下列情形:①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;②或者有关违法行为虽然发生在 36个月前,但目前仍处于持续状态;最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

经过核查标的公司的工商登记资料,与相关高管访谈,获取标的公司的承诺函,标的公司不存在上述违规情形。

6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

经核查,上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。标的公司目前不存在为控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。

7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

标的公司制定了严格的资金管理制度,报告期期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2-1-219

(四)财务与会计

1、第二十八条发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常

标的公司的资产质量良好,资产负债水平处于合理范围,盈利能力较强,现金流量正常。

2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

瑞华事务所于 2014 年 11 月 30 日为标的公司出具了瑞华核字[2014]第23050007 号无保留结论的《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司内部控制鉴证报告》。

3、第三十条发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

标的公司的会计基础工作规范,标的公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华事务所为标的公司出具了瑞华审字[2014]第23050006 号无保留结论的《审计报告》。

4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更

标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。

5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形

2-1-220

根据标的公司提供的资料及说明,标的公司的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、第三十三条发行人应当符合下列条件:(一)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(二)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;(三)发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%;(五)最近一期末不存在未弥补亏损

根据标的公司《审计报告》显示,2011 年至 2013 年归属于普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)累计超过人民币 3,000 万元;2011 年至 2013 年营业收入累计超过人民币 3 亿元;目前标的公司的股本总额(注册资本)为 100,000 万元,不少于人民币 3,000 万元;最近一期末无形资产(扣除土地使用权和采矿权后)占净资产的比例未超过 20%;最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。

7、第三十四条发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

根据标的公司出具的说明,自 2011 年 1 月 1 日截至目前,标的公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

根据标的公司出具的说明,标的公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

2-1-221

9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

上市公司本次重组申报涉及标的公司的文件中不存在下列情形:(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(2)滥用会计政策或者会计估计;(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(四)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。

(五)募集资金运用

1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。

本次重组所募集配套资金用于标的公司主营业务的发展,未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

2-1-222

3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定

标的公司本次募集资金投资项目将严格按照国家相关规定履行手续,相关情况将在重组报告书中予以披露。

4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益

本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,并将有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

5、第四十二条募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响

本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。

6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户

本次交易后,标的公司将成为上市公司子公司,上市公司秋林集团已经建立了募集资金专项存储制度,上市公司已审议通过《募集资金管理制度》,募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

综上所述,标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。

四、本次交易符合《问答》的规定

(一)标的公司符合《问答》中关于“经营实体”的相关规定

深圳金桔莱为有限责任公司,自成立之日起至本报告书签署日,其持续经营时间超过 3 年。2011 年 9 月,深圳金桔莱的实际控制人变更为平贵杰之后至今未发生变更。

2-1-223

因此,标的公司符合《问答》第三条第一款关于经营实体及持续经营的要求。

(二)拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上市公司所必需的知识、经验,以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

本次交易暂不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。本次交易完成后,上市公司的控股股东发生变更、实际控制人不变。若对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整,上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,在严格履行相关程序的基础上,对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。调整之前,独立财务顾问将协同律师、会计师等机构对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员进行包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理等在内的证券市场规范化运作知识辅导、培训。

(三)本次交易完成后,上市公司具备“独立、持续经营能力”有关要求

1、本次交易完成后,上市公司的主营业务将增加盈利能力更强的黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务,上市公司的盈利能力将得到有效提升,本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

2、本次交易拟购买的标的公司自成立以来,根据《公司法》的相关规定规范运作,并建立了符合公司发展并行之有效的公司治理结构。

3、本次交易完成后,嘉颐实业、颐和黄金已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

4、本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定,进一步完善关联交易制度。同时,为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,嘉颐实业、颐和黄金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

2-1-224

5、本次交易完成后,平贵杰、颐和黄金已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

综上,本次交易完成后上市公司仍将具有持续经营能力,符合证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易符合《问答》第三条第三款的相关规定。

五、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定

《关于借壳新规持续经营问题的通知》中规定借壳上市中经营实体应当符合《适用意见 1 号》及《适用意见 3 号》的相关要求。

(一)拟购买的标的公司实际控制人未发生变更

截至本报告书签署日,标的公司最近 3 年内的实际控制人为平贵杰先生且未发生变更。

(二)拟购买的标的公司最近 3 年内主营业务未发生变更

截至本报告书签署日,标的公司最近 3 年一直从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务,主营业务未发生改变。

综上,本次交易拟购买的资产符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定。

六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2-1-225

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经上市公司自查及相关中介机构核查,深圳金桔莱不存在以上违法违规情形。因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,符合非公开发行股票的发行条件。

七、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺

本次重大资产重组的交易对方嘉颐实业已于 2014 年 9 月 3 日出具承诺函,承诺:“本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本次重大资产重组的交易标的深圳金桔莱已于 2014 年 9 月 5 日出具承诺函,承诺:“本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

2-1-226

第八节其他重要事项

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供

担保的情形

本次交易完成后,公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的

情形。公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格

执行相关法律法规和公司管理制度,确保公司资金、资产不被实际控制人及其

关联人占用等情形。

二、上市公司负债结构的合理性说明

截至 2014 年 9 月 30 日,公司合并资产负债率为 27.88%,资产负债结构偏

低。本次发行将提高公司所有者权益,财务结构将进一步优化。

公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负

债比例过低、财务成本不合理的情况。

2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日

证券简称及代码

资产负债率资产负债率资产负债率

汉商集团600774 59.67% 60.54% 60.44%

友阿股份002277 50.50% 52.81% 52.81%

南宁百货600712 46.00% 51.07% 49.01%

重庆百货600729 57.69% 61.56% 69.15%

王府井600859 50.42% 55.35% 57.81%

合肥百货000417 54.02% 54.09% 53.97%

大连友谊000679 78.14% 77.96% 79.85%

平均值 56.63% 59.05% 60.43%

秋林集团(交易前) 27.88% 31.49% 30.94%

秋林集团(备考报表) 34.64% 35.99% 33.70%

备考与可比上市公司平均差异 -21.99% -23.06% -26.74%

2-1-227

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

(一)本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施

见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“一、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施”。

(二)本次交易完成后上市公司的独立性

见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“二、本次交易完成后上市公司的独立性。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

最近十二个月,秋林集团未发生重大资产交易。

五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

(一)本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围

自 2014 年 7 月 10 日股票停牌后,公司立即进行内幕信息知情人登记及自查工作,并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次交易中买卖公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月至重组报告书签署前一日。公司及本次交易相关方及其有关人员对核查期间内买卖公司股票事项的情况进行了自查,本次自查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东颐和黄金及其董事、监事、高级管理人员,上市公司实际控制人平贵杰,交易对方嘉颐实业及其董事、监事、高级管理人员,交易标的深圳金桔莱及其董事、监事、高级管理人员,相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括父母、配偶及年满 18 周岁的成年子女。

2-1-228

(二)相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果,本次交易自查范围内的人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

六、关于公司股票是否异动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求,公司和独立财务顾问针对公司股票连续停牌前股票价格发生异动的情况进行了自查和核查,结果如下:

2014 年 7 月 9 日,哈尔滨秋林集团股份有限公司因接到控股股东关于正在筹划与秋林集团相关的重大事项的书面通知,向上海证券交易所申请股票停牌。自 2014 年 7 月 10 日起,秋林集团的股票开始连续停牌。

秋林集团股票连续停牌前第 21 个交易日(即 2014 年 6 月 11 日)的收盘价格为 6.13 元。秋林集团股票连续停牌前一交易日(即 2014 年 7 月 9 日)的收盘价格为 5.76 元,停牌前 20 个交易日累计涨幅为-6.04%。

同期上海证券综合指数(000001)2014 年 6 月 11 日收盘值为 2,054.95 点,2014 年 7 月 9 日收盘值为 2,038.61 点,20 个交易日累计涨幅为-0.80%。按照证监会行业分类,秋林集团属于“F52 零售业”,证监会零售指数(883157)2014年 6 月 11 日收盘值为 1,433.77 点,2014 年 7 月 9 日收盘值为 1,404.71 点,20个交易日累计涨幅为-2.03%。

剔除大盘因素后,秋林集团股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为-5.24%;剔除同行业板块因素后,秋林集团股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-4.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响,秋林集团股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信

2-1-229息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准。

七、利润分配政策与股东回报规划

(一)秋林集团现行公司章程中利润分配相关条款

秋林集团 2014 年 4 月修订并经股东大会审议通过的《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下:

1、公司利润分配原则

公司利润分配政策应重视对股东的合理回报,公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司利润分配方式

公司可以采用现金或者股票方式分配股利;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、现金分红相关规定

公司当年实现的净利润,在提取法定公积金、任意公积金以后,在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下,将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见,且公司在召开股东大会时,还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。

4、利润分配的决策程序

2-1-230

公司董事会制订利润分配预案,独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。

股东大会对利润分配预案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。

如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策,公司应以维护股东权益为出发点,经详细论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、利润分配的实施

公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

如股东存在违规占用资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

(二)公司未来三年(2014-2016 年度)股东回报规划

为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》和《公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司董事会制订了《未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》,并于 2014 年 5 月 21 日经公司 2013 年度股东大会审议通过,主要内容如下:

1、公司利润分配的形式:

2-1-231

公司可采取现金分红、股票股利或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔:

(1)在公司未分配利润为正,当期可供分配利润为正,满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生,公司应当优先采取现金方式分配股利。

(2)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 60%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

(3)综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素,公司发展阶段属于成熟期,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展如无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展如有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

(4)在满足上述现金分红的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配, 公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

(5)如公司年度实现盈利并达到现金分红条件,而公司董事会未提出现金利润分红方案的,应当在年度报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

3、公司发放股票股利的具体条件

2-1-232

注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素,股票股利分配可以结合现金分红同时实施。

4、股东回报规划制定及相关决策机制

(1)公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定,在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

(2)公司在制定利润分配方案时,董事会应认真研究和论证,充分听取独立董事的意见,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(3)年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的,应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(4)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,经过详细论证后,履行相应的决策程序,公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议。

(二)重组完成后上市公司的分红政策

本次重组完成后,深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司,上市公司盈利能力将得到进一步提高,本次重组完成后上市公司不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对现行分红政策做出重大调整,并依据相关法律途径

2-1-233

促使深圳金桔莱通过修改章程调整或明确分红政策,以确保深圳金桔莱的分红

能够满足重组完成后上市公司分红需要,切实保护投资者利益。

八、重大合同

截至本报告书签署之日,深圳金桔莱及其子公司正在履行的重大合同(标的

金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展

或财务状况具有重要影响的合同)如下:

(一)借款合同

合同金额

借款方借款银行合同编号年利率担保合同号借款期限

(万元)

江苏银行 2014.10.11-

深圳金桔莱 JK162114000240 6.6% 2000 B2162114000192

深圳分行 2015.10.10

江苏银行 2014.09.29-

深圳金桔莱 JK162114000228 7.8% 3000 B2162114000193

深圳分行 2015.09.28

汕尾分行海丰支行

中国工商

汕尾分行海丰支基础利 2013 年最抵字第

银行汕尾 2013.01.24-

海丰金桔莱行 2014 年借字率上浮 2900 018 号、汕尾分行海

分行海丰 2016.01.22

第 018 号 10% 丰支行 2013 年最保

支行

字第 018 号

(二)黄金租赁合同

租赁年利

出租方承租方合同编号担保合同号租赁期限

标的率宁波银行股份

黄金 82 千克 2014.12.03-

有限公 2014HJ8JDK0059 07301BY20148234 7%

(Au99.99) 2015.12.03司深圳分行

黄金 118 千 2014.07.17-

深圳金 20140716105583 5%

平银深水贝额克(Au99.99) 2015.06.16

桔莱总合同

平安银保字 20140715 黄金 276 千 2014.07.21-

编号: 20140719105702 5%

行股份第 001 号、平银克(Au99.99) 2015.06.23

PMRT081

有限公深水贝额保字黄金 150 千 2014.07.21-

8201407 20140719105104 5%

司 20140715 第 002 克(Au99.99) 2015.05.20

15001 号

号黄金 150 千 2014.07.21-

20140719105703 5%

克(Au9999) 2015.05.13

2-1-234

黄金 150 千 2014.07.22-

20140721105763 4.9%

克(Au99.99) 2015.04.22

黄金 56 千克 2014.08.14-

20140813106386 4.9%

(Au99.99) 2015.07.08

黄金 150 千 2014.08.27-

20140826106743 4.9%

克(Au99.99) 2015.07.02招商银行股份

2014 年营字第黄金 160 千 2014.12.25-

有限公 1014984126 5.0%

0013982091 号克(Au99.99) 2015.06.24司深圳分行中国银

行股份 2013 圳中银东

黄金 68 千克 2014.03.12-

有限公圳中银金租【2014】036 保字第 4.6%

(Au99.99) 2015.03.12

司深圳 0001380A 号市分行

汕尾分行海丰

支行 2013 年最中国工

抵字第 138 号、商银行

汕尾分行海丰

股份有海丰金黄金 40 千克 2014.07.04-

20090020-2014LE00001 支行 2013 年最 4.8%

限公司桔莱 (Au99.99) 2015.07.03

抵字第 139 号、海丰支

汕尾分行海丰行

支行 2013 年最

保字第 018 号

(三)抵押合同

担保担保额度

序号担保人合同号担保期限担保物情况所担保主债权

类型 (万元)

为深圳金桔莱与中国银行东

2013 圳门支行的合同编号为 2013 圳

中银东深圳金桔莱现有中银东额协字第 0001380 号

动产

深圳金浮抵字 2014.01.03- 的及将有的原材《授信额度协议》项下 3000

1 浮动 1000

桔莱第 2015.01.30 料、半成品、产万元黄金租赁其中的 1000 万

抵押

0001380 品元的债务提供浮动抵押担保,

号主债权期限为 2014 年 3 月 12

日 2015 年 3 月 12 日。

2-1-235

平银深

深圳金桔莱现有

水贝额最高

深圳金 2014.07.15- 的和将有的黄、为深圳金桔莱与平安银行水

2 抵字额抵 33700

桔莱 2015.07.14 铂金素金及其制贝支行的合同编号为平银深

0140715 押

品(无镶嵌物) 水贝综字 20140765 第 001 号

第 001 号

《综合授信额度合同》项下的

平银深

本金 32000 万元的债务提供

水贝额海丰金桔莱现有

最高最高额抵押担保,主债权期限

海丰金抵字 2014.07.15- 的和将有的黄、

3 额抵 33700 为 2014 年 7 月 15 日至 2015

桔莱 2014071 2015.07.14 铂金素金及其制

押年 7 月 14 日。

5 第 002 品(无镶嵌物)

号

为海丰金桔莱与工商银行海

丰支行的合同编号为

20090020-2014LE00001 的

《黄金租赁合同》项下的

占地 8640 平方

汕尾分 40000 克黄金租赁提供抵押

米,建筑面积

行海丰担保,主债权期限为 2014 年

最高 8789.07 平方米

海丰金支行 2013.01.23- 7 月 4 日至 2015 年 7 月 3 日;

额抵的房地产(粤房 5000

5 桔莱 2013 年 2023.12.31 为海丰金桔莱与工商银行海

押地权证海建公证

最抵字丰支行的合同编号为汕尾分

字第 9900000520

第 138 号行海丰支行 2014 借字第 019

号)

号《流动资金借款合同》项下

的 840 万元借款提供抵押担

保,主债权期限为 2014 年 1

月 24 日至 2015 年 1 月 24 日

为海丰金桔莱与工商银行海

丰支行的合同编号为

20090020-2014LE00001 的

《黄金租赁合同》项下的

占地 540 平方

汕尾分 40000 克黄金租赁提供抵押

米,建筑面积

行海丰担保,主债权期限为 2014 年

最高 3240 平方米的房

海丰金支行 2013.01.23- 7 月 4 日至 2015 年 7 月 3 日;

6 额抵地产(粤房地权 891

桔莱 2013 年 2023.12.31 为海丰金桔莱与工商银行海

押证海建房证公证

最抵字丰支行的合同编号为汕尾分

字第 9900000518

第 139 号行海丰支行 2014 借字第 019

号)

号《流动资金借款合同》项下

的 840 万元借款提供抵押担

保,主债权期限为 2014 年 1

月 24 日至 2015 年 1 月 24 日

(四)保证合同

2-1-236

担保额度

序号保证人保证合同号保证期限所担保主债权

(万元)

江苏银行深圳分行与深圳金桔莱之间合同编

2014 年 7

号为 SX162114001324《最高额综合授信合同》

海丰金 B2162114000 月 17 日至

1 5000 项下的本金 5000 万元授信额度提供连带责任

桔莱 192 2015 年 7

保证担保,授信期限为 2014 年 7 月 17 日至

月 16 日

2015 年 7 月 16 日

平安银行水贝支行与深圳金桔莱之间合同编

平银深水贝

主债权届号平银深水贝综字 20140715 第 001 号《综合

海丰金额保字

2 满之日起 32000 授信合同》项下的本金 32000 万元额度提供

桔莱 20140715 第

2年连带责任保证担保,授信期限为 2014 年 7 月

002 号

15 日至 2015 年年 7 月 15 日。

中国银行深圳东门支行与深圳金桔莱之间合

2013 圳中银主债权届同编号为 2013 圳中银东额协字第 0001380 号

海丰金

3 栋保字第满之日起 3000 的《授信额度协议》项下的黄金租赁,提供

桔莱

0001380C 号 2年 3000 万元额度连带责任保证担保,主债权期

限为 2014 年 3 月 12 日至 2015 年 3 月 12 日

(五)采购合同

序合同金额

供应方采购方合同编号合同标的合同有效期

号 (万元)

现货竞价:黄

框架协

深圳市众恒隆实深圳金金、铂金、白银;

1 DL018 议,无具长期有效

业有限公司桔莱递延竞价:黄

体金额

金、白银

现货竞价:黄

框架协

深圳市众恒隆实海丰金金、铂金、白

2 DL322 议,无具长期有效

业有限公司桔莱银;递延竞价:

体金额

黄金、白银

深圳市雅爵贸易深圳金千足金饰品、千 2014.08.20-

3 7,040.55

发展有限公司桔莱足金金条 2015.08.19

深圳市雅福珠宝海丰金 2015.01.05-

4 20150105 千足金料 840.00

集团有限公司桔莱 2016.01.04

深圳市雅福珠宝海丰金 2015.01.06-

5 20150106 千足金料 840.00

集团有限公司桔莱 2016.01.05

(六)销售合同

2-1-237

序合同金额合同履行期

采购方供货方合同编号合同标的

号 (万元) 限

深圳市翠之缘珠深圳金 2015.01.07-

1 SZCZ12 千足金饰品 739.66

宝有限公司桔莱 2015.03.31

深圳市金福珠宝深圳金 2015.01.05-

2 SZJF02 千足金饰品 2000.20

首饰有限公司桔莱 2015.03.31

(七)房屋租赁合同

截至本报告书签署日,深圳金桔莱房屋租赁具体情况如下表:

月租金

租赁位置租赁方承租方面积租赁期间

(万元)

深圳市罗湖区深圳市特 2014.10.01-2015.09.30 20.62

翠竹路水贝工发保税实深圳金 1473

2015.10.01-2016.09.30 22.68

业区 3 号厂房 1 业有限公桔莱平米

楼南面 A、B 区司 2016.10.01-2017.09.30 24.95

(八)委托加工合同

合同

委托方受托方加工产品合同内容

有效期

上海刚泰黄金框架合同,具体委托加工的品

海丰金桔莱

饰品有限公司黄金产品名、数量、规格、型号加工费 2015.08.30

(乙方)

(甲方) 等见委托加工订单

框架合同,具体委托加工的品上海豫园黄金

海丰金桔莱黄金、铂金首名、数量、规格、型号加工费

珠宝集团有限 2015.06.30

(乙方) 饰等见上海豫园提供经盖章货公司(甲方)

签字的加工产品详细订

框架合同,甲方提供黄金原山东招金贵金

海丰金桔莱金钥匙(5g) 料,具体委托加工的品名、数

属有限公司长期有效

(乙方) 金钥匙(8g) 量、规格、型号加工费等见甲(甲方)

方提供的《生产派工单》

九、对外担保情况

截至本报告书签署日,深圳金桔莱无对外担保事项。

十、对中小投资者权益保护的安排

(一)严格执行相关程序

2-1-238

2、针对本次发行股份购买资产事项,秋林集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

(二)网络投票安排

(三)本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前,上市公司 2013 年度和 2014 年 1-9 月以 325,528,945 股为权数计算的基本每股收益分别为 0.11 元和 0.11 元;本次交易完成后,以本次交易完成后股本总额计算的上市公司 2013 年度和 2014 年 1-9 月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.17 元和 0.20 元,基本每股收益将上升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2-1-239

(四)本次重组后的现金分红政策

(五)股份锁定的安排

1、发行股份收购资产

嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份,自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述约定。

2、募集配套资金

2-1-240

3、自愿锁定的承诺

本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。

(六)业绩补偿安排

本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据,且交易对方嘉颐实业为上市公司控股股东控制的公司。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此,本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》,明确业绩补偿相关事项,具体业绩补偿安排如下:

“在补偿期限内,如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润,则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿,嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下:每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数-已补偿股份数量。

2-1-241

本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。

(七)关于本次重组期间损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定:

“自 2014 年 9 月 30 日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,深圳金桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有;深圳金桔莱在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担,交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》7.2 条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金桔莱补偿。

关于本次重组期间损益归属的安排将有利于保护中小投资者的权益。

2-1-242

第九节独立财务顾问内核程序和结论性意见

一、内部审核程序

国盛证券按照证监会的要求,建立了较完备的内部审核程序,并在项目实施过程中严格执行;国盛证券的内部审核程序分为风险控制部门质量检查和内核小组审核两个阶段。内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,对秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。

项目组在完成尽职调查并完成申报材料初稿制作后,向投资银行总部风险控制部提交质检申请。风险控制部指定人员组成质检小组对本次重大资产重组进行现场质量检查,质检小组对项目进行检查后出具了质量检查报告,出具了相关意见。项目组对质检小组提出的意见进行了反馈,进行了补充尽职调查、并对申报材料进行了修订。

通过风险控制部质量检查后,项目组向国盛证券并购重组业务内核小组提出内核申请。内核小组召开内核会议,对本次重大资产重组申报文件进行审核,并作出内核决议。项目组对内核意见进行反馈,补充完善申报材料后出具相关文件。

二、内部核查意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申报材料的基础上,召开了集体审议会议,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见:

1、针对《重组办法》等法律法规的规定,内核委员会认为秋林集团符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

2-1-243

2、根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析,内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好,具有一定的竞争优势,运作规范,具有较好的发展前景,有助于上市公司做大做强,提高公司的市场竞争能力和盈利能力,实现公司可持续发展。

3、项目组在尽职调查的基础上,通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析,提出了适合秋林集团本次交易的具体方案,具有可操作性。

三、结论性意见

经核查《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为:

(一)本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经秋林集团第八届董事会第七会议通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见;

(二)本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形;

(三)本次交易所涉及资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易的价格定价公允合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据,经交易双方协商确定的,体现了交易价格的客观、公允;

(四)本次交易有利于上市公司提升市场地位,改善经营业绩,增强持续发展能力,规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司的独立性;本次交易有

2-1-244利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题;

(五)截至本报告书出具之日,拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用;

(六)本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(七)本次交易在其控制权不发生变更的情况下,向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%;

(八)本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

(九)本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,秋林集团已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

2-1-245

第十节备查文件

一、备查文件

1、秋林集团关于本次交易的董事会决议;

2、秋林集团关于本次交易的独立董事意见;

3、秋林集团关于本次交易的监事会决议;

4、秋林集团与嘉颐实业签署的《发行股份购买资产协议》;

5、秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》;

6、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳金桔莱最近三年一期的财务报告及审计报告;

7、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的秋林集团最近一年一期的备考审计报告;

8、北京华信众合资产评估有限公司出具的深圳金桔莱资产评估报告;

9、北京市盈科律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书;

10、国盛证券有限责任公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

1、哈尔滨秋林集团股份有限公司

联系地址:哈尔滨市南岗区东大直街 319 号

电话:0451-53644632

传真:0451-53644632

2-1-246联系人:朱宁、徐超颖、耿怀亮2、国盛证券有限责任公司联系地址:北京市西城区金融大街 1 号金亚光大厦 A 座 20 层电话:010-57671753传真:010-57671756联系人:吴琛3、指定信息披露报刊:《上海证券报》4、指定信息披露网址:http://www.sse.com.cn

2-1-247(本页无正文,为《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页)独立财务顾问协办人:

吴琛独立财务顾问主办人:

李舸周宁独立财务顾问部门负责人:

刘元根内核负责人:

朱宇法定代表人(或授权代表):

曾小普

国盛证券有限责任公司

2015 年 1 月 17 日

2-1-2482-1-249

查看公告原文