哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事工作制度》等法律、法规、制度的要求,我们作为哈尔滨秋林集团股份有限公司的独立董事, 对公司第八届董事会第七次会议审议的关于“哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项”的相关文件进行了认真审阅,基于独立判断的立场,我们对如下事项发表独立意见:
一、关于重大资产重组涉及关联交易的独立意见
1、本次“发行股份购买资产并募集配套资金涉及的关联交易事项”在提请董事会审议前,已经我们事前认可。
2、本次“发行股份购买资产并募集配套资金涉暨关联交易”已经公司第八届董事会第七次会议审议通过,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决,本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、关联交易的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值,由交易各方协商确定,本次交易资产定价公允;未发现有损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、关于本次重大资产重组事项的独立意见
1、公司本次重大资产重组的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案经董事会八届七次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
2、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不存在损害公司和股东利益的情形。
3、本次重大资产重组中,公司聘请的北京华信众合资产评估有限公司(以下简称:评估机构)具有从事证券、期货相关业务资格,评估机构及其评估人员,与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系,评估机构具有独立性。评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理;评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理,评估结果公允合理。本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据充分、交易价格公允。
4、本次重大资产重组交易中募集配套资金的公司股票发行价格为公司董事会八届第六次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价 5.89 元/股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则对发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
5、公司本次重大资产重组的具体方案及签订的相关协议,符合法律、法规及中国证监会的有关规定,本次交易完成后将有利于公司长远发展,符合公司及股东的利益。
6、本次重大资产重组完成后,公司将全资控股深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,上市公司将增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务,这将优化上市公司的业务结构,为上市公司增加了盈利增长点,上市公司的盈利能力将获得改善、抗风险能力将进一步增加。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,并同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。
三、对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
1、公司聘请了北京华信众合资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估,北京华信众合资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,且与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,独立性符合相关法律法规的要求。
2、华信众合为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关一致。
4、本次交易价格以经华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述,独立董事同意公司本报告书中关于评估结果的总体安排,同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
(本页无正文,为《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》之签署页)独立董事(签名):
李文强 王福胜 佘明远
2015 年 1 月 17 日5
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