证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2015-003
哈尔滨空调股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:● 是否需要提交股东大会审议:哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨哈工工业物
流有限公司、哈尔滨东北水电设备制造有限公司、哈尔滨哈衡衡器制造有限
公司签署日常关联交易协议事项已经公司2015年第一次临时董事会会议审议
通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,无需提交股东大
会审议。● 日常关联交易对上市公司的影响:为满足日常生产经营需要,公司与关联方
互向对方购销部分原材料和产品、生产和办公用消耗品以及其他服务等,相
关关联交易事项均为日常经营性交易,符合相关法律法规,不存在损害公司
及股东的利益,对公司的独立性无影响,公司的主要生产经营业务不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:公司)于2015年1月19日召开2015年第一次临时董事会会议,同意与哈尔滨哈工工业物流有限公司(以下简称:哈工物流)、哈尔滨东北水电设备制造有限公司(以下简称:东北水电)、哈尔滨哈衡衡器制造有限公司(以下简称:哈衡衡器)签署日常关联交易协议,具体内容如下:
1、公司与哈工物流于2012年1月15日签署日常关联交易协议,期限为三年(相关公告详见2011年12月30日、2012年1月17日《上海证券报》、《中国证券报》)。鉴于原日常关联交易协议已到期,同意公司与哈工物流重新签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨哈工工业物流有限公司日常关联交易协议》,交易金额由“购
销金额每年预计不超过人民币1.5亿元”调整为“购销金额每年预计不超过人民
币3,500万元”,其他协议条款不变。
2、公司与东北水电于2011年6月2日签署日常关联交易协议,期限为三年(相
关公告详见2011年6月3日《上海证券报》、《中国证券报》)。鉴于原日常关联交易
协议已到期,同意公司与东北水电重新签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨
东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议》,交易金额由“购销金额每年预
计不超过人民币1,000万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币400万元”,
其他协议条款不变。
3、公司为满足正常生产经营需要,向哈衡衡器采购石化管束配套件(侧板),
同意公司与哈衡衡器签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨哈衡衡器制造有限
公司日常关联交易协议》,交易金额每年预计不超过人民币150万元,协议期限三
年。
董事会在对上述三项日常关联交易事项进行审议前,已取得独立董事唐宗明
先生、张文良先生、李瑞峰先生的事前书面认可,同意将以上三项日常关联交易
事项提交董事会审议。
独立董事唐宗明先生、张文良先生、李瑞峰先生同意上述三项日常关联交易
事项并发表独立意见如下:董事会对上述三项日常关联交易事项的审议、表决程
序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述三项日常关联交易
事项无需提交股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2013 年预计金额 2013 年实际发生 2014 年半年度实
关联交易类别 关联人
(万元) 金额(元) 际发生金额(元)
购销不超过
哈工物流 67,422,672.33 15,198,123.60
15,000.00/年向关联人购买商品
购销不超过
东北水电 3,672,899.90 88,061.54
1,000.00/年
合计 71,095,572.23 15,286,185.14
购销不超过
哈工物流 64,930,835.60
15,000.00/年向关联人销售商品
购销不超过
东北水电
1,000.00/年
合计 64,930,835.60
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
1、本次日常关联交易预计金额:
(1)公司与哈工物流日常关联交易金额由“购销金额每年预计不超过人民币 1.5 亿元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币 3,500 万元”。
(2)公司与东北水电日常关联交易金额由“购销金额每年预计不超过人民币 1,000 万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币 400 万元”。
(3)公司与哈衡衡器日常关联交易金额预计每年不超过人民币150万元。
2、关联交易类别:
(1)公司与哈工物流互向对方购销部分金属及非金属原材料,生产和办公用消耗品等材料以及其他服务。
(2)公司与东北水电互向对方购销部分原材料和产品,包括但不限于:中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等
(3)公司向哈衡衡器采购石化管束配套件(侧板)。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况1、关联方名称:哈尔滨哈工工业物流有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:郑立新
注册资本:3300 万元
经营范围:货物仓储、包装、配送;提供工业物流的信息咨询;加工、生产钢结构件、工装卡具、非标准零部件;批发:钢材、铝材、铜材、木材(不含木片)、塑料原材料、化肥、矿石、矿粉、日用百货、文化用品、包装材料、化工原料(不含危险品、剧毒品、易燃易爆品)、五金交电、磨料磨具、电子产品、电线电缆、仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、建筑材料、有色金属、农副产品、酒店用品及设备、酒糟、粮油;货物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止的项目除外,法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
注册地址:哈尔滨经开区南岗集中区会展小区 25 栋 4 号
哈工物流公司,成立于 2010 年 11 月 22 日,是公司控股股东——哈尔滨工业投资集团有限公司(以下简称:工投集团)下属的国有独资子公司,该公司注册资本 3300 万元,主要从事大宗原材料采购批发、货物仓储、包装、配送等业务。截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 21,598.54 万元,净资产 3,527.97万元;2014 年 1 至 12 月,实现营业收入 54,549.19 万元,净利润 46.74 万元。2、关联方名称:哈尔滨东北水电设备制造有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:麻服宏
注册资本:人民币壹亿元
经营范围:开发、生产、销售水力、风力发电设备、电站配套产品、道路除雪设备、环卫环保设备;汽车配件的销售;汽车销售(不含品牌汽车),货物进出口,承揽机械加工、冷作加工、钢结构制造、安装(不含特种设备)。经销:纸张。(以上法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址:哈尔滨市平房区哈南工业新城核心区南城二路 1 号
东北水电成立于 2005 年 12 月 20 日,是公司控股股东——工投集团下属的国有独资子公司,截止 2014 年 11 月 30 日,该公司总资产 34,752.38 万元,净资产 12,766.95 万元;2014 年 1 至 11 月,实现营业收入 6,979.95 万元,净利润-0.82 万元。3、关联方名称:哈尔滨哈衡衡器制造有限公司
企业类型:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:韩晓滨
注册资本:人民币伍佰万元
经营范围:许可经营项目:按许可证从事电子台秤、电子汽车衡制造。一般经营项目: 金属材料、灯具制造。(以上均不含国家专项审批项目)
注册地址:哈尔滨市道里区机场路 2 公里群力园区
哈衡衡器成立于 2003 年 7 月 24 日,是公司控股股东——工投集团下属的国有控股子公司,截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 4,599.00 万元,净资产407.00 万元;2014 年 1 至 12 月,实现营业收入 2,476.00 万元,净利润-49.00万元。
(二)与上市公司的关联关系
工投集团为公司及哈工物流、东北水电、哈衡衡器的控股股东,工投集团持有公司34.03%的股权,持有哈工物流100%的股权,持有东北水电100%的股权,持有哈衡衡器85%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,公司与哈工物流、东北水电、哈衡衡器构成关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,双方交易为关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)日常关联交易主要内容
公司为满足日常生产经营需要,与哈工物流、东北水电互向对方购销部分原材料和产品,生产和办公用消耗品等材料以及其他服务,包括但不限于:中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等;向哈衡衡器采购石化管束配套件(侧板)。预计每年购销金额合计不超过 4,050 万元。交易内容以具体购销合同方式加以明确。
(二)日常关联交易定价政策
1、公司与上述各关联方的交易,遵循公平、公开、公正的原则。
2、关联交易的定价以市场价格为基础,确定交易价格。
3、关联交易合理、公平,交易双方就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关产品购销合同,合同主要内容包括:产品名称、商标、型号、数量、金额;质量要求技术标准、供方对质量的条件和期限;交(货)地点、方式;运输方式及到港和费用负担;包装标准、包装物的供应与回收;验收标准、方法及提出异议期限;结算方式及期限;违约责任;解决合同纠纷方式等必备条款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司为满足日常生产经营活动的需要,与哈工物流、东北水电互向对方购销部分原材料和产品,生产和办公用消耗品等材料以及其他服务;向哈衡衡器采购石化管束配套件(侧板),相关关联交易事项均为日常经营性交易,符合相关法律法规,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司的独立性无影响,公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2015 年 1 月 20 日
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