锦江股份：关于上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》回复的公告_股票频道

证券代码:600754(A 股) 900934(B 股) 编号:临 2015-012

证券简称:锦江股份(A 股) 锦江 B 股(B 股)

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展

股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产

重组报告书的审核意见函》(上证公函【2015】0052 号)(以下简称“审核意见函”)

的要求,本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,现对审核意见函中

提及的问题回复如下:

一、关于标的资产的权属

1、报告书显示,本次重组的交易对方已将标的资产,即卢浮集团 100%的股

权质押给花旗银行。请补充披露该项质押对此次重组的影响,以及交易对方的后

续安排及你公司是否需对该项质押承担后续义务。

答复:

本次交易的标的为卢浮集团 100%股权,根据境外律师出具的法律意见书及法

律结论,卢浮集团的唯一股东为 SDL,卢浮集团的全部股份均已被质押给花旗银

行(Citibank N.A)。

根据拟签署的 SPA 协议,SDL 保证:标的公司的股份在 SPA 协议签署时和交

割时不存在任何权利负担。因此,SDL 应在签署 SPA 协议之前或同时解除上述股

权质押。

因此,在标的公司股份交割给本公司时,标的公司股份应不存在质押的情形,

本公司就上述质押不存在后续义务。

上述相关内容本公司已在《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购

买报告书(草案修订稿)》(以下简称“重大资产购买报告书”)“第三节交易标的

情况”之“六、标的公司对外抵押担保情况”中进行了补充披露。

2、报告书附件显示,标的公司部分物业设有抵押、存在“产权历史违法或错

误”、“缺少支付预付价款的证明”等权属瑕疵,无形资产中各商标权附有共存协

议等,请补充披露上述情形产生的原因及重组完成后,是否会对你公司后续运营

产生影响,同时进行重大风险提示。

答复:

本公司已在重大资产购买报告书“重大风险提示”之“五、其他风险”中进

行了补充披露,具体如下:

“(三)部分物业、商标权属风险

本公司委托境外律师对标的公司的物业进行调查,境外律师在调查过程中发

现部分物业设有抵押、存在“产权历史违法或错误”、“缺少支付预付价款的证明”

等权属瑕疵,在其法律意见书中作出了提示。境外律师提示前述权属瑕疵事项的

主要原因是在土地登记服务部门存档的文件中缺少部分历史文件,境外律师无法

就历史上的相关个别事项进行核实。

针对上述物业权属瑕疵可能产生的法律风险,拟签署的 SPA 协议约定了具体

条款以明确交易对方的责任。根据拟签署的 SPA 协议的相关约定,如果标的公司

或其下属公司的物业所有权存在瑕疵导致本公司遭受损失,则本公司有权按照协

议约定要求交易对方进行赔偿。

此外,标的公司部分商标附有共存协议,本公司委托境外律师审阅了该等协

议。境外律师审阅后认为,该等协议系按照商业惯例起草,没有违反协议适用法

律强制性规定的条款。本次交易完成后,各方将继续履行该等协议,标的公司及

其下属公司对该等协议项下所涉及商标的原有权利不会因本次交易受到影响。”

上述内容本公司也在重大资产购买报告书“第三节交易标的情况”之“八、

标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产”和“第十节风险因素”之“五、

其他风险”中进行了补充披露。

3、报告书附件显示,你公司委托贝克律师事务所就自有物业权属情况,对标

的公司选取了 21 家酒店物业进行抽样审核,请补充披露抽样所采用的方法以及

该方法的合理性和可靠性。

答复:

考虑到标的公司自有物业众多、分布在多个国家,本公司委托贝克律师事务

所,采用分层抽样的方法,对位于法国境外的 36 家自有酒店抽样审核了其中 21

处酒店物业。上述调查方法符合国际并购惯例,具有合理性,能为投资者提供决

策所需的可靠信息。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“附件一标的公司及下属公司

主要自有物业、租赁物业情况”之“1、主要自有物业情况”中进行了补充披露。

二、关于标的资产盈利能力

1、报告书显示,标的资产 2014 财年发生亏损的主要原因为处置非经常性资

产而导致损失,请补充披露所处置的非经营性资产的具体情况,包括但不限于处

置意图、处置对价、处置出现亏损的原因等。

答复:

标的资产 2014 财年非经常性损益主要包括:

项目 2014 财年(单位:千欧元)

资产处置 915

与“Renaissance”项目有关的净收入 -14,406

资产减值损失 -17,379

裁员计划和重组 -4,151

或有负债 -6,158

其他 2,200

合计 -38,978

上述非经常性损益中:

(1)与“Renaissance”项目有关的净收入

处置意图:标的公司决定采用轻资产的运营模式,自 2013 年下半年开始推行

“Renaissance”项目,将部分经营业绩相对较差的酒店出售,这些酒店在出售后

以加盟的形式来运营;

处置对价:32,000 千欧元;

处置出现亏损的原因:出售价格低于账面价值,导致净损失 14,406 千欧元。

(2)资产减值损失

西班牙、意大利和英国地区的部分经济型酒店受当地经济环境的影响经营业

绩较低迷,因而,计提相应的资产减值损失 17,379 千欧元。

本次交易后,本公司将加强对标的公司的业务整合,继续大力开发法国以外

的市场及客户,致力于提升标的公司在法国以外的经营绩效。因此,本公司认为,

相关资产已经计提了充分适当的减值损失,标的公司账面的相关资产不存在显著

的减值风险。

(3)裁员计划和重组

本次交易前,标的公司资产剥离发生裁员,产生一次性裁员补偿支出 4,151 千

欧元。

(4)或有负债

本次交易前,标的公司资产剥离发生裁员,为将会产生的相关费用计提预计

负债 6,158 千欧元。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“第七节管理层讨论与分析 ”

之“二、(二)标的公司的经营情况”中进行了补充披露。

2、报告书“管理层讨论与分析”通过相关财务指标的测算,认为本次收购完

成后,在短期内上市公司的盈利能力将有所弱化,请对该情况进行重大风险提示。

答复:

本次交易完成后,考虑到标的公司与本公司业务结构的差异,本公司基于 2014

财年(即 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日)财务指标测算的 EBITDA 率(EBITDA/

营业收入)从 34.3%变动为 28.9%。本公司将与标的公司一起积极推进整合方案,

执行协同的市场扩张战略,合理配置总体资源,优化资本结构及降低资金成本,

以实现本次交易的整合效应。由于整合是一个长期渐进的过程,整合效果体现为

财务表现也需要一定周期,本公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影

响的风险。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“重大风险提示”之“三、(三)

持续盈利能力受到不利影响的风险”和“第十节风险因素”之“三、(三)持续

盈利能力受到不利影响的风险”中进行了补充披露。

三、关于标的资产的整合风险

1、标的公司业务经营范围分布全球。请补充披露重组完成后,你公司向标的

公司派驻董事和高管人员的安排,并同时披露对标的资产员工安置计划是否符合

境外法规、相关工会权益或行业协会规定的情形以及是否存在员工安置方面的额

外义务。

答复:

考虑到本次跨境交易涉及资产规模较大,中、西方企业文化存在一定差异,

本公司可能会选择合适的时机,在确保经营稳定、资产顺利交接的前提下,按照

实际需要在保证经营管理团队总体稳定的情况下做出恰当的安排。本次交易完成

后,本公司将委任标的公司的董事,保持经营团队的稳定性,同时向标的公司派

驻高管人员,对标的公司交易后的股东负责。截至本报告签署日,尚未形成明确

具体的计划。

本次交易不涉及对标的资产的员工安置,在法国法律项下,公司股份的出售

不会触发劳动合同的转让,并且本次交易亦不会给予标的公司员工与交易有关的

劳动合同或工资重新谈判的权利。

本公司严格遵守标的资产所在地关于员工权益的规定。按照国际惯例及当地

法律,本公司已根据 LHG 中心工作理事会通报/征询程序准备相关征询工作,履行

收购方的相关义务。按照 POA 协议的约定,交易对方将在工作理事会通报/征询程

序结束后可行使卖出期权。因此,本次交易在员工安置方面不存在额外义务。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“第七节管理层讨论与分析”

之“四、(二)对人员安排的影响”中进行了补充披露。

2、请补充披露你公司拟对标的资产与现有酒店资产进行有效整合的方案,并

具体说明你公司将如何与拟收购资产之间形成优势互补和协同效应。

答复:

公司将进一步制定本次交易完成后上市公司整合与协同发展计划,关注现有

业务平稳过渡和可持续发展;有效利用区域优势互补,充分发挥协同效应,有序

推进业务平稳过渡和整合;通过品牌梳理、业务管控、系统集成和战略发展等方

面综合评估与优化调整,使锦江股份发展成为全球性公司,主要整合措施如下:

1、全面梳理国内外酒店品牌

本次交易完成后,本公司将进一步梳理和完善品牌战略,充分发挥各自品牌

优势和营运优势。

在国内市场,本公司将继续保持原有“锦江都城”、“锦江之星”、“金广快捷”、

“百时快捷”等酒店品牌的发展布局,有序推进有限服务酒店的发展战略。

在国外市场,本公司将制定详细的品牌整合、互相渗透的发展战略,实现卢

浮集团下属优势酒店品牌进入亚太市场,锦江股份现有下属优势酒店品牌进入欧

洲市场。

本公司在实现卢浮下属品牌“引进来”、锦江股份下属品牌“走出去”的同时,

将保持本公司在国内有限服务酒店行业较快的发展速度,进一步完善锦江股份的

品牌系列,扩大品牌影响力,提高核心竞争力,提升企业价值。

2、整合酒店业务中央管理系统

本次交易完成后,本公司将利用中央化服务管理平台,整合卢浮集团现有酒

店业务管理系统和境内外资源,实现前台核心运营平台和后台核心管理平台全面

对接,提高单体酒店运营效率,进一步降低酒店经营成本。具体措施如下:

(1)前台核心运营平台

会员管理系统:本公司将完善锦江和卢浮下属品牌会员积分规则,实现积分

共享,提升会员价值。

中央预订系统:本公司将积极完善客房预订系统,实现各品牌酒店客房预订

系统互联互通,打造前端网站和移动客户端等多层次的直销渠道。

(2)后台核心管理平台

财务核算系统:本公司将在满足财务会计信息管理需求以及管理层对于关键

财务指标的掌控及分析的基础上,对接卢浮集团现有的财务核算系统。

中央采购系统:本公司将实现集中采购资源共享,为全球集中采购提供更优

质供应商和更低的采购价格,保证采购产品质量的同时降低采购成本。

人力资源系统:本公司将实现全球人事信息互通和关键岗位人力资源共享,

为空缺岗位及时找到合适的人员,提高人力周转效率。

3、完善上市公司的管理架构

本次交易完成后,在欧洲地区,本公司将依托卢浮集团成熟的企业管理及酒

店经营体系,构建本公司的欧洲区域总部。本公司将通过完善公司治理和组织架

构,改善上市公司管理结构和业务区域架构,形成全球管理总部和区域运营总部

相结合的管理模式,提高营运效率,降低管理成本,以此进一步推动锦江股份核

心产业的全球布局、跨国经营、协同发展。

4、关注核心市场提升酒店资产

本公司将遵循“轻资产”的业务发展模式,完善资产管理策略,关注酒店核

心价值。本公司将从以下方式提升核心酒店资产价值:

(1)对于核心城市、商圈有潜在价值的酒店物业进行更新改造。

(2)对于更新改造后经营效率有提升潜力的酒店继续持有和改善。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“第七节管理层讨论与分析”

之“三、(二)本次交易对上市公司未来经营能力的影响”中进行了补充披露。

四、关于标的资产的会计处理及境内外差异

1、标的公司非流动资产中外购商誉占比较大,同时标的公司于 2014 财年对

部分商誉进行减值转回。请结合标的资产目前的盈利能力,补充披露上述商誉未

来是否存在减值风险以及对你公司的影响。

答复:

根据标的公司 2014 财年财务报表附注 10.2 所披露的下述商誉变动表:

单位:千欧元

重分类为持有合并范围

2013 年 6 月 30 日减值损失 2014 年 6 月 30 日

待售资产变更

经济型酒店 445,242 -5,930 - -19,351 419,961

Baccarat 20,594 - -20,594 - -

控股公司 20 - -20 - -

合计 465,856 -5,930 -20,614 -19,351 419,961

2014 财年,标的公司的商誉变化主要包括:

(1)对经济型酒店业务计提商誉减值损失 5,930 千欧元;

(2)剥离 Baccarat 及控股公司业务导致相关商誉转出 20,594 千欧元;

(3)“Renaissance”项目中出售 37 家酒店导致相关商誉转出 19,351 千欧元。

标的公司在每个会计期末聘请独立第三方专业评估机构对商誉进行减值测

试,主要基于品牌和地域的现金流产生单元来进行,该评估使用的是基于未来 10

年的息税折旧及摊销前利润倍数法。根据测试结果,于 2014 年 6 月 30 日,对经

济型酒店业务相关的商誉计提减值损失 5,930 千欧元,主要系与法国境外其他欧洲

国家的酒店相关(最主要是西班牙业务),标的公司对 2014 年 6 月 30 日时集团商

誉减值风险的评估及准备已恰当充分体现于财务报表中。

本公司认为,标的公司目前各品牌的平均入住率仍有提升空间。本次交易后,

本公司将加强对标的公司的业务整合,继续大力开发法国以外的市场及客户,致

力于提升标的公司在法国以外的经营绩效。因此,基于本公司目前的判断,标的

公司账面的商誉不存在显著的减值风险。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“第三节交易标的情况”之

“五、(一)主要资产情况”之“1、商誉”中进行了补充披露。

2、按照中国企业会计准则的相关规定,商誉计提减值后不得转回。请补充披

露此次收购完成后,你公司根据中国企业会计准则编制财务报表时,是否需对标

的资产商誉转回进行追溯调整以及对是否会对合并报表财务经营成果产生影响,

并披露注册会计师就上述事项的意见。

答复:

根据本公司按中国企业会计准则制定的会计政策,“商誉减值损失在发生时计

入当期损益,且在以后会计期间不予转回”,而根据标的公司按国际财务报告准则

制定的会计政策,“商誉的减值损失不可在后续期间转回”,两者之间并无差异。

根据本回复“四、1”中所述,标的公司没有转回商誉减值损失,而在剥离或处置

资产组时转出相关的商誉也不存在准则间差异,因此预计该事项不会对标的公司

及本公司的合并财务报表及经营成果产生影响。注册会计师德勤华永对上述事项

表示认可。

3、请补充披露你公司与标的公司之间,除境内外准则差异之外,是否存在其

他重大会计政策差异或会计估计差异,以及相关差异对标的资产利润的影响。

答复:

鉴于在本公司完成收购之前,标的公司表示无法提供按照中国企业会计准则

编制的标的公司的财务报告,因此本公司在编制准则差异调节表时,比较了标的

公司 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30 日止 12 个月及 2012 年 1 月 1

日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月所采用的根据欧盟已采用的国际财务报告准则制

定的会计政策和本公司所采用的、并且在经审计的财务报表所披露的根据中国企

业会计准则制定的会计政策,并对有关差异的重大财务影响进行量化。

根据本公司上述比较工作的结果,除在准则调节表中已披露的会计期间及退

休福利计划会计处理方面的差异外,并未发现其他会计政策方面的重大差异及由

会计政策差异导致的、对所有者权益及本年利润存在重大影响的项目。

本公司阅读了标的公司 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30 日止 12

个月及 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月的财务报表,本公司并未发

现其中记载的会计估计与本公司所作出的会计估计存在重大差异。本公司将在完

成收购后对标的公司的主要会计估计(包括但不仅限于非流动资产的预计使用/受

益年限、进行各项资产减值时所采用的估计及假设等)进行复核及审慎考量,并

在必要时根据中国企业会计准则的规定,采用未来适用法进行调整,有关调整(若

有)不会对标的公司 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30 日止 12 个月及

2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月的所有者权益及本年利润产生影响。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“第八节财务会计信息”之

“二、标的公司准则差异调节表”中进行了补充披露。

4、报告书显示,根据普华永道尽职调查报告,2013 年度标的资产冲回了以

前年度计提的 740 万欧元的折旧摊销费用,请补充披露该项费用冲回的具体原

因,以及相关会计准则的依据。

答复:

根据普华永道尽职调查报告,2013 财年标的公司冲回了以前年度计提的 740

万欧元的折旧摊销费用。主要因为:标的公司在编制 2013 财年的财务报表时,发

现了一些以前年度的会计差错,其中包括与 2006 年公允价值调整有关的折旧和摊

销的计算差错 740 万欧元。标的公司在 2013 财年的经审计的财务报告中,根据国

际财务报告准则第 8 号《会计政策、会计估计变更及会计差错》对此项会计差错

进行了追溯调整,并对历史财务报表进行重述。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“第四节交易标的资产评估情

况”之“一、(三)评估过程及结论”之“1、收益法评估过程及结论”中进行了

补充披露。

五、关于标的资产评估合理性

1、本次交易主要采用收益法对标的资产进行评估,请补充披露你公司董事会

就评估报告中所使用的标的资产未来收益的数据来源、依据及其可靠性,发表意

见。

答复:

本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划,结合行业发展现状、

行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素,同时也参考了交

易对方提供的标的公司 2012 财年~2014 财年经审计的财务报告及 2015 财年~2018

财年的商业计划,综合考虑以上因素后,评估机构采用收益法对标的资产进行了

评估。

本公司董事会认为,评估报告中所使用的标的资产未来收益的数据有其可靠

来源和合理依据。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“第四节交易标的资产评估情

况”之“二、董事会对评估的合理性、公允性分析”中进行了补充披露。

六、其他需要补充披露的内容

1、请你公司在“重大事项提示——标的公司财务资料的重要说明”部分中,

补充披露本次重组相关财务资料暂缓披露的相关理由,以及后续财务资料补充披

露的内容和时间安排。

答复:

本次收购以招标方式开展,按照国际惯例,相关协议生效前本公司无法派驻

审计团队进行审计,因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财

务资料,从而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务

报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次收购,标的公司根据中国企业会

计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。

本公司将后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下:

1、本公司将在标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企

业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。

2、本公司将在标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企

业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。

上述相关内容本公司已在重大资产购买报告书“重大事项提示”之“七、标

的公司财务资料的重要说明”中进行了补充披露。

2、北京金杜律师事务所出具的法律意见书显示,“金杜不具备对境外法律事

项进行事实认定和发表法律意见的资格,对交易对方提供的各项资料和交易文件

的准确性、真实性、完整性,不作实质性判断。”请就上述律师意见进行特别提示。

答复:

本公司已在重大资产购买报告书“重大风险提示”之“五、其他风险”中进

行了补充披露,具体如下:

“(四)关于境外事项的法律意见

金杜不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的资格,对交易对

方提供的各项资料和交易文件的准确性、真实性、完整性,不作实质性判断。

本次交易所涉及的境外法律事项,本公司委托了多家境外中介机构开展尽职

调查工作,金杜在此基础上出具了专业意见。”

上述内容本公司也在重大资产购买报告书“第十节风险因素”之“五、其他

风险”中进行了补充披露。

七、关于本次交易的补充说明

2015 年 1 月 14 日,本公司董事会审议通过相关决议,同意拟以现金方式收购

卢浮集团 100%股权,并提请召开 2015 年第一次临时股东大会审议批准。本次交

易是一项我国上市公司重大的海外并购举措,交易规模较大,受到市场各方的高

度关注。本公司按照上市公司相关法律法规要求,履行信息披露义务,充分揭示

与本次交易相关的风险。

标的公司按照国际会计准则编制并经审计的财务报告显示,标的资产 2014 财

年非经常性损益前的营业利润与 2013 财年相比,保持合理增长;2014 财年净利润

同比变动较大的主要原因,是标的公司自 2013 年起实施资产重组而产生了不同程

度的非经常性处置利得或损失。根据拟签署的股份购买协议,交易对方将在标的

公司交割日前,完成不在交割标的资产范围内的资产剥离。该等引起 2014 财年净

利润同比变动较大的因素,预计不会对交割日后的经营业绩产生重大影响。

息税折旧摊销前利润(EBITDA),是国际通用的衡量酒店住宿行业财务绩效

的核心指标之一。标的公司按照国际会计准则编制并经审计的财务报告显示,其

2014 财年的息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润占收入的比率等指标,与

2013 财年相比,保持了合理的增长。

锦江股份在完成本次交易后,资产负债率预计将大幅上升,目前本公司已与

相关银行进行洽商并达成了基本融资意向,融资成本合理可控。综合来看,本次

采用杠杆收购后,以 2014 年财年为基准计算的经营活动产生的现金流量净额相应

大幅上升,流动比率和速动比率保持稳定,上市公司仍然具有较强的偿债能力和

抗风险能力。

本公司经过充分论证和分析认为,标的公司近年来主营业务表现稳定,本次

交易对公司的经营战略具有积极影响,符合上市公司整体利益。本公司将继续充

分保护中小投资者权益,严格履行上市公司信息披露义务,及时答复各方关注事

项。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2015 年 1 月 16 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信