广东省宜华木业股份有限公司
2015 年度第一次临时股东大会会议资料
目 录
1、审议《关于符合发行公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》
2.1 发行规模
2.2 向公司股东配售的安排
2.3 债券品种及期限
2.4 债券利率及确定方式
2.5 还本付息方式
2.6 募集资金用途
2.7 发行方式
2.8 担保方式
2.9 决议的有效期
2.10 承销方式
2.11 上市场所
2.12 偿债保障措施
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜
的议案》
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议案 1:
广东省宜华木业股份有限公司
关于符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行试点办法》等有关规定,对照上市公司发行公司债券的条件,结合自身实际经营
情况,认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具
备发行公司债券资格。
具体情况如下:
一、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政
策。
二、公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷。
三、公司已聘请具有证券评级业务资格的资信评级机构作为本次发行公司债券
的资信评级机构,并且将在合同中约定,在债券有效存续期间,资信评级机构每年
至少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已对公司开展尽职调查,目前认为公司
主体评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良好,符合相关法律法规的要求。
四、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有
关规定。
五、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于公司债券一年的
利息。
六、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十。
七、公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补
充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策,不用于弥补亏损和非生产性支出。
八、本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。
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九、公司不存在下列情形:
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违
法行为;
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处
于继续状态;
3、违反《中华人民共和国证券法》规定,改变公开发行公司债券所募集的用
途;
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案,请各位股东及股东代表审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015 年 1 月 22 日
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议案 2:
广东省宜华木业股份有限公司
关于发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表:
为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本,结合公司自身具体
情况以及外部市场环境等因素,经过认真研究与分析,公司拟公开发行公司债券,
具体方案如下:
2.1、发行规模:
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币18亿元人民币(含18亿元),具体发
行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2.2、向公司股东配售的安排:
本次公开发行公司债可以向公司原股东配售,具体配售安排(包括是否配售、
配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确
定。
2.3、债券品种及期限:
本次发行的公司债券期限不低于5年(含5年)。本次发行的公司债券的具体期限
提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
2.4、债券利率及确定方式:
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构(主承销商)根
据市场询价协商确定。
2.5、还本付息方式:
本次发行的公司债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次
还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2.6、募集资金用途:
本次发行公司债券所募集的资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
2.7、发行方式:
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本次发行在获得中国证监会核准后,可以一次发行或者分期发行。提请股东大
会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
2.8、担保方式:
本次债券由宜华企业(集团)有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证
担保。
2.9、决议的有效期:
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
2.10、承销方式:
本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
2.11、上市场所:
本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易
所申请公司债券上市交易。
2.12、偿债保障措施:
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
以上议案,请各位股东及股东代表审议并表决。
在股东大会审议通过后,公司将按照有关程序向中国证监会申报,且最终以中
国证监会核准的方案为准。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015 年 1 月 22 日
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议案 3:
广东省宜华木业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表:
为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作,提请股东大会批准公司董
事会(或其授权的公司董事)在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范
围内,依照监管部门要求并结合公司和市场实际情况处理与发行公司债券有关的一
切事宜,包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据
公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次
发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回
拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、是
否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具
体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集
资金用途等与发行条款有关的全部事宜;
2、办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜,包括但不限于授权、签署、执
行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、
协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露;
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,批准签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则;
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,根据监管
部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;
5、办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。
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上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
以上议案,请各位股东及股东代表审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015 年 1 月 22 日
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