证券代码:600288 股票简称:大恒科技 编号:临 2015-009
大恒新纪元科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。重要提示:
关联交易内容:大恒新纪元科技股份有限公司向控股股东及实际控制人郑素贞女士非公开发行 A 股股票事项。
关联交易审议情况:本次非公开发行 A 股股票议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
一、关联交易概述
大恒新纪元科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向郑素贞非公开发行A 股股票。2015 年 1 月 15 日,公司与郑素贞签署《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
本次非公开发行前,郑素贞女士持有公司股票 128,960,000 股,持股比例29.52%,是公司的控股股东及实际控制人。因此,本次非公开发行构成关联交易。
公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司与郑素贞女士签署的<大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》,关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。该议案须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1.姓名:郑素贞
2.性别:女
3.国籍:中国
4.住址:浙江省宁波市江东区贺丞路
5.最近五年职业及职务情况:2009 年 12 月 7 日至 2014 年 6 月 23 日任上海泽熙投资管理有限公司执行董事,2010 年 7 月 26 日起至今任上海泽熙资产管理中心(普通合伙)执行事务合伙人,2014 年 4 月 21 日起至今任泽熙投资管理有
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限公司执行董事、总经理。
6.控制核心企业业务情况:
企业名称 主营业务 持股比例
上海泽熙投资管理有限公司 投资管理、实业投资、企业管理咨询等 55.2%
上海泽熙资产管理中心(普通合伙) 资产管理,投资管理,实业投资等 92%
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
泽熙投资管理有限公司 为非上市及已上市公司提供直接融资的相关 51%
服务
上海泽添资产管理中心(有限合伙) 资产管理、投资管理、实业投资等 90%
光机电一体化产品、电子信息技术产品、数
大恒新纪元科技股份有限公司 字电视网络播出设备及半导体元器件的开 29.52%
发、生产、销售及流通服务设施的经营等
7.郑素贞与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务等关系的其他
关系。
三、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
(2015 年 1 月 16 日),发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),发行人与发行对
象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股人民币 9.71 元。
公司股票在定价基准日至发行日期间,如有送股、派息、资本公积金转增股
本等除权除息事项,则本次发行价格将作相应调整。
四、关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行 A 股股票,将进一步改善公司财务状况,提升公司的抗风
险能力,增强公司的持续发展能力,有效提升公司经营业绩。上述关联交易遵循
了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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五、该关联交易应当履行的审议程序
2015 年 1 月 15 日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》的议案,并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避议案表决,同意 4 票,反对0 票,弃权 0 票。
独立董事事前认可该关联交易议案,并发表独立意见如下:
公司向控股股东、实际控制人郑素贞发行股份涉及关联交易。我们独立董事事前审核了公司提供的相关资料,我们认为,本次发行涉及的关联交易定价方式公平、公允,不存在损害公司及公司股东利益的情形,交易的实施有利于公司的未来发展。公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓已回避表决,董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
作为大恒科技独立董事,我们同意《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》的议案,同意将其提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1.大恒科技第六届董事会第三次会议决议
2.经独立董事事前认可的声明及独立董事意见
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一五年一月十六日
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