证券代码:600754(A 股) 900934(B 股) 编号:临 2015-005
证券简称:锦江股份(A 股) 锦江 B 股(B 股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015 年 1 月 7 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第三十次会议的通知,会议于 2015 年 1 月 14 日下午在上海召开,会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议:
一、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次交易构成上市公司重大资产重组,符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案
1、本次交易方案
公司拟通过在卢森堡设立全资子公司卢森堡海路投资有限公司(以下简称“卢森堡海路投资”)向 Star SDL Investment Co S.à r.l.(以下简称“SDL”)购买卢浮集团(Groupe du Louvre)(以下简称“GDL”或“标的公司”)100%股权。同时,作为本次交易条件的一部分,公司拟通过卢森堡海路投资受让 SDL 及其关联方对 GDL 及其下属公司的应收账款净值以及偿还 GDL 及其下属公司的银行借款。
2014 年 11 月,上海锦江国际投资管理有限公司(以下简称“锦国投”)与 SDL签署了一份《卖出期权协议》(附件包括:拟签署的《股份购买协议》、《交割托管协议》、《应收账款转让协议》等协议)、锦国投与 SDL 以及 Matre EdouardMourgue-Molines(以下简称“托管人”)签署了一份《保证金托管协议》,锦国投已向 SDL 支付了一笔保证金并交由托管人托管,按照该等协议的有关约定,SDL 有权行使出售 GDL100%股权的卖出期权,锦国投有权指定其关联方作为前述股权的受让方、并在 SDL 行使卖出期权时由该关联方作为 GDL100%股权的受让方签署《股份购买协议》、《交割托管协议》、《应收账款转让协议》等协议。
锦国投已于 2015 年 1 月 6 日向公司出具《授予选择权的函》,授予公司(包括公司的附属公司)受让标的股权的选择权。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 SDL,是一家注册在卢森堡的私人有限责任公司,SDL目前持有 GDL100%股权,SDL 基本情况如下:
公司名称 Star SDL Investment Co S.à r.l.
注册地址 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
在卢森堡商业及公司
B 109.817注册处登记的注册号
公司类型 私人有限责任公司
注册经营范围 持股活动(如公司章程所规定)
资本金 80,000 欧元
股份数 3,200 股股份,每股面值 25 欧元,全额缴清
成立日期 2005 年 7 月 19 日
经营期限 无限期
唯一股东 Star SDL Holdings S.à r.l.
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、交易标的
公司拟通过卢森堡海路投资向 SDL 购买 GDL100%股权。交易标的交割前,交易对方需完成标的公司下属不在本次交易范围内的部分资产的剥离工作。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司《企业价值评估报告书》的评估结果为基础,交易双方按照市场化原则协商,并根据协议约定的调价机制而最终确定。
本次交易中,公司拟购买标的公司 100%股权;并于交割日,根据拟签署的《应收账款转让协议》受让交易对方及其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值,根据拟签署的《股份购买协议》结清标的公司及下属公司欠付的借款协议偿付金额。
(1)标的公司 100%股权购买价款
本次交易标的公司 100%股权的购买价款预计为 12.5 亿欧元~15 亿欧元之间的金额,减去交割净财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方及其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银行借款金额,以及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值,最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考《企业价值评估报告书》及其说明,截至 2014 年 6 月 30 日,标的公司净财务债务约为 8.28 亿欧元。
(2)交易对方及其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值
根据拟签署的《股份购买协议》,应收账款净值是指在交割日标的公司及下属公司应付的属于向交易对方及其关联方融资性质的负债余额减去已由标的公司及下属公司向交易对方及其关联方预付的现金,最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考拟签署的《股份购买协议》,截至 2014 年 6 月 30 日,交易对方及其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值约为 5.40 亿欧元。
(3)借款协议偿付金额
根据拟签署的《股份购买协议》,相关借款协议偿付金额将在交割日前五个工作日时,由交易对方促使其银行代理人通知本公司,最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考《企业价值评估报告书》及其说明,截至 2014年 6 月 30 日,借款协议偿付金额约为 2.90 亿欧元。
本次交易中,扣除借款协议偿付金额后,应支付给交易对方及其关联方的交易款项约为 9.6 亿欧元~12.1 亿欧元之间。
标的公司 100%股权的最终购买价款可能会根据拟签署的《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
5、价格调整机制
(1)EBITDA 调整
根据拟签署的《股份购买协议》,如标的公司 2014 年度财务报表(截至 2014年 12 月 31 日前 12 个月期间的财务报表)确定的 EBITDA 低于协议双方事先确认的 2014 年度 EBITDA 的预计数额,则标的公司 100%股权的价格进行调减,调减金额计算公式为:
(2014 年度 EBITDA 的预计数额-2014 年度 EBITDA 的实际数额)×约定倍数
如标的公司 2014 年度财务报表(截至 2014 年 12 月 31 日前 12 个月期间的财务报表)确定的 EBITDA 高于协议双方事先确认的预计数额,则标的公司 100%股权的价格不作调整。
(2)交割净财务债务调整
根据拟签署的《股份购买协议》,标的公司 100%股权的价格将按交割日后九十个工作日内,经独立审计或双方确认一致后的交割净财务债务与交割日时的预估净财务债务的差额进行调整。具体调整方式如下:
①若交割净财务债务金额大于预估交割净财务债务金额,则二者之间的差额应在标的公司 100%股权的价格中相应调减;
②若交割净财务债务金额小于预估交割净财务债务金额,则二者之间的差额应在标的公司 100%股权的价格中相应调增。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、交易标的评估基准日
根据《企业价值评估报告书》,本次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)交易标的办理权属转移的合同义务
交易标的的交割日期是交割先决条件得到满足的第一个工作日(以下简称“无条件日”)发生的月份的最后一个工作日(以下简称“最后工作日”)的早上 8 点(巴黎时间),若最后工作日是在无条件日之后的五(5)个工作日之内,交割应发生在无条件日发生的月份之后紧接着的月份的最后一个工作日。
交割的主要事项如下:
①支付标的公司 100%股权的转让价款;
②支付应收账款转让价款;
③签署交割托管协议并支付托管款项及/或办理赔偿保险;
④归还银行借款并解除借款项下的担保;
⑤完成标的公司股权转让的登记。
(2)违约责任
如果任何一方违反《股份购买协议》的约定,则应按《股份购买协议》的有关约定承担违约责任。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
8、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、关于同意行使选择权及签署交易协议的议案
2015 年 1 月 6 日,锦国投向公司出具《授予选择权的函》,锦国投授予公司(包括公司的附属公司)受让 GDL100%股权的选择权。
经研究,公司董事会同意行使上述选择权:
1、如公司股东大会批准同意收购 GDL100%股权,则在 SDL 行使卖出期权时,公司的卢森堡海路投资有权作为股权的受让方与 SDL 及其相关方签署《股份购买协议》、《交割托管协议》、《应收账款转让协议》等协议,并享有该等三份协议项下的权利、承担该等协议项下的义务。鉴于锦国投已支付的保证金本金将转为股权转让价款的一部分,在签署该等三份协议后,公司的卢森堡海路投资需向锦国投支付与前述保证金本金等额的款项。
2、如公司股东大会批准同意收购 GDL100%股权,但 SDL 未行使卖出期权导致股权无法进行转让,或者公司不具备收购 GDL100%股权的法定条件,则由锦国投和SDL 履行各自在《卖出期权协议》和《保证金托管协议》项下的权利、义务,公司不享有任何权利、也不承担任何义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定逐项对照并进行论证,作出审慎判断:
1、本次交易涉及的审批事项已在《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为 GDL 的 100%股权。根据公司境外律师的法律意见,SDL 合法拥有标的资产的所有权,GDL 股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,根据交易文件,在交割时交易对方所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步加强主业,有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力,有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争,实施“走出去”的发展战略。
综上所述,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、关于本次收购资金来源的议案
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款,其中自有资金不低于 30%。董事会同意提请公司股东大会授权董事会根据资金成本及市场情况对于自有资金及银行贷款的比例作出调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、关于公司向银行申请过桥借款的议案
董事会同意公司的全资子公司向中国工商银行股份有限公司借款不超过 15 亿欧元或者等值的其它外币,期限不超过 6 个月,利率不高于 3 个月 Euribor+2%,并同意提请公司股东大会授权董事会办理本次过桥借款的相关事宜,包括但不限于确定本次借款相关的担保(包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式)、签署借款协议等。授权的有效期为股东大会审议通过本次过桥借款事项相关决议之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、关于公司向银团申请银团借款的议案
董事会同意公司的全资子公司向中国工商银行股份有限公司牵头的银团借款不超过 15 亿欧元或者等值的其它外币,期限不超过 3 年,利率不高于 3 个月Euribor+2%。在银团借款到期后,公司将与银团协商确定后续融资事宜。董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理本次银团借款的相关事宜,包括但不限于确定本次借款相关的担保(包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式)、签署借款协议等。授权的有效期为股东大会审议通过本次银团借款事项相关决议之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
本次交易中 SDL 与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系,也不存在由交易对方向公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此,本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和评估报告的议案
为实施本次重大资产重组事项:
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就 GDL 所采用的国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的重大准则差异,出具了准则差异调节表《鉴证报告》。
2、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为基准日对交易标的的价值进行评估,并出具了《企业价值评估报告书》。
公司董事会同意批准上述与本次重大资产重组事项相关的准则差异调节表《鉴证报告》及《企业价值评估报告书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
准则差异调节表《鉴证报告》和《企业价值评估报告书》详情见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估,并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值,该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用的评估方法合理,评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值,与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,本次评估结果具有公允性。
综上所述,董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十一、关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案
董事会同意批准《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要》详情见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十二、关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:
公司本次交易履行的法定程序完备,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定;符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定,不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形;方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益,有利于公司增强核心竞争能力。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证所提交的法律文件内容的真实、准确、完整,对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
在公司股东大会审议批准本次交易的前提下,公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:
1、在本决议有效期内,授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定和市场的实际情况,在股东大会决议范围内,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜;
2、在决议有效期内,授权董事会与有关各方签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;
3、在决议有效期内,授权董事会进行与本次交易有关的审批程序,并应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整;如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
4、在决议有效期内,授权董事会办理相关资产的交割事宜;
5、在决议有效期内,授权董事会办理与本次交易相关的其他相关事宜。
本次授权董事会全权办理本次交易相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次交易事项相关决议之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十四、关于锦江国际(集团)有限公司向公司提供委托贷款的议案
董事会同意公司通过金融机构向锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)委托借款,具体如下:
1、借款金额不超过人民币 10 亿元;
2、期限不超过 2 年;
3、贷款年利率不高于同期基准利率下浮 10%。
因锦江国际系公司控股股东上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司的控股股东,上述委托借款属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在锦江国际任职的公司 1 名董事回避表决。
董事会同意授权经营管理层操作委托贷款的相关事宜,授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
独立董事认为:锦江国际向公司提供财务资助,委托借款的利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率,不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联董事回避了该关联交易的表决,审议和表决程序合法、合规;本次关联交易符合全体股东和公司利益。
公司与锦江国际签署《委托贷款合同》后,公司将及时披露关联交易公告。
十五、关于上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司向公司提供委托贷款的议案
董事会同意公司通过金融机构向上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司(以下简称“锦江酒店集团”)委托借款,具体如下:
1、借款金额不超过人民币 10 亿元;
2、期限不超过 2 年;
3、贷款年利率不高于同期基准利率下浮 10%。
因锦江酒店集团系公司控股股东,上述委托借款属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在锦江酒店集团任职的公司 3 名董事回避表决。
董事会同意授权经营管理层操作委托贷款的相关事宜,授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
锦江酒店集团向公司提供财务资助,委托借款的利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
关联董事回避了该关联交易的表决,审议和表决程序合法、合规;本次关联交易符合全体股东和公司利益。
公司与锦江酒店集团签署《委托贷款合同后》,公司将及时披露关联交易公告。
十六、关于公司向建设银行申请借款的议案
董事会同意公司向中国建设银行股份有限公司上海浦东分行借款,借款金额为人民币 11 亿元,期限为 1 年,利率为一年期基准利率下浮 10%。
董事会同意授权经营管理层具体操作本次借款的相关事宜,授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十七、关于公司向浦发银行申请借款的议案
董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行借款,借款金额为人民币 5 亿元,期限为 1 年,利率为一年期基准利率下浮 10%。
董事会同意授权经营管理层具体操作本次借款的相关事宜,授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十八、关于公司向招商银行申请借款的议案
董事会同意公司向招商银行股份有限公司上海外滩支行借款,借款金额为人民币 5 亿元,期限为 1 年,利率为一年期基准利率下浮 10%。
董事会同意授权经营管理层具体操作本次借款的相关事宜,授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十九、关于修改公司章程部分条款的议案
(详见公司《关于修改公司章程部分条款的公告》临 2015-006 号)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二十、关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
(详见公司《关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知公告》临 2015-007号)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二十一、关于聘请中介机构的议案
就本次重大资产购买、项目尽职调查及谈判、项目融资相关事宜,公司董事会同意聘请相关中介机构。
董事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议,并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议内容。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015 年 1 月 14 日
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