A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号:临 2015-002
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
本次会议是否有否决提案的情况;是,具体被否决提案如下:
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
(1)发行股份购买资产方案
1) 发行股票的种类和面值
2) 发行对象及认购方式
3) 定价基准日和发行价格
4) 标的资产的定价依据
5) 发行数量
6) 过渡期间的损益安排
7) 锁定期
8) 滚存利润的安排
-1-
9)拟上市的证券交易所
10)本次发行股份购买资产决议的有效期限
(2)发行股份配套募集资金方案
1) 发行股票的种类和面值
2) 发行方式
3) 发行对象及认购方式
4) 定价基准日和发行价格
5) 发行数量
6) 锁定期
7) 滚存利润的安排
8) 募集资金用途
9)拟上市的证券交易所
10)本次发行股份募集配套资金决议的有效期限;
3、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
4、审议《关于审议<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
5、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
6、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计、审阅和评估报告的议案》;
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
8、审议《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产协议的议案》;
-2-
9、审议《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产补充协议的议案》;
10、 审议《关于提请股东大会同意投资控股集团免于以要约方式增持公司股份的议案》;
11、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》;
本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况;否
一、 会议召开和出席情况
(一)内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司于2015年1月14日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区行政中心会议室,以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。
(二)出席会议的股东和代理人人数(包括网络和非网络方式),所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下表:
出席会议的股东和代理人人数 32
其中:内资股股东人数 1
外资股股东人数 31
所持有表决权的股份总数(股) 434,847,765
其中:内资股股东持有股份总数 420,000,000
外资股股东持有股份总数 14,847,765
占公司有表决权股份总数的比例(%) 42.14%
其中:内资股股东持股占股份总数的比例 40.70%
外资股股东持股占股份总数的比例 1.44%
通过网络投票出席会议的股东人数 94
其中:内资股股东人数 74
外资股股东人数 20
所持有表决权的股份数(股) 38,828,479
其中:内资股股东持有股份数 2,278,568
外资股股东持有股份数 36,549,911
占公司有表决权股份总数的比例(%) 3.76%
其中:内资股股东持股占股份总数的比例 0.22%
外资股股东持股占股份总数的比例 3.54%
(三)表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由董事张梅荣主持。
-3-
二、提案审议情况如下:
议案序 同意比例 反对比例 弃权比例 是否通
议案内容 同意票数 反对票数 弃权票数
号 (%) (%) (%) 过
关于公司发行股
份购买资产并募
集配套资金暨关
1 14209062 26.47 15421797 28.73 24045385 44.8 否
联交易符合相关
法律、法规规定的
议案
购买资产方案—
2.01 —发行股票的种 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
类和面值
购买资产方案—
2.02 —发行对象及认 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
购方式
购买资产方案—
2.03 —定价基准日和 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
发行价格
购买资产方案—
2.04 —标的资产的定 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
价依据
购买资产方案—
2.05 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
—发行数量
购买资产方案—
2.06 —过渡期间的损 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
益安排
购买资产方案—
2.07 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
—锁定期
购买资产方案—
2.08 —滚存利润的安 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
排
购买资产方案—
2.09 —拟上市的证券 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
交易所
购买资产方案—
—本次发行股份
2.10 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
购买资产决议的
有效期限
配套募集资金方
2.11 案——发行股票 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
的种类和面值
配套募集资金方
2.12 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
案——发行方式
-4-
配套募集资金方
2.13 案——发行对象 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
及认购方式
配套募集资金方
2.14 案——定价基准 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
日和发行价格
配套募集资金方
2.15 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
案——发行数量
配套募集资金方
2.16 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
案——锁定期
配套募集资金方
2.17 案——滚存利润 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
的安排
配套募集资金方
2.18 案——募集资金 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
用途
配套募集资金方
2.19 案——拟上市的 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
证券交易所
配套募集资金方
案——本次发行
2.20 股份募集配套资 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
金决议的有效期
限
关于公司本次发
行股份购买资产
3 并募集配套资金 14209062 26.47 15421797 28.73 24046585 44.8 否
构成关联交易的
议案
《内蒙古鄂尔多
斯资源股份有限
公司发行股份购
4 买资产并募集配 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
套资金暨关联交
易报告书(草案)》
及其摘要的议案
《关于公司本次
交易符合<关于规
范上市公司重大
5 14209062 26.47 15421797 28.73 24046585 44.8 否
资产重组若干问
题的规定>第四条
规定的议案》
-5-
《关于公司本次
重大资产重组相
6 14209062 26.47 15421797 28.73 24046585 44.8 否
关审计、审阅和评
估报告的议案》
《关于评估机构
的独立性、评估假
设前提的合理性、
7 评估方法与评估 14209062 26.47 15421797 28.73 24046585 44.8 否
目的的相关性以
及评估定价的公
允性的议案》
《关于公司与交
易对方签订发行
8 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
股份购买资产协
议的议案》
《关于公司与交
易对方签订发行
9 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
股份购买资产补
充协议的议案》
《关于提请股东
大会同意投资控
10 股集团免于以要 14209062 26.47 39371682 73.35 96700 0.18 否
约方式增持公司
股份的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会
11 全权办理本次交 14209062 26.47 39304782 73.23 163600 0.30 否
易相关事宜的议
案》
《关于聘任为公
司进行 2014 年度
12 审计和内控审计 471342847 99.51 2169797 0.46 163600 0.03 是
的会计师事务所
的议案》
议案序 反对比例 弃权比 是否通
议案内容 股份类别 同意票数 同意比例(%) 反对票数 弃权票数
号 (%) 例(%) 过
关于公司发行股
A股 757658 33.25 1463710 64.24 57200 2.51 否
份购买资产并募
集配套资金暨关
1
联交易符合相关
B股 13451404 26.17 13958087 27.16 23988185 46.67 否
法律、法规规定的
议案
-6-
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.01 —发行股票的种
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
类和面值
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.02 —发行对象及认
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
购方式
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.03 —定价基准日和
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
发行价格
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.04 —标的资产的定
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
价依据
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否2.05
—发行数量 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.06 —过渡期间的损
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
益安排
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否2.07
—锁定期 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.08 —滚存利润的安
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
排
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.09 —拟上市的证券
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
交易所
购买资产方案— A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
—本次发行股份2.10
购买资产决议的 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
有效期限
配套募集资金方 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.11 案——发行股票
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
的种类和面值
配套募集资金方 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否2.12
案——发行方式 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
配套募集资金方 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.13 案——发行对象
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
及认购方式
配套募集资金方 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.14 案——定价基准
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
日和发行价格
配套募集资金方 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否2.15
案——发行数量 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
-7-
配套募集资金方 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否2.16
案——锁定期 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
配套募集资金方 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.17 案——滚存利润
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
的安排
配套募集资金方 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.18 案——募集资金
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
用途
配套募集资金方 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
2.19 案——拟上市的
证券交易所 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
配套募集资金方
A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
案——本次发行
2.20 股份募集配套资
金决议的有效期 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
限
《关于公司本次
发行股份购买资 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
3 产并募集配套资
金构成关联交易 B股 13451404 26.17 13958087 27.16 23988185 46.67 否
的议案》
《关于审议<内蒙
古鄂尔多斯资源
A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
股份有限公司发
行股份购买资产4
并募集配套资金
暨关联交易报告
B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
书(草案)>及其
摘要的议案》
《关于公司本次
A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
交易符合<关于规
范上市公司重大5
资产重组若干问
B股 13451404 26.17 13958087 27.16 23988185 46.67 否
题的规定>第四条
规定的议案》
《关于公司本次
A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
重大资产重组相6
关审计、审阅和评
B股 13451404 26.17 13958087 27.16 23988185 46.67 否
估报告的议案》
《关于评估机构
A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
的独立性、评估假7
设前提的合理性、
B股 13451404 26.17 13958087 27.16 23988185 46.67 否
评估方法与评估
-8-
目的的相关性以
及评估定价的公
允性的议案》
《关于公司与交 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
易对方签订发行8
股份购买资产协 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
议的议案》
《关于公司与交 A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
易对方签订发行9
股份购买资产补 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
充协议的议案》
《关于提请股东
A股 757658 33.20 1463710 64.24 58400 2.56 否
大会同意投资控
10 股集团免于以要
约方式增持公司 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
股份的议案》
《关于提请股东 A股 757658 33.20 1396810 61.30 125300 5.50 否
大会授权董事会
11 全权办理本次交
易相关事宜的议 B股 13451404 26.17 37907972 73.75 38300 0.08 否
案》
《关于聘任为公
A股 420756458 99.64 1396810 0.33 125300 0.03 是
司进行 2014 年度
12 审计和内控审计
的会计师事务所 B股 50586389 98.42 772987 1.50 38300 0.08 是
的议案》
三、律师见证情况
为本次股东大会见证的律师是内蒙古建中律师事务所的宋建中律师和刘怀
宽律师,结论性意见:本律师认为:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015年
第一次临时股东大会的召集及召开程序,大会召集人资格及出席大会人员的主
体资格,大会的表决程序和表决结果皆符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和公司《章程》之有关规定,故大会所通过的各项决议均合法有效。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年 1 月 15 日
-9-
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