中国中投证券有限责任公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,中国中投证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“恒丰纸业”或“公司”)本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的保荐机构,对恒丰纸业拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2012]352 号)核准,牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“恒丰纸业”或“发行人”)于 2012 年 3 月 23 日公开发行了 4,500,000 张可转换公司债券(以下简称“可转债”),每张面值 100元,募集资金总额为 45,000 万元,扣除各项发行费用 1,757.06 万元,实际募集资金净额为 43,242.94 万元。经中审国际会计师事务所有限公司审验,并出具了中审国际验字[2012]01020065《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》,本次公开发行可转换公司债券的募集资金已于 2012 年 3 月 30 日全部到位。
二、募集资金使用情况
根据公司六届董事会第十二次次会议决议,并经 2010 年第一次临时股东大会批准,本次发行可转债的募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:
项目名称 核准情况 项目建设期 项目总投资(万元)年产 6,000 吨高透气
度滤嘴棒成型纸建设工 牡发改核准【2011】27 号 2年 19,180.98程年产 1.7 万吨圣经纸工
牡发改核准【2011】29 号 2年 19,928.06程项目年产 6 万吨特种涂布纸
牡发改核准【2011】37 号 2年 61,669.52工程项目
合计 100,778.56
上述三个项目共需投入资金 100,778.56 万元人民币,公司拟将全部募集资金投资于上述项目,募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集的资金先行投入,募集资金到位后将继续投入项目建设。
三、前次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况
恒丰纸业于 2014 年 1 月 20 日召开了七届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,董事会同意公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币 7,500 万元,使用期限不超过 12 个月(自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。2014 年 1 月 20 日,恒丰纸业召开七届监事会第十次会议审议通过该议案,独立董事也发表了同意的独立意见。
截止 2015 年 1 月 6 日,恒丰纸业已按承诺将实际用于补充流动资金的 7,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
四、本次拟继续使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况
本着股东利益最大化的原则,为了提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,公司拟继续使用部分闲置募集资金 7,500 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月(自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
在上述使用期限到期日之前,公司将通过自有资金或银行借款将该笔资金足额归还募集资金专户;在使用期限到期日前,如本次募集资金投资项目实际实施进度超出目前的预计,需要使用募集资金,公司将及时通过自有资或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户,以确保项目进度。
2015 年 1 月 13 日,恒丰纸业召开了第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金,总额为人民币 7,500 万元,使用期限不超过 12 个月(自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。独立董事发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,维护公司和投资者的利益,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用计划的情形;
2、公司本次继续使用部分闲置募集资金 7,500 万元暂时用于补充流动资金,使用期限不超过 12 个月,公司保证募集资金在需要投入本次募集资金投资项目时,能足额按时到位,不影响募集资金投资项目的实施进度;
3、本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过,全体独立董事已明确发表了同意的独立意见,决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
本保荐机构对恒丰纸业本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。4
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