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宁波精达：2015年第一次临时股东大会会议资料

来源：上交所
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 2015-01-14 09:12:47
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宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料宁波精达成形装备股份有限公司2015 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

浙江宁波

二零一五年一月

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

目录一、2015 年第一次临时股东大会议程 ..................................... 4二、2015 年第一次临时股东大会会议须知 ................................. 6三、2015 年第一次临时股东大会会议议案 ................................. 8

议案一:关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案............ 8

议案二:关于修订《宁波精达成形装备股份有限公司章程》的议案 ................... 10

议案三:关于变更公司经营范围的议案 ........................................................................... 13

议案四:关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................................... 14

议案五:关于修订《董事会议事规则》的议案............................................................ 15

议案六:关于修订《监事会议事规则》的议案............................................................ 16

议案七:关于修订《募集资金管理制度》的议案 ....................................................... 17

议案八:关于修订《独立董事工作制度》的议案 ....................................................... 18

议案九:关于修订《关联交易公允决策制度》的议案 .............................................. 19

议案十:关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 .............................................. 20

议案十一:关于修订《重大事项处置制度》的议案 .................................................. 21

议案十二:关于制订《投资者关系管理制度》的议案 .............................................. 22四、2015 年第一次临时股东大会会议议案附件 ............................ 23

附件一:公司章程(2015 年修订) ................................................................................. 24

附件二:股东大会议事规则 ................................................................................................ 67

附件三:董事会议事规则 .................................................................................................... 75

附件四:监事会议事规则 .................................................................................................... 83

附件五:募集资金管理制度 ................................................................................................ 88

附件六:独立董事工作制度 ................................................................................................ 97

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件七:关联交易公允决策制度 ..................................................................................... 103附件八:累积投票制度实施细则 ..................................................................................... 115附件九:重大事项处置制度 .............................................................................................. 119附件十:投资者关系管理制度 ......................................................................................... 122

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

宁波精达成形装备股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议程

会议时间:2015 年 1 月 22 日下午 13:00

会议地点:公司会议室(浙江省宁波市江北工业园 C 区长阳路 191 号)

会议召集人:公司董事会

会议主持人:郑良才先生

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时递交身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、董事会秘书宣读大会会议须知

二、会议议案

5、宣读议案 1《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

6、宣读议案 2《关于修订<宁波精达成形装备股份有限公司章程>的议案》

7、宣读议案 3《关于变更公司经营范围的议案》

8、宣读议案 4《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

9、宣读议案 5《关于修订<董事会议事规则>的议案》

10、宣读议案 6《关于修订<监事会议事规则>的议案》

11、宣读议案 7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

12、宣读议案 8《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

13、宣读议案 9《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

14、宣读议案 10《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料15、宣读议案 11《关于修订<重大事项处置制度>的议案》16、宣读议案 12《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》三、审议、表决17、针对大会审议议案,对股东代表提问进行回答18、大会对上述议案进行审议并投票表决19、计票、监票四、宣布现场会议结果20、董事长宣读现场会议表决结果五、等待网络投票结果21、董事长宣布现场会议休会22、汇总现场会议和网络投票表决情况六、宣布决议和法律意见23、董事长宣读本次股东大会决议24、律师发表本次股东大会的法律意见25、签署会议决议和会议记录26、主持人宣布会议结束

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

二零一五年一月二十二日

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

2015 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

六、本次股东大会共审议十二个议案,其中第 2 个、第 3 个议案为特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其他议案均为普通议案,由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过即可。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

七、谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

二零一五年一月二十二日

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

2015 年第一次临时股东大会会议议案议案一:关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议

案各位股东及股东代表:

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,为提高资金利用效率,合理利用闲置资金,创造更大的经济效益,公司拟使用额度不超过人民币 9000 万元闲置自有资金进行结构性存款或购买银行提供的保本型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。同时,股东大会授权董事会或董事长具体实施上述理财事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。为控制风险,以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

一、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

(1)尽管结构性存款或购买保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

(3)相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险,拟采取以下措施:

(1)股东大会授权董事会或董事长具体实施上述理财事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。董事长行使该投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪结构性存款的进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

(2)公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料请专业机构进行审计。

(4)公司财务部必须建立台账对结构性存款或购买的保本型银行理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

(5)公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

(6)实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

(7)公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内结构性存款或购买的保本型银行理财产品损益情况。

二、对公司的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型银行理财产品,不影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于进行结构性存款或购买保本型银行理财产品,

能够充分控制风险,通过进行适度的低风险的理财,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

以上议案请审议。

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议案二:关于修订《宁波精达成形装备股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表:

公司根据中国证监会最新政策文件精神及公司自身发展规划,为符合公司发行上市时有效的法律法规的规定而修订相关规章制度。并且为满足发展战略需要,按照业务拓展规划,公司拟对经营范围进行变更,对公司章程中的相关条款作出修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下:

序号 原内容 修订后内容

经依法登记,公司的经营范围 经依法登记,公司的经营范围

为:空调及热交换器生产线的自 为:换热器生产装备、精密压力

动化焊接设备、精密成形设备制 机、自动化工程及其他机械设

造、加工;空调、机电一体化设 备、模具、配件、原辅材料等的

备的研究、开发;电器、机械设 设计、制造、加工、进口、销售

备批发、零售;经营本企业自产 等业务,但国家限定公司经营或

第十三条 产品及技术的出口业务和本企 禁止进出口的商品及技术除外;

业所需的机械设备、零配件、原 实业投资。(上述经营范围不含

辅料及技术的进口业务,但国家 国家法律法规规定禁止、限制和

限定公司经营或禁止进出口的 许可经营的项目。)

商品及技术除外。(上述经营范

围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目。)

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

公司股东大会、董事会关于公司

重大事项的处置权限如下: (一)对外交易、投资

(一)对外交易、投资 本条所称“对外交易、投资”指

本条所称“对外交易、投资”指 包括但不限于资产收购、转让、

包括但不限于资产收购、转让、 股权投资、新建及改扩建项目投

股权投资、新建及改扩建项目投 资。公司就同一项目分次进行

资。公司就同一项目分次进行 的,按照十二个月内投资额累计

的,按照十二个月内投资额累计 计算。

计算。 1、达到下列权限标准的对外交

1、达到下列权限标准的对外交 易、投资事宜由公司股东大会决

易、投资事宜由公司股东大会决 定:

定: (1)对外交易、投资涉及的资

(1)对外交易、投资涉及的资 产总额占公司最近一期经审计

产总额占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上,该交易、投

总资产的 30%以上,该交易、投 资涉及的资产总额同时存在帐

资涉及的资产总额同时存在帐 面值和评估值的,以较高者作为

面值和评估值的,以较高者作为 计算数据;

计算数据; (2)对外交易、投资标的(如股

第一百一十八 (2)对外交易、投资标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的

条 权)在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个

主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入

会计年度经审计主营业务收入 的 50%以上,且绝对金额超过

的 30%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

3000 万元; (3)对外交易、投资标的(如股

(3)对外交易、投资标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的

权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年

净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且

度经审计净利润的 30%以上,且 绝对金额超过 500 万元;

绝对金额超过 300 万元; (4)对外交易、投资的成交金

(4)对外交易、投资的成交金 额(含承担债务和费用)占公司

额(含承担债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%

最近一期经审计净资产的 30% 以上,且绝对金额超过 5000 万

以上,且绝对金额超过 3000 万 元;

元; (5)对外交易、投资产生的利

(5)对外交易、投资产生的利 润占公司最近一个会计年度经

润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对

审计净利润的 30%以上,且绝对 金额超过 500 万元;

金额超过 300 万元;

(四) 委托理财 (四) 委托理财

公司委托理财所使用的资金仅 年度累计净余额在 5000 万元以

第一百一十八 限于除公司在证券市场公开募 上的委托理财事宜由公司股东

条 集的资金之外的自有资金。 大会决定,年度累计净余额少于

年度累计净余额在 1000 万元以 5000 万元的事宜由公司董事会

上的委托理财事宜由公司股东 决定。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

大会决定,年度累计净余额少于

1000 万元的事宜由公司董事会

决定。以上议案请请审议。附件一:《宁波精达成形装备股份有限公司章程》

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议案三:关于变更公司经营范围的议案各位股东及股东代表:

为满足发展战略需要,按照业务拓展规划,公司拟对经营范围进行变更。

一、原经营范围:空调及热交换器生产线的自动化焊接设备、精密成形设备制造、加工;空调、机电一体化设备的研究、开发;电器、机械设备批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

拟变更为:换热器生产装备、精密压力机、自动化工程及其他机械设备、模具、配件、原辅材料等的设计、制造、加工、进口、销售等业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;实业投资。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

以上议案请审议。

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议案四:关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表:

根据《上市公司治理规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司拟对《股东大会议事规则》中相关条款做出修订。

以上议案请审议。

附件二:《股东大会议事规则》

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议案五:关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表:

根据《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规和公司章程的规定,公司拟对《董事会议事规则》中相关条款做出修订。

以上议案请审议。

附件三:《董事会议事规则》

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议案六:关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表:

根据《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规和公司章程的规定,公司拟对《监事会议事规则》中相关条款做出修订。

以上议案请审议。

附件四:《监事会议事规则》

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议案七:关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,并结合公司实际情况,公司拟对《募集资金管理制度》中相关条款做出修订。

以上议案请审议。

附件五:《募集资金管理制度》

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议案八:关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表:

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定,公司拟对《独立董事工作制度》中相关条款做出修订。

以上议案请审议。

附件六:《独立董事工作制度》

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议案九:关于修订《关联交易公允决策制度》的议案各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律规定及公司章程相关规定。公司拟对《关联交易公允决策制度》中相关条款做出修订。

以上议案请审议。

附件七:《关联交易公允决策制度》

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议案十:关于修订《累积投票制度实施细则》的议案各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定,公司拟对《累积投票制度实施细则》中相关条款做出修订。

以上议案请审议。

附件八:《累积投票制度实施细则》

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议案十一:关于修订《重大事项处置制度》的议案各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、和公司章程规定,公司拟对《重大事项处置制度》中相关条款做出修订。

以上议案请审议。

附件九:《重大事项处置制度》

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议案十二:关于制订《投资者关系管理制度》的议案各位股东及股东代表:

为了加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

以上议案请审议。

附件十:《投资者关系管理制度》

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2015 年第一次临时股东大会会议议案附件附件一:公司章程(2015 年修订)附件二:股东大会议事规则附件三:董事会议事规则附件四:监事会议事规则附件五:募集资金管理制度附件六:独立董事工作制度附件七:关联交易公允决策制度附件八:累积投票制度实施细则附件九:重大事项处置制度附件十:投资者关系管理制度

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件一:公司章程(2015 年修订)

宁波精达成形装备股份有限公司

章程

2015 年 1 月

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

目录

第一章 总则 ............................................................................................................ 27

第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 28

第三章 股份 ............................................................................................................ 28

第一节 股份发行 ....................................................................................... 28

第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 29

第三节 股份转让 ....................................................................................... 30

第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 31

第一节 股东 ............................................................................................... 31

第二节 股东大会的一般规定 ................................................................... 33

第三节 股东大会的召集 ........................................................................... 35

第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................... 37

第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 38

第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................... 41

第五章 董事会 ........................................................................................................ 46

第一节 董事 ............................................................................................... 46

第二节 董事会 ........................................................................................... 49

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 54

第七章 监事会 ........................................................................................................ 56

第一节 监事 ............................................................................................... 56

第二节 监事会 ........................................................................................... 56

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 58

第一节 财务会计制度 ............................................................................... 58

第二节 内部审计 ....................................................................................... 61

第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................... 61

第九章 通知和公告 ................................................................................................ 61

第一节 通知 ............................................................................................... 61

第二节 公告 ............................................................................................... 62

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 62

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第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 62

第二节 解散和清算 ................................................................................... 63

第十一章 修改章程 ................................................................................................ 65

第十二章 附则 ........................................................................................................ 65

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

第一章 总则

第一条 为维护宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是在依法整体变更宁波精达机电科技有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330200000071060。

第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2014 年 11月 11 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:宁波精达成形装备股份有限公司

英文名称: JDM JingDa Machine (Ningbo) Co.,Ltd.

第五条 公司住所:浙江省宁波市江北投资创业园区,邮政编码:315033。

第六条 公司注册资本为人民币 8000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:规模化、专业化、集约化经营,创造良好的社会和企业经济效益。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:换热器生产装备、精密压力机、自动化工程及其他机械设备、模具、配件、原辅材料等的设计、制造、加工、进口、销售等业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;实业投资。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司由宁波精达机电科技有限公司整体变更而来,成立时的股份总数为 6000 万股,每股面值 1 元,按宁波精达机电科技有限公司审计后的净资产折价入股。公司成立时的股本结构如下:

序号 股东 持有股数(万股) 持股比例

1 宁波成形控股有限公司 2646.00 44.10%

2 宁波广达投资有限公司 510.00 8.50%

3 宁波精微投资有限公司 450.00 7.50%

4 东力控股集团有限公司 440.00 7.33%

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

5 浙江银泰睿祺创业投资有限公司 60.00 1.00%

6 郑良才 460.00 7.67%

7 徐俭芬 460.00 7.67%

8 郑 功 315.10 5.25%

9 徐国荣 184.00 3.07%

10 谢文杰 138.00 2.30%

11 张小鸣 85.10 1.42%

12 郑慧珍 63.00 1.05%

13 葛伟民 82.80 1.38%

14 徐柏荣 46.00 0.77%

15 郑希珍 15.00 0.25%

16 郑良敏 15.00 0.25%

17 郑良知 15.00 0.25%

18 郑良能 15.00 0.25%

合计 6000 100%

第十九条 公司股份总数为 8000 万股,均为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

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(八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;公司与其关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料配合提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容以及提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

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(五)股权激励计划;

(六)对公司现金分红政策进行调整或者变更

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避 。

股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。

第八十一条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一)发行股票、可转换公司债券及证监会认可的其他证券品种;

(二)重大资产重组;

(三)以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;

(四)股权激励;

(五)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

(六)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(七)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可以分散投票给若干候选董事或候选监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东(或其代理人)所持有的有效表决股份总数的1/2 以上票数方可当选。在累积投票制下,董事和非职工代表担任的监事应当分别选举,

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票制进行的选举应按照股东大会批准的累积投票制度实施细则进行。

第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为:

在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会根据各股东推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前届监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。

股东亦可根据法律法规的规定,以向股东大会提出临时提案的方式,提出董事、监事的候选人,并应当同时提供候选董事、监事的简历及基本情况。

第八十七条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事(独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票按照公司累计投票制度实施细则第四条的规定处理;如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。

第八十八条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

第八十九条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票选举。

第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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第九十一条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日召开,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会相关决议通过之日起计算。

第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 3 年内受到证券交易所公开谴责;

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的;

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

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第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,应当对责任人给予处分、对负有严重责任的董事应由股东大会予以罢免,对涉嫌违反《刑法》的相关人员应移送司法机关追究其刑事责任。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 3 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第二节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。。

第一百一十五条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会,依照董事会制定并由股东大会通过的各专门委员会议事规则运作。其中,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。

第一百一十八条 公司股东大会、董事会关于公司重大事项的处置权限如下:

(一)对外交易、投资

本条所称“对外交易、投资”指包括但不限于资产收购、转让、股权投资、新建及改扩建项目投资。公司就同一项目分次进行的,按照十二个月内投资额累计计算。

1、达到下列权限标准的对外交易、投资事宜由公司股东大会决定:

(1)对外交易、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易、投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元;

(3)对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(4)对外交易、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

(5)对外交易、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

2、达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对外交易、投资事宜由公司董事会决定:

(1)对外交易、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元;

(3)对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

(4)对外交易、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(5)对外交易、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

3、上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的对外交易、投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案:

(二) 银行借款

1、年度累计净余额在 5000 万元以上或单笔金额在 3000 万元以上的银行借款由股东大会决定;

2、未达到上述股东大会权限标准且单笔金额在 1000 万元以上的银行借款由董事会决定;

3、未达到上述董事会权限标准的银行借款由总经理决定,并报董事会备案,但贷款银行要求公司董事会作出借款决议的除外。

(三) 担保

未达到本章程第四十一条规定的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

(四) 委托理财

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年度累计净余额在 5000 万元以上的委托理财事宜由公司股东大会决定,年度累计净余额少于 5000 万元的事宜由公司董事会决定。

(五) 关联交易

1、公司与其关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施;公司与其关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

2、公司与其关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的,且尚未达到本条第 1 项标准的,关联交易在获得公司董事会批准后实施;公司与其关联自然人发生的交易金额超过 30 万元且不足 300 万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。

3、总经理办公会议:公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第 2 项标准的,关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。

公司对上述事宜建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第一百二十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议。由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

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(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第一百二十四条 在临时董事会会议召开前五日内,由专人或者其他联络工具将通知送达各位董事和监事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第一百二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取通讯形式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。

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第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理负责制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十条 副总经理、财务总监由总经理向董事会提名,并由董事会聘请。副总经理、财务总监对总经理负责。

第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料他形式民主选举产生。

第一百五十二条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十三条

公司的利润分配政策如下:

(一)利润分配的原则

1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(二)利润分配的决策程序和机制

1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。

(三)利润分配的具体政策

1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润;根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。

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2、现金分红的具体条件

(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;

(2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

3、现金分红的间隔和比例

原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。

4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案,且采用股票股利进行利润分配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(四)利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。

3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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第二节 内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

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第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、邮寄或公告方式进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人书面、递送、传真、邮寄或公告方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人书面、递送、传真、邮寄或公告方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第 一 百 七 十 八 条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的媒体上公告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十六条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料人民法院解散公司。

第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十八条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

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(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

第二百零六条 本章程自公司上市之后,经股东大会通过之日起正式实施。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件二:股东大会议事规则

宁波精达成形装备股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

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第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

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股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

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第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第五章 附则

第五十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

第五十三条 本规则未尽事宜,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件三:董事会议事规则

宁波精达成形装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规和公司章程的规定,制订本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构,是公司经营决策和业务的领导机构,是股东大会决议的执行机构,对股东大会负责并向其报告工作。

第三条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司法》和公司章程的规定,董事会依法行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

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(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会关于公司重大事项的处置权限如下:

(一)对外交易、投资

1、对外交易、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元;

3、对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

4、对外交易、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

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5、对外交易、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的对外交易、投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案。

(二)银行借款

未达到股东大会权限标准且单笔金额在 1,000 万元以上的银行借款由董事会决定;

未达到上述董事会权限标准的银行借款由总经理决定,并报董事会备案,但贷款银行要求公司董事会作出借款决议的除外。

(三)担保

未达到公司章程第四十一条规定的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

(四)委托理财

公司委托理财所使用的资金仅限于除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金,年度累计净余额少于 5,000 万元的事宜由公司董事会决定。

(五)关联交易

公司与其关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的,且尚未达到股东大会权限标准的,关联交易在获得公司董事会批准后实施;公司与其关联自然人发生的交易金额超过 30 万元且不足 300 万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。

公司与其关联人发生的交易金额尚未达到董事会权限标准的,关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。

第三章 董事长职权

第六条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

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(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章 董事会召集与通知

第九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第十一条 在临时董事会会议召开前五日内,由专人或者其他联络工具将通知送达各位董事和监事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

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第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 议事规则

第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

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(四)委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,临时会议也可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开,并由参会董事签字。

第十八条 董事会会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第十九条 除董事对提案回避表决的情形,董事会决议必须经全体董事的过半数通过。 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十条 除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。

第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第六章 董事会记录

第二十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期为 10 年。

第二十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

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(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第七章 附则

第二十九条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。

本规则与公司章程的规定如不一致,以公司章程的规定为准。

第三十条 本规则由董事会制订经股东大会通过后生效,修改时亦同。

第三十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件四:监事会议事规则

宁波精达成形装备股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律、法规和公司章程的规定,制订本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,在《公司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使自己的职权。公司监事会应向全体股东负责并报告工作,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

第二章 监事会的职权

第三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 监事会行使下列职权:

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(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第三章 监事会的召集和召开

第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

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第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第四章 监事会记录

第十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

第十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第十七条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料规定办理。

第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 附则

第十九条 本规则未尽事宜,参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。

本规则如与国家有关法律、法规或公司章程的规定有冲突的,以法律、法规或公司章程为准。

第二十条 本规则由监事会制订经股东大会通过后生效,修改时亦同。

第二十一条 本规则由股东大会授权监事会负责解释。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件五:募集资金管理制度

宁波精达成形装备股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理, 提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),并结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》及其他有关规定,及时披露募集资金的使用情况。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,该子公司或控制的其他企业应当遵守本制度。

第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料作。

第二章 募集资金的存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户材料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任;

公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后两个交易日内报告上交所并公告。

第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的,应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料施及信息披露程序做出了明确规定,具体如下:

1、由使用部门填写申请单,经财务总监审核,由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。募投项目应严格按照董事会的计划进度实施,执行部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成。

2、确因不可预见的客观因素影响,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告,并详细说明原因,公司上报上交所并公告。

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上交所并公告;

(四)募投项目出现以下情形,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2、募投项目搁置时间超过一年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集自己投入金额未达到相关计划金额的 50%;

4、募投项目出现其他异常情形。

第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务,公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到帐后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通过后方可

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料实施。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押、产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在两个交易日内报上交所并公告。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报上交所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内报上交所并公告。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第二十条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在两个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上交所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施

第二十六条 公司拟对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内报上交所并公告下列内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账,负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。

第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料审议后两个交易日内报告上交所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。

第二十九条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容:(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);(五)超募资金的使用情况(如适用);(六)募集资金投向变更的情况(如适用);(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;(八)上交所的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十一条 本制度经股东大会通过后实施。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料第三十二条 本制度由董事会负责解释。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件六:独立董事工作制度

宁波精达成形装备股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司规范运作,切实保护公司及股东利益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定,特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司。

第二章 一般规定

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事应当保持独立性,独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司担任独立董事的人员中,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士)。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料情形,由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。

第十一条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的独立资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前十五天,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、地方证券监管部门和上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十五条 经中国证监会进行审核后,对其任职资格和独立性有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计确认净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(七)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。

第二十条 独立董事行使上述(三)、(四)、(六)职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第(一)、(二)项职权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。行使上述第(五)、(七)项职权应当经过全体独立董事同意。

第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十二条 在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3,00 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易);

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料3,00 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(七)公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明;

(八)公司关联方以资抵债的方案;

(九)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的;

(十)公司章程规定的其他事项。

第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍;

第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;每名独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第二十七条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在的重大事项未按规定提交董事会和股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的。应积极主动了解情况,及时书面向公司质询,督促公司切实整改或书面澄清。

第七章 独立董事的工作条件

第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

第二十九条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料并到证券交易所办理公告事宜。

第三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。

第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十四条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜,依照国家法律法规、证券监管部门有关规定或公司补充规定办理。

第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十七条 本制度在股东大会通过后生效,修改时亦同。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件七:关联交易公允决策制度

宁波精达成形装备股份有限公司

关联交易公允决策制度

为规范宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的管理,保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律规定及公司章程相关规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。

第一章 关联人和关联关系

第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织;

(二) 由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三) 由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五) 中国证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第三条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

第四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;

(三) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员;

(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:

(一) 根据与公司或关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第二条或者第四条规定的情形之一的;

(二) 过去十二个月内,曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一的。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司董事会下设的审计委员会,履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保;

(五) 租入或者租出资产;

(六) 委托或者受托管理资产和业务;

(七) 赠与或者受赠资产;

(八) 债权、债务重组;

(九) 签订许可使用协议;

(十) 转让或者受让研究与开发项目;

(十一) 购买原材料、燃料、动力;

(十二) 销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四) 委托或者受托销售;

(十五) 在关联人的财务公司存贷款;

(十六) 与关联人共同投资;

(十七) 上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人的报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

第十二条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条 公司关联自然人申报的信息包括:

(一)姓名、身份证件号码;

(二)与本公司存在的关联关系说明等。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

公司关联法人申报的信息包括:

(一)法人名称、法人组织机构代码;

(二)与本公司存在的关联关系说明等。

第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);

(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应将该交易提交股东大会审议。

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

第十八条 公司关联交易的决策权限如下:

董事会审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

股东大会审议批准公司与关联人发生的交易(本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。前述重大关联交易除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估)。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

第十九条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照本款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十六条、十七条和十八条的规定。

第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十六条、十七条和十八条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十六条、十七条和十八条的规定。

第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十六条、十七条和十八条的规定。

第二十三条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十六条、十七条和十八条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

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第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

第五章 关联交易的定价

第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十八条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十九条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联交易信息披露

第三十一条 公司披露关联交易,由董事会秘书负责。公司发生关联交易事项,应当向上交所提交以下文件:

(一) 公告文稿;

(二) 与交易有关的协议或意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事的意见;

(五)审计委员会的意见(如适用);

(六) 上交所要求的其他文件。

第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

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(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)《上市规则》规定的其他内容;

(十)中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。

第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;

(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;

(六)大额销货退回的详细情况(如有);

(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如有);

(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;

(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:

(一)共同投资方;

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(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;

(三)重大在建项目(如有)的进展情况。

第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十八条 公司与关联人进行本制度第九条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十九条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。

第四十条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十四条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十二条 日常关联交易协议应当包括:

(一)定价政策和依据;

(二)交易价格;

(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;

(四)付款时间和方式;

(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;

(六)其他应当披露的主要条款。

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第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据上交所关联交易指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。

第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括:

(一)意见所依据的理由及其考虑因素;

(二)交易定价是否公允合理,是否符合本公司及其股东的整体利益;

(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

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第四十九条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十条 公司与关联人进行下述交易,可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易;

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

第五十二条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保,且本公司未提供反担保的,参照上款规定执行。

第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形,按上交所关联交易指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向上交所申请豁免按上交所关联交易指引披露或者履行相关义务。

第十章 附 则

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第五十五条 本制度所指公司关联董事,系指具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上交易或者本公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第五十六条 本制度所指公司关联股东,系指具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十八条 本制度未尽事项,依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定执行。本制度与上述法律、法规及规范性文件的规定相抵触时,按上述法律、法规及规范性文件的规定执行,董事会应对本制度制定修订方案,并提请股东大会审议批准后生效实施。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件八:累积投票制度实施细则

宁波精达成形装备股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章 总则

第一条 为完善宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,建立公司董事、监事选举程序制度,保证股东权力得到充分行使,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定,制订本细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会在选举董事(或监事)时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事)总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积,并可以集中使用,即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事),最后按得票的多少决定当选董事(或监事)。

第三条 本细则适用于选举或变更两名以上(含两名)的董事或监事的议案。

第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第五条 单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名董事或监事候选人;独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料立独立董事制度的指导意见》的规定。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第九条 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于公司章程规定的董事或监事人数。

第三章 董事或监事选举的投票和当选

第十条 选举具体步骤如下:

(一)累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。

(二)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。具体操作如下:

1、选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

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2、选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

(三)投票方式:

1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。

2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选。

第十一条 董事或监事的当选原则:

1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。

2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明,以保证股东正确行使投票权利。

第四章 附则

第十三条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第十四条 本细则经公司股东大会审议通过后实施,由董事会负责解释。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件九:重大事项处置制度

宁波精达成形装备股份有限公司

重大事项处置制度

第一条 为了健全和完善宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《宁波精达成形装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。

第二条 对外交易、投资

本条所称“对外交易、投资”指包括但不限于资产收购、转让、股权投资、新建及改扩建项目投资。公司就同一项目分次进行的,按照十二个月内投资额累计计算。

(一)达到下列权限标准的对外交易、投资事宜由公司股东大会决定:

1、对外交易、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易、投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

3、对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

4、对外交易、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

5、对外交易、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(二)达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对外交易、投资事宜由公司董事会决定:

1、对外交易、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

3、对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

4、对外交易、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

5、对外交易、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

(三)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的对外交易、投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案:

第三条 银行借款

(一)年度累计净余额在 5000 万元以上或单笔金额在 3000 万元以上的银行借款由股东大会决定;

(二)未达到上述股东大会权限标准且单笔金额在 1000 万元以上的银行借款由董事会决定;

(三)未达到上述董事会权限标准的银行借款由总经理决定,并报董事会备案,但贷款银行要求公司董事会作出借款决议的除外。

第四条 担保

(一)达到下列标准的担保事宜由公司股东大会决定:

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料董事同意;上述第 2 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(二)公司或控股子公司原则上不提供两者之间以外的对外担保,如为业务需要提供对外互保,须经上述第(一)项规定的程序批准。

第五条 购买、出售资产

公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

资产买卖行为须达到优化资产结构,实现发展战略的目标。

未达到上述标准的资产收购与出售须经董事会审议批准。

第六条 委托理财

年度累计净余额在 5000 万元以上的委托理财事宜由公司股东大会决定,年度累计净余额少于 5000 万元的事宜由公司董事会决定。

第七条 派出或提名董事、监事

对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、监事事宜,由董事会按该公司章程规定决定;不超过 500 万元的由总经理决定,并报董事会备案。

第八条 本制度所称“以上”,含本数;“超过”不含本数。

第九条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。

第十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。

第十一条 本制度由董事会负责解释。

第十二条 本制度所用货币单位为人民币。

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件十:投资者关系管理制度

宁波精达成形装备股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司")与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《宁波精达成形装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第三条 投资者关系管理的目的是:

(一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉;

(二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;

(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化;

(四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念;

(五)增加公司信息披露透明度,不断完善公司治理。

第四条 投资者关系管理的基本原则:

(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、上海证券交易所(以下简称“上交所”)对公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。

(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。

(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导。

(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本。

(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。

第二章 投资者关系管理的对象与工作内容

第五条 投资者关系管理的工作对象:

(一)投资者(包括在册投资者和潜在投资者);

(二)证券分析师及行业分析师;

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介;

(四)其他相关机构。

第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等;

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;

(五)企业文化建设;

(六)公司的其他相关信息。

第七条 公司与投资者沟通的方式:

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

公司与投资者沟通的方式包括但不限于:定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和业绩说明会、媒体采访和报道、路演及其他等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

第八条 根据法律、法规和《上市规则》的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布;公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

第九条 公司应当在年度报告披露后一个月内举行公司年度报告说明会,公司董事长(或总裁)、总会计师、独立董事(至少一名)、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会,会议包括以下内容:

(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;

(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发;

(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;

(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;

(五)投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容包括日期及时间(不少于两个小时)、召开方式(现场/网络)、召开地点或网址、公司出席人员名单等。年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第三章 投资者关系管理的部门设置

第十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司董事会秘书办公室是投资者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料者关系管理活动和日常事务。

从事投资者关系管理的员工须具备以下素质:

(一)对公司有全面了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面,并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解;

(二)具有良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规;

(三)具有良好的沟通和协调能力;

(四)具有良好的品行、诚实信用;

(五)准确掌握投资者关系管理的内容及等程序。

经董事长授权,董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。

第十一条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面:

(一)信息沟通:根据法律、法规、《上市规则》的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露;根据公司实际情况,通过举行分析师说明会及路演等活动,与投资者进行沟通;通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

(二)定期报告:主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工作;

(三)筹备会议:筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料;

(四)公共关系:建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系;

(五)媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,引导媒体对公司的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道;

(六)网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查询;

(七)危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案;

宁波精达成形装备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

(八)有利于改善投资者关系的其他工作

第十二条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下,公司的其他职能部门及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

公司应合理、妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第十三条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司下属机构负责人进行投资者关系管理相关知识的培训,在开展重大的投资者关系促进活动时,还应举行专门的培训活动。

第十四条 公司应设立专门的投资者咨询电话,投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责,并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。咨询电话号码如有变更应尽快公布。

董事会秘书和董事会秘书办公室其他工作人员应持续关注新闻媒体及互联网上关于公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第十五条 公司应严格按照中国证监会、上交所等证券监管机构的有关法律、法规、规章制度履行信息披露义务。公司指定的信息披露报纸和网站需在中国证监会指定媒体中选择。

第十六条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息,应及时向上交所报告,并在下一交易日开市前进行正式披露

第四章 附则

第十七条 本制度未尽事宜,按照中国证监会、上交所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十八条 本制度由董事会拟定,经股东大会审议批准实施,公司董事会负责解释。

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