证券代码:600257 证券简称:大湖股份 编号:2015-002 号
大湖水殖股份有限公司
对外投资公告暨关联交易公告
本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易标的名称:上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司(暂定名,以工商行政管理机关核准的名称为准,以下简称“大湖一网鱼”)。
●交易金额:本公司与西藏泓杉科技发展有限公司、杭州磁谷创业投资合伙企业(有限合伙)、上海东熙投资发展有限公司、上海联纵智达营销管理咨询有限公司、天天控股有限 公 司 共 同 以 现 金 方 式 出 资 人 民 币 1500万 元 设 立 大 湖 一 网鱼,其中公司出资人民币375万元,持有大湖一网鱼25%股权。
●本次交易构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与西藏泓杉科技发展有限公司(以下简称“西藏泓杉”)、杭州磁谷创业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“杭州磁谷”)、上海东熙投资发展有限公司(以下简称“东熙投资”)、上海联纵智达营销管理咨询有限公司(以下简称“联纵智达”)、天天控股有限公司(以下简称“天天控股”)本着平等互利、优势互补的原则,以优质水产品为主的高端健康生态食品营销领域进行深度合作,共同发起设立上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司(暂定名,以工商登记为准),该合资公司注册资本为1500万元,其中本公司用现金投资375万元人民币,占注册资本的25%,注册地址上海市普陀区,经营范围为水产品、农产品、粮油、畜禽产品、乳制品,以及上述产品的加工品(含预包装食品)、食品添加剂、调味品、饮料、酒类的批发零售、佣金代理(拍卖除外) ;上述商品的进出口、技术服务、咨询服务及其相关的配套业务;农副产品的收购(涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(以工商核准为准)。因西藏泓杉为本公司第一大股东,本次对外投资构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方西藏泓杉科技发展有限公司为公司第一大股东。
企业名称:西藏泓杉科技发展有限公司
法定代表人:罗祖亮
注册地址:拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B1-1-501 号
注册资本:人民币 2,000 万元
经营范围:一般经营项目:能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转让、技术咨询、技术服务;企业投资及管理;智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务。(上述经营范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营。)
截止 2013 年 12 月 31 日,总资产:220772 万元、净资产:113032 万元、营业收入:75314 万元,净利润:23061万元,资产负债率:48%。
三、合资方介绍
1、企业名称:杭州磁谷创业投资合伙企业(有限合伙)
法定代表人:冯华伟
注册地址:杭州市西湖区西溪路 525 号 C 楼 855 室
经营范围:服务:创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、企业名称:上海东熙投资发展有限公司
法定代表人:杨敏才
注册地址:上海市浦北路 976 号 339 室
注册资本: 1000 万元
经营范围:实业投资,投资管理(除股权投资和股权投资管理),投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询(除经纪),会展会务服务,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、纺织原料(除棉花收购)、橡胶及橡胶制品、木材、木制品、针纺织品、工艺礼品、日用百货、五金交电、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、电子元器件、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)的销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)
3、企业名称:上海联纵智达营销管理咨询有限公司
法定代表人:何慕
注册地址:奉贤区柘林镇康乐街 52 号
注册资本: 300 万元
经营范围:市场营销策划,企业形象策划,投资信息咨询(除经纪),企业管理咨询,商务信息咨询,房地产咨询(不得从事经纪),旅游咨询(不得从事旅行社业务),会务服务,美术设计、制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、企业名称:天天控股有限公司
法定代表人:刘维宁
注册地址:北京市西城区阜成门外大街 2 号 A1205 房间
注册资本: 5000 万元
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:项目投资;投资管理;信息咨询(不含中介);财务顾问;销售有色金属、矿产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、五金交电、机械电器设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
四、投资标的的基本情况
1、公司名称:上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司(暂定名,以工商行政管理机关核准的名称为准)
2、企业类型: 有限责任公司
3、注册资本:人民币1500万元
4、经营范围:水产品、农产品、粮油、畜禽产品、乳制品,以及上述产品的加工品(含预包装食品)、食品添加剂、调味品、饮料、酒类的批发零售、佣金代理(拍卖除外);上述商品的进出口、技术服务、咨询服务及其相关的配套业务;农副产品的收购(涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(以工商核准为准)
5、出资的方式:均全部以现金出资,并按照各自持股比例履行出资义务。
6、股东名称、出资额和持股比例
股东名称 认缴出资额 持股比例
大湖水殖股份有限公司 375万元 25%
西藏泓杉科技发展有限公司 225万元 15%杭 州 磁 谷 创 业 投 资 合 伙 企 业 (有 限 合
225万元 15%伙)
上海东熙投资发展有限公司 225万元 15%
上海联纵智达营销管理咨询有限公司 225万元 15%
天天控股有限公司 225万元 15%
7、股东认缴的出资分期缴纳:股东认缴的出资按协议约定缴纳。前期费用 100 万元,各方按股份比例在本协议签订后的三日内支付给筹备组。其余各方的出资在目标公司登记注册后的 7 个工作日内缴付到位。
8、协议生效条件:本协议经各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效。
五、本次对外投资目的和对上市公司的影响
大湖水殖股份有限公司在全国拥有 183 万亩优质天然湖面的养殖权,天然湖泊生长的有机鱼具备肉质鲜嫩、口感爽滑、安全健康、营养丰富等诸多优点,但在传统鱼类产品交易和销售过程中,消费者很难了解和辨别这些好处,造成了大湖鱼优质不优价的尴尬处境。
本次由公司发起,联合西藏泓杉、东熙投资、杭州磁谷、联纵智达、天天控股等业界精英,组建上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司,其目的就是为做好大湖鱼的品牌经营,创新营销与服务模式,结合互联网营销方式,打通线上线下链接渠道,建立高端健康生态食品营销平台,提升大湖股份的品牌化市场拓展能力,组建优秀营销团队,建立可控、可追溯的服务与管理体系,让消费者可以辨识和享用安全、优质的大湖有机鱼的同时,合理提升大湖有机鱼和高端健康生态食品的价值,优质优价,从而提高企业的盈利水平,以良好的业绩回报全体股东。
在区域推进方面,先以上海为中心,建立相应的物流配送服务体系,实行直营+分销、加盟和特许经营等全渠道品牌化分销与服务方式,在探索和建立新的业务服务模式后,逐步向全国辐射。
大湖一网鱼的设立,将从产业链末端倒推公司全产业链的升级创新,从而建立更符合市场需求的新型业务、服务模式,进一步放大大湖的品牌效应和盈利空间。
六、独立董事意见
本次对外投资暨关联交易,完全按照市场规则进行,有助于进一步拓展公司的发展空间,提升公司市场竞争力,增强公司的持续经营和盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时,表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易议案。
七、备查文件
1、大湖水殖股份有限公司第六届董事会第八次会议决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2015 年 1 月 12 日
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