为 你 建 筑 风 景
股票代码:600240 股票简称:华业地产 编号:临2015-002
北京华业地产股份有限公司
六届八次董事会决议公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业地产股份有限公司六届八次董事会于2015年1月5日以书面及传真方式发出会议通知,于2015年1月12日以现场方式召开,由公司董事长徐红女士主持,会议应出席的董事5人,实际出席的董事5人,其中独立董事2人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订版)和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案,形成如下决议:
一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经自查,公司董事会认为,公司符合重大资产重组的条件。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容,表决结果如下:
(一)本次交易的总体方案
公司拟向重庆玖威医疗科技有限公司(以下简称“玖威医疗”)、李伟支付现金购
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为 你 建 筑 风 景买重庆捷尔医疗设备有限公司(以下简称“捷尔医疗”)100%股权。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
(二)本次交易方案主要内容
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为捷尔医疗全体股东即玖威医疗、李伟。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗 100%股权。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
3、标的资产的价格及定价依据
经初步预估,以 2014 年 11 月 30 日为预评估基准日,捷尔医疗 100%股东权益的预估值为 18.14 亿元,交易各方参照标的资产的预估情况初步协商的交易价格为 21.50亿元,具体情况如下:
拟转让所持有捷尔医 拟转让所持有捷尔医 公司拟支付现金
序号 姓名(名称)
疗出资额(万元) 疗出资比例(%) 数额(万元)
1 玖威医疗 52,470 99 212,850
2 李伟 530 1 2,150
合计 53,000 100 215,000
最终交易价格将参考捷尔医疗 100%股权的评估结果由交易各方另行协商确定。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
4、交易价款支付安排
本次交易之交易价款由公司向交易对方分三次以现金支付完毕。具体详见公司于同日公告的《重大资产购买预案》。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
5、期间损益归属
捷尔医疗在过渡期产生的盈利由本公司享有,在此期间所产生亏损,则由玖威医疗、
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为 你 建 筑 风 景李伟按照各自在捷尔医疗的持股比例承担,并以现金方式向捷尔医疗补足。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在《重大资产购买协议》及其补充协议生效后及时办理完毕交割手续,交易对方若未能履行前述合同义务,将承担违约赔偿责任。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
7、业绩承诺及补偿
(1)业绩承诺
玖威医疗、李伟承诺捷尔医疗每年的净利润应不低于按照下列公式计算的金额A:
A=捷尔医疗评估报告中2015年至2020年的预测净利润 ×本次交易总金额÷标的资产评估金额
(2)补偿安排
① 补偿金额的计算
如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟应在公司对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司支付补偿,当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
②补偿方式
本次交易有关业绩承诺补偿的补偿方式为现金补偿。
如捷尔医疗未实现前述承诺的业绩,则由玖威医疗、李伟按另行签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定向公司支付补偿,李仕林对此承担连带责任。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
8、决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为本次重大资产购买的有关议案提交股东大会审
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为 你 建 筑 风 景议通过之日起12个月内。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断后认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关批准及变更登记事项,已在《重大资产购买预案》中披露了相关进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易收购的资产为捷尔医疗100%股权,捷尔医疗为依法设立并有效存续的有限责任公司,注册资本已全部缴足,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日,交易对方所持有的捷尔医疗股权权属清晰、完整,不存在代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。捷尔医疗资产完整,与其生产经营相关的各项资产均包括在捷尔医疗中,且拥有完整的产权,本次交易完成后公司在人员、采购、销售等方面能够保持独立。
4、本次重大资产购买的标的资产,能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议>的议案》
同意公司与玖威医疗、李伟及李仕林签署附条件生效的《北京华业地产股份有限公司与重庆玖威医疗科技有限公司、李伟及李仕林之重大资产购买协议》。
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表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
同意《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
六、审议并通过了《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
七、审议并通过了《关于聘请公司重大资产购买事宜相关中介机构的议案》
公司就本次重大资产购买事宜聘请的中介机构如下:
1、国金证券股份有限公司为公司本次重大资产购买的独立财务顾问;
2、北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次重大资产购买的审计机构;
3、北京市海润律师事务所为公司本次重大资产购买的专项法律顾问;
4、北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次重大资产购买的资产评估机构。
上述中介机构均具有为公司本次重大资产购买提供服务的相关业务资格。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
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为 你 建 筑 风 景事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产的交易价格等事项;
2、根据市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3、在股东大会已经批准的交易框架内,应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;
4、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整;
5、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构;
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他一切事宜。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于出资设立西藏华慈医疗投资管理有限公司的议案》
本公司拟以货币资金出资在西藏自治区设立全资子公司,公司名称拟定为西藏华慈医疗投资管理有限公司,公司注册资本为人民币 5000 万元,经营范围:医院项目管理,医院受托管理,医疗器械(限一类)及其领域内的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、研发医疗产品、企业投资、资产管理、投资管理咨询、商务信息咨询。具体投资期限及经营范围等内容以工商局核发的营业执照为准。
本次投资设立公司有利于公司整合现有及未来拟收购的医疗产业资源,强化公司医疗
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为 你 建 筑 风 景行业投资管理经营,符合公司战略发展方向。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
十、审议并通过了《关于出资设立西藏华烁投资有限公司的议案》
本公司拟以货币资金出资在西藏自治区设立全资子公司,公司名称拟定为西藏华烁投资有限公司(以下简称:华烁投资公司),公司注册资本为人民币 5000 万元,经营范围:企业投资;项目投资;资产管理咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;投资咨询;企业形象策划;市场营销策划;市场信息咨询与调查。具体投资期限及经营范围等内容以工商局核发的营业执照为准。
本次投资设立公司有利于公司未来从事大医疗产业的投融资业务,围绕医疗服务、医药商业包括上下游产业链开展对外投资和融资业务,作为公司医疗服务和医药商业的有益补充,增强公司在医疗投资管理领域全方位发展能力,有利于公司在医疗相关领域迅速做大做强,符合公司战略发展方向。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
十一、审议通过了《关于授权华烁投资公司2015年度在医疗相关产业对外投资总额不超过50亿元的议案》
华烁投资公司主要从事大医疗产业的投融资业务,董事会授权华烁投资公司2015年度在医疗相关产业包括三甲医院的应收账款收购、参与认购医疗相关基金等对外投资总额不超过50亿元。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
同意公司暂不召开相关临时股东大会,在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会,编制并披露《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。本次重大资产购买涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。
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公司董事会在相关工作完成后,将另行召开董事会审议本次重大资产购买的其他相关事项,并发布召开公司股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董事会
二〇一五年一月十三日
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