股票代码:601558 股票简称:*ST 锐电 编号:临 2015-005
债券代码:122115、122116 债券简称:锐 01 暂停、锐 02 暂停
华锐风电科技(集团)股份有限公司
关于董事会提前换届选举及再次公开征集董事提名等
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 8 月
28 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了公司《关于董事会提前换届选
举的议案》。为尽快完善公司治理结构,保障公司有效决策和平稳发展,推动公
司尽早扭转经营困难局面,公司董事会拟提前进行公司董事会换届及尽快履行有
关法律、法规、监管规定及《公司章程》规定的有关新一届董事会成员的提名、
资格审查和召集股东大会进行选举等程序。2014 年 8 月 30 日,公司在中国证券
报、上海证券报和上海证券交易所网站刊登了《关于董事会提前换届选举并公开
征集董事提名的公告》(公告编号:临 2014-052),将第三届董事会的组成、董事
候选人的推荐提名、本次董事会换届选举的程序以及董事候选人任职资格等事项
进行了公告;2014 年 9 月 10 日,公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交
易所网站刊登了《关于延长公开征集董事提名期限的公告》(公告编号:临
2014-055),将公开征集董事提名的期限延长至 2014 年 9 月 11 日。
鉴于 2014 年 12 月公司实施资本公积金转增股本后,公司股东及股权结构已
发生变化,为顺利完成公司董事会的换届选举工作(以下简称“本次换届选举”),
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定,现将第三届董事会的组成、董事
候选人的推荐提名、本次换届选举的程序以及董事候选人任职资格等事项再次公
告如下:
一、第三届董事会的组成
公司第三届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事任期三年,自
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股东大会选举通过之日起算。
二、董事候选人的推荐提名
(一)非独立董事候选人的推荐提名
本公告发布之日(2015 年 1 月 10 日),公司现任董事会以及单独或合计持
有公司有表决权股份总数的 3%以上(含 3%)的股东可以提名第三届董事会非
独立董事候选人。
单个推荐人推荐的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事的人数。
(二)独立董事候选人的推荐提名
本公告发布之日(2015 年 1 月 10 日),公司现任董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上(含 1%)的股东可以提出第三届董事会独
立董事候选人。
单个推荐人推荐的独立董事人数不得超过本次拟选独立董事的人数。
董事候选人推荐表见附件。
三、本次换届选举的程序
1.推荐人应在 2015 年 1 月 14 日前,以本公告约定的方式向公司董事会办公
室提交董事侯选人名单及相关资料,晚于该时间提交或送达,均属无效推荐提名
材料;相关推荐人前期已按照《关于董事会提前换届选举并公开征集董事提名的
公告》(公告编号:临 2014-052)、《关于延长公开征集董事提名期限的公告》(公
告编号:临 2014-055)约定的时间、方式向公司董事会办公室提交董事侯选人名
单及相关资料的,其前期提交的提名推荐文件依然有效(相关推荐人前期提交的
提名推荐文件中的信息已发生变化的,相关推荐人应于 2015 年 1 月 14 日前按照
变化后的实际情况重新提交提名推荐文件),相关推荐人也可于 2015 年 1 月 14
日前向公司董事会办公室提交正式书面文件撤回已提交的提名推荐文件。
2.在上述推荐时间期满后,公司董事会提名委员会将对被推荐的董事候选人
进行资格审查,并将符合资格的董事人选提交公司董事会审议。
3.公司董事会审议确定董事候选人名单,并将《关于董事会提前换届选举的
议案》和董事候选人名单同时提交公司股东大会进行审议。股东大会将首先审议
《关于董事会提前换届的议案》,随后逐项审议第三届董事会每位董事候选人的
议案。在《关于董事会提前换届的议案》获得通过的前提下,第三届董事会每位
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董事候选人审议结果方为有效。
4.董事候选人(含独立董事候选人)应在股东大会召开之前作出书面承诺(声
明),同意接受提名,并承诺资料真实、完整,保证当选后履行董事职责。
5.公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前,将在上海证券交易
所网站填报独立董事候选人的相关情况,并将独立董事候选人的有关材料报送中
国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所
进行审核。
四、董事任职资格
(一)董事任职资格
公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿;
6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(二)独立董事任职资格
1.独立董事的任职条件:
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(2)具有监管部门及公司相关制度所要求的独立性;
(3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(4)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
(5)《公司章程》规定的其他条件。
2.下列人员不得担任独立董事:
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(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
(3)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(4)为公司及公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人;
(5)在与公司及公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事
或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员;
(6)最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员;
(7)与公司、公司之关联人或公司高级管理人员有利益关系的人员;
(8)在国家证券监管部门任职和工作的人员;
(9)有关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事及独立董事的人
员;
(10)与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出客观独立判断的
人员;
(11)中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
提名人在提名董事(独立董事)候选人时,应严格对照上述任职资格及禁止
性规定以及国家法律、法规、部门规章、监管规定的相关规定,认真审核被提名
人的任职资格条件,并对提名事宜负有相应的法律责任。
五、关于推荐人应提供的相关文件说明
(一)推荐人推荐董事候选人,应向公司提供下列文件:
1.《董事候选人推荐表》(原件);
2.推荐的董事候选人的身份证明复印件(原件备查);
3.推荐的董事候选人所取得的最高学历、学位证书复印件(原件备查);
4.如推荐独立董事候选人,需提供独立董事培训证书复印件(原件备查);
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如推荐的独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
5.董事候选人承诺及声明;
6.能证明符合本公告规定条件的其他文件;
7.法律、法规、监管规定或监管部门要求的其他内容或文件。
(二)若推荐人为公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:
1.如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);
2.如是法人股东,则需提供营业执照复印件(加盖公章,原件备查);
3.股票账户卡复印件(加盖公章,原件备查);
4.法律、法规、监管规定或监管部门要求的其他内容或文件。
(三)推荐人向公司推荐董事候选人的方式如下:
1.本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式;
2.如采取亲自送达的方式,应在 2015 年 1 月 14 日 16 时前将相关文件送达
至公司指定联系人处方为有效;
3.如采取邮寄的方式,应在 2015 年 1 月 14 日 16 时前将相关文件传真至
010-62511713,并经公司指定联系人确认收到;同时,《董事候选人推荐表》的
原件应在 2015 年 1 月 14 日前(含当日)邮寄至公司指定联系人处方为有效(收
到时间以北京本地邮戳为准)。
六、联系方式
1.联系地址:北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 19 层(邮编:100872)
2.联系电话:010-62515566
3.联系传真:010-62511713
4.联 系 人:杨富珏、周杨
特此公告。
附件:《第三届董事会董事候选人推荐表》
华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会
2015 年 1 月 10 日
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附件:
华锐风电科技(集团)股份有限公司
第三届董事会董事候选人推荐表
推荐人:
推荐的董事候选人类别:董事 □ 独立董事 □
推荐的董事候选人姓名:
推荐的董事候选人年龄:
推荐的董事候选人性别:
推荐的董事候选人任职资格是否符合本公告规定的条件:是□ 否□
推荐的董事候选人联系方式:(包括电话、传真、电子信箱等)
推荐的董事候选人简历:(包括学历、职称、详细工作履历等)
其他说明:(注:指与公司或其他主要股东是否存在关联关系;持有公司股份数
量;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等)
推荐人:(盖章/签名)
日 期: 年 月 日
6
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