证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临 2015-001 号
金陵饭店股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议于2015年1月7日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议应出席董事10名,实际出席董事10名。会议由董事长李茜女士主持,公司监事和高级管理人员列席会议。
经与会董事审议,会议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。
公司第四届董事会董事任期将于2015年1月10日届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司拟进行董事会换届选举。
公司董事陶彬彦先生、独立董事陈传明先生因个人原因向董事会提出辞去相应职务。公司董事会对陶彬彦先生、陈传明先生在任职期间对公司经营发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
公司第五届董事会由10名董事(含4名独立董事)组成。根据公司股东及董事会提名委员会的推荐,董事会同意提名李茜女士、李耕鹤先生、孙宏宁先生、田锋先生、胡明先生、金美成先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;同意提名徐光华先生、韩之俊先生、孟兰凯先生、茅宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人(董事候选人简历附后)。
公司现任独立董事徐光华先生、韩之俊先生、孟兰凯先生、陈传明先生发表独立意见认为:上述董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定;未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况,也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述议案(独立董事候选人任职资格还需经上海证券交易所审核无异议)将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
以上提名以逐项表决方式审议。
表决结果均为:10票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过了《关于确认公司日常关联交易协议的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会确认:本公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许可协议》、《土地租赁协议》以及本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《土地租赁协议》持续有效并继续履行。
公司关联董事李茜女士、胡明先生回避了对该议案的表决。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过了《关于和南京世界贸易中心有限责任公司续签<资产委托经营协议>的议案》
本公司拟与控股股东南京金陵饭店集团有限公司的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司(以下简称“世贸公司”)续签《资产委托经营协议书》,世贸公司委托本公司继续对其拥有的世界贸易中心楼(以下简称"世贸楼")1-17层进行经营管理,管理期限自2015年1月1日至2015年12月31日,世贸楼1-17层的营业收入归世贸公司,所有经营费用和税金由世贸公司承担,世贸公司全年向本公司支付220万元管理费用。
公司关联董事李茜女士、胡明先生回避了对该议案的表决。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司全体独立董事针对上述第二项、第三项议案发表独立意见认为:公司与南京金陵饭店集团有限公司及其他关联方签署的日常关联交易协议,是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定,属于正常的商业行为,上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定,并以市场价格及政府指导价作为定价原则,交易价格公允合理,符合公司长期发展战略,有利于公司经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决,关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意上述日常关联交易事项。
四、审议通过了《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》
为了提高公司资金使用效率,实现股东利益最大化,在保证公司正常经营和投资项目资金需求的条件下,董事会继续授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资,金额不超过 19000 万元,在授权额度内可以滚动使用。
授权范围为:以公司名义进行一级市场新股和债券申购,债券投资,购买货币型基金、低风险银行理财产品、集合资产管理产品、混合型公募基金,全部收益归公司所有。前述投资资金不得直接用于二级市场股票投资,不得影响公司正常经营和投资项目资金需求。具体投资管理办法由公司经营层负责制订并操作。授权期限自 2015 年 1 月 7 日至 2016 年 4 月 30 日。
公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资的权限,自本次董事会通过之日起按照上述授权内容执行,原第四届董事会第十七次会议通过的《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》授权内容即行终止。
表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、审议通过了《关于公司本部2015-2016年薪酬分配考核办法的议案》
针对目前经济形势严峻、行业经营困难、市场竞争加剧等复杂局面以及金陵管理体系延伸、责任范围扩大、经营质量安全指标同步提升等更高要求,为进一步推进公司品牌建设和资本运作,根据公司本部的实际情况,在综合考虑市场薪酬水平的基础上,公司拟定了《关于公司本部2015-2016年薪酬分配考核办法》。根据董事、监事、各级管理人员和员工的岗位职责、业务能力和市场价值设定相应的岗位职级序列、岗效薪酬级档和分配结构比例,岗变薪变、动态管理。薪酬结构主要为月度岗位工资、绩效工资和年度奖励薪酬。岗位工资,根据不同职级、岗位级档确定不同基准并按月发放;绩效工资,与公司或相关部门的经营管理效益及个人工作绩效挂钩,依据每月考核结果计发;年度奖励薪酬,依据相关人员的工作业绩和年度考核指标完成情况于次年初核发,相关考核指标分别设置不同权重比例。
通过不断优化以绩效为导向、责权利相对应的薪酬考核体系,将薪酬收入与经营指标、业务指标、服务质量指标、年度评价指标、安全责任指标及个人岗位贡献紧密挂钩,充分发挥薪酬分配杠杆的激励效能。鉴于公司董事、监事、高管人员及职能部门工作职责、能力、素质的不同,岗效薪酬分配实行宽幅级档,既充分尊重和体现各岗位职级的市场价值,又便于根据管理人员的能力水平、工作绩效,阶段性地考核调整其薪酬级档。
公司全体独立董事发表独立意见认为:公司依据经营规模、人才市场薪酬水平、全年经营业绩、工作任务完成情况及个人岗位贡献,确定各岗位职级的薪酬等级档次,并经月度、年度考核综合确定董事、监事、各级管理人员的薪酬分配,有利于充分调动管理人员的积极性、创造性,保持员工团队的稳定性和凝聚力,有利于实现人力资本投入产出效益的最大化,促进公司治理、经济效益与管理水平的整体提升。全体独立董事一致同意上述《关于公司本部2015-2016 年薪酬分配考核办法的议案》。
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年1月23日(周五)下午14:30在南京市汉中路2号金陵饭店九楼九华厅召开公司2015年第一次临时股东大会,审议:1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》;2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》;3、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》;4、《关于公司本部2015—2016年薪酬分配考核办法的议案》。
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2015年1月8日附:董事候选人简历
李茜女士:1975年11月出生,南京大学工商管理硕士,高级审计师,注册会计师,注册咨询工程师。2014年11月起至今担任本公司董事长。现任南京金陵饭店集团有限公司总经理助理。历任江苏省审计厅主任科员、固定资产投资审计处副处长、企业审计处副处长。曾由审计署公派赴加拿大阿尔伯塔大学研修。
李耕鹤先生:1966 年 2 月出生,电子计算机专业学士。现任南京新金陵饭店有限公司副董事长,兼任欣光投资(新加坡)私人有限公司上海代表处首席代表、南京伯藜置业管理有限公司董事、江苏陶欣伯助学基金会理事、南京中心大酒店有限公司副董事长、新加坡欣光私人有限公司经理、斯里兰卡海外置业有限公司董事。
孙宏宁先生:1961 年 6 月出生,硕士。2002 年 12 月起至今担任本公司董事。现任江苏交通控股有限公司副总经理。历任江苏省保密局宣传处秘书、副处长,省委办公厅秘书处秘书,省委办公厅接待处秘书。
田锋先生:1963 年 4 月出生,大学学历,高级工程师。2007 年 6 月起至今担任本公司董事。现任江苏凤凰文化贸易集团有限公司总经理。历任江苏省地矿局地质员、办公室秘书、副主任、主任,团省委副书记,江苏电子音像出版社副社长, 江苏省出版印刷物资公司总经理。
胡明先生:1970 年 7 月出生,管理工程博士,经济学硕士,正高级会计师。2008 年 7 月起至今担任本公司董事。现任南京金陵饭店集团有限公司副总经理,南京新金陵饭店有限公司董事长、南京金陵酒店管理有限公司董事长。曾公派赴美国普渡大学、日本华盛顿饭店集团研修。历任中美合资南京国际集装箱装卸有限公司财务部经理,华泰证券股份有限公司投资银行部高级经理,南京金陵饭店集团有限公司总经理助理,金陵饭店股份有限公司副总经理。
金美成先生:1963 年 2 月出生,硕士研究生,高级经济师。2002 年 12 月起至今担任本公司董事、副总经理,现兼任南京金陵汇德物业服务有限公司董事长。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主任、主任、总经理助理。
徐光华先生:1963 年 4 月出生,管理学博士,会计学教授。2009 年 6 月起至今担任本公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授委员会常务委员,会计学系主任,博士生导师,九三学社南京理工大学委员会委员。兼任中国会计学会高等工科院校分会副会长,江苏省审计学会常务理事,江苏省总会计师协会理事,国家自然科学基金委通讯评审专家,国家社会科学基金通讯评审专家,霍英东教育基金通讯评审专家;苏宁云商集团股份有限公司独立董事、江苏舜天船舶股份有限公司独立董事。
韩之俊先生:1943 年 8 月出生,大学学历,教授。2012 年 1 月起至今担任本公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院博士生导师、“管理科学与工程”学科学术带头人,享受国务院特殊津贴。历任南京理工大学经济管理学院副院长、院长。曾先后荣获国防科工委、国家人事部、国家质量技术监督检验检疫局授予的“质量管理突出贡献个人”奖。社会职务:中国质量协会理事、学术与教育委员会资深委员,江苏省现场统计研究会荣誉理事长,江苏省质量协会质量研究专业委员会主任,江苏省数量经济与管理科学学会副会长,江苏检验检疫质量研究中心首席研究员。
孟兰凯先生:1974 年 4 月出生,法律硕士。2012 年 1 月起至今担任本公司独立董事。现任江苏法德永衡律师事务所副主任、合伙人。历任南京工业大学教师、法德永衡律师事务所律师。社会职务:江苏省法学会民法学会理事,江苏省律师协会民委会副主任,南京仲裁委员会仲裁员、南京市律师协会副秘书长,南京市律师协会民事业务委员会主任。
茅宁先生:1955 年 7 月出生,工学博士,1989 年 1 月起至今在南京大学商学院任教。现任南京大学商学院教授,博士生导师,享受国务院特殊津贴。兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长,南京高科股份有限公司、长航凤凰股份有限公司、永丰银行(中国)有限公司独立董事。历任南京大学工商管理系副主任、主任;南京大学商学院院长助理;南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任,南京大学管理学院副院长,美国纽约大学 Stern 商学院富布赖特高级访问学者。研究方向为:公司财务、金融投资、组织经济学。主持国家自然科学基金项目 5 项,发表多部(篇)有较高学术水平的论著(文),其中专著《软财务》获江苏省第十届哲学社会科学优秀成果一等奖。
以上 10 名董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。10 名董事候选人已声明自己符合法律规定的董事任职条件,并声明愿意担任金陵饭店股份有限公司董事,履行相应的职责与义务。
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