丹化科技：关于修改公司章程的公告_股票频道

证券代码:600844 900921 证券简称:丹化科技丹科 B 股编号:临 2015-006

丹化化工科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,为切实维护投资者合法权益,进一步细化《公司章程》中有关利润分配的条款,经七届十一次董事会会议审议通过,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

第一百五十五条原文为:

公司实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;

(二)公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制的财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额;

(三)公司采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

(四)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见;

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占有的资金;

(六)境内上市外资股股利的外汇折算,按照股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

现修改为:

公司实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定:

(一)公司利润分配的原则

公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持公司持续经营能力。

(二)利润分配形式及比例

公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式;公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会应当向股东大会作特别说明。

现金分红的比例:最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(三)现金分红的条件

公司原则上每年度均应实施现金分红,但出现下述情形之一可以不进行现金分红:

1、公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;

3、公司年末资产负债率超过 70%;

4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围;

5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的:

a 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;

b 当年经营活动产生的现金流量净额为负;

c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。

(四)股票股利分配的条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步,如果公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

(五)利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公司章程规定的条件,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(六)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

上述修改尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2015 年 1 月 7 日