证券代码:600844 900921 证券简称:丹化科技 丹科 B 股 编号:临 2015-005
丹化化工科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、公司拟向包括控股股东江苏丹化集团有限责任公司(以下简称“丹化集团”)在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票不超过 28,493.57 万股(含本数),募集现金不超过 193,756.26 万元。其中:丹化集团拟以现金 25,000 万元认购公司本次非公开发行股票。
2、根据本次非公开发行 A 股股票的方案,公司拟向金煤控股集团有限公司(以下简称“金煤控股”)、福建中科资产管理有限公司、上海银裕投资咨询中心(普通合伙)和上海金煤化工新技术有限公司(以下简称“上海金煤”)购买其所持公司子公司通辽金煤化工有限公司(以下简称“通辽金煤”)合计 25.78%股权;其中:金煤控股持有通辽金煤化 13.25%股权,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,金煤控股作为公司重要子公司持股比例 10%以上股东,与公司构成关联方关系;上海金煤持有通辽金煤 2.47%股权,公司原董事长曾晓宁担任上海金煤董事长,同时公司董事王斌担任上海金煤总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海金煤与公司构成关联方关系。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东丹化集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票不超过 28,493.57 万股(含本数),募集现金不超过 193,756.26 万元。其中:丹化集团拟以现金 25,000.00 万元认购公司本次非公开发行股票,并与公司签署了附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》,丹化集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
根据本次非公开发行 A 股股票的方案,公司拟向金煤控股、福建中科资产管理有限公司、上海银裕投资咨询中心(普通合伙)和上海金煤购买其所持公司子公司通辽金煤合计 25.78%股权,其中:金煤控股持有通辽金煤 13.25%股权,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,金煤控股作为公司重要子公司持股比例 10%以上股东,与公司构成关联方关系,因此,金煤控股向公司转让通辽金煤 13.25%股权构成关联交易;上海金煤持有通辽金煤 2.47%股权,公司原董事长曾晓宁担任上海金煤董事长,同时公司董事王斌担任上海金煤总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海金煤与公司构成关联方关系。因此,上海金煤向公司转让通辽金煤 2.47%股权构成关联交易。
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份之股份认购协议的议案》和《关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案》,关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊已就上述议案回避表决,尚需提交股东大会审议。
二、关联方概况
(一)丹化集团
公司名称:江苏丹化集团有限责任公司
公司住所:丹阳市北环路12号
法定代表人:王斌
注册资本:13,813.80万元
注册号码:321181000000020
成立日期:1990年02月15日
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂制造销售。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装,压力容器制造,工业生产资料物资供销,建材、装潢材料经销,室内装璜工程施工,经济信息、化工技术、化工管理咨询服务,本企业自产化工产品及相关技术出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
截至本公告日,丹化集团持有本公司股份14,679.84万股,占公司总股本的18.85%,为公司控股股东。
(二)金煤控股
公司名称:金煤控股集团有限责任公司
公司住所:嘉定区马陆镇丰登路1028弄5号208室
法定代表人:陈嘉伟
注册资本:20,000.00万元
注册号码:310114001799665
成立日期:2007年05月21日
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:实业投资,资产管理,企业顾问策划,机电产品、电子产品、化工机械、化工设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆物品、易制毒化学品)的销售,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至本公告日,金煤控股持有通辽金煤13.25%股权。
(三)上海金煤
公司名称:上海金煤化工新技术有限公司
公司住所:嘉定区嘉戬公路688号
法定代表人:曾晓宁
注册资本:1,200万元
注册号码:310114001655303
成立日期:2006年01月05日
公司类型:有限责任公司
经营范围:碳一化学品及其衍生物(除食品、药品、危险品)的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工原料及产品(除危险品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本公告日,上海金煤持有通辽金煤2.47%股权。
三、关联交易涉及公司概况
(一)基本信息
公司名称:通辽金煤化工有限公司
注册地址:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区乌力吉牧仁大街北侧
法定代表人:曾晓宁
注册资本:196,488.02万元
营业执照:152303000003226
成立日期:2007年06月20日
经营范围:草酸、草酸酯、碳酸酯、乙二醇及其衍生物的生产经营;煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;化工原料及产品(除危险品)的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);机电设备安装;房屋租赁;投资管理。
(二)股权结构
截至本公告日,通辽金煤股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 丹化化工科技股份有限公司 106,124.89 54.01%
2 河南能源化工集团有限公司 39,718.89 20.21%
3 金煤控股集团有限公司 26,031.83 13.25%
4 福建中科资产管理有限公司 12,413.53 6.32%
5 上海银裕投资咨询中心(普通合伙) 7,342.31 3.74%
6 上海金煤化工新技术有限公司 4,856.57 2.47%
7 合计 196,488.02 100.00%
(三)主营业务情况
通辽金煤是一家是以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业,掌握了全球首创的“煤制乙二醇技术”并拥有自主知识产权,并率先实现了煤制乙二醇的工业化应用。通辽金煤现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。
通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试,尤其是2013年的停车检修和技改,目前该装置已稳定运行。2014年前三季度,通辽金煤共生产乙二醇9.40万吨,草酸3.76万吨,第三季度日均生产负荷约 88%。
(四)主要财务数据
通辽金煤最近一年一期主要财务指标如下:
项 目 2014-09-30 2013-12-31
资产总额(万元) 292,775.28 313,886.72
3,054,847,,099.71
净资产(万元) 154,272.11 149,392.66
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度
3,054,847,099.71
营业收入(万元) 65,753.20 76,382.86
净利润(万元) 4,879.45 -22,167.52
四、关联交易目的及影响
公司控股股东参与认购本次非公开发行股票,表明其对公司发展前景的坚定信心。控股股东的大力支持,有利于公司推进本项目的成功发行,进而充实公司资本实力,优化股东结构,提升盈利能力,有助于公司业务规模的扩张和长期战略目标的实现。
通辽金煤作为公司核心子公司,是煤制乙二醇的生产加工基地,现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试,尤其是2013年的停车检修和技改,目前该装置已稳定运行。2014年前三季度,通辽金煤共生产乙二醇9.40万吨,草酸3.76万吨,第三季度日均生产负荷约 88%。2014年1-9月,通辽金煤实现营业收入65,753.20万元,实现净利润4,879.45万元。
目前,公司持有通辽金煤54.01%股权;公司利用本次非公开发行募集资金购买金煤控股等4名股东所持通辽金煤25.78%股权,提升对核心子公司的控股比例,不仅有利于提高通辽金煤决策效率,顺利推进煤制乙二醇扩产项目投资进度,而且有利于提升公司经营效益,提升股东回报价值。
五、独立董事意见
公司独立董事已就本次非公开发行股票方案涉及关联交易的事项进行了审核,并出具意见如下:“公司向控股股东江苏丹化集团有限责任公司发行股份,向关联方金煤控股集团有限公司、上海金煤化工新技术有限公司收购资产均涉及关联交易。我们独立董事事前仔细审核了公司提供的相关资料,我们认为,本次发行涉及的关联交易定价方式公平、公允,不存在损害公司及公司股东利益的情形,交易的实施有利于公司的未来发展。因此我们独立董事均表示同意。”
特此公告
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015年1月7日
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