证券代码:600978 证券简称:宜华木业 公告编码:临 2015-001
广东省宜华木业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年1月4日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第五次会议(下称“本次会议”)的通知,并于2015年1月5日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决,会议形成如下决议:
一、审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定,对照上市公司发行公司债券的条件,结合自身实际经营情况,公司董事会认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具备发行公司债券资格。
此议案尚需提交公司最近一期股东大会审议。
表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
二、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》;
为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本,结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素,经过认真研究与分析,公司拟公开发行公司债券(以下简称“本次发行”),本次拟发行公司债券的具体方案如下:
2.1、发行规模:
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币18亿元人民币(含18亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.2、向公司股东配售的安排:
本次公开发行公司债可以向公司原股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.3、债券品种及期限:
本次发行的公司债券期限不低于5年(含5年)。本次发行的公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.4、债券利率及确定方式:
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构(主承销商)根据市场询价协商确定。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.5、还本付息方式:
本次发行的公司债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.6、募集资金用途:
本次发行公司债券所募集的资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.7、发行方式:
本次发行在获得中国证监会核准后,可以一次发行或者分期发行。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.8、担保方式:
本次债券由宜华企业(集团)有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.9、决议的有效期:
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.10、承销方式:
本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.11、上市场所:
本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.12、偿债保障措施:
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交公司最近一期股东大会审议,在股东大会审议通过后,公司将按照有关程序向中国证监会申报,且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》;
提请股东大会批准公司董事会(或其授权的公司董事)在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内,依照监管部门要求并结合公司和市场实际情况处理与发行公司债券有关的一切事宜,包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜;
2、办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;
5、办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案尚需提交公司最近一期股东大会审议通过后方可实施。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
四、审议通过了《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意召开 2015 年度第一次临时股东大会,审议以上需提交股东大会的议案,召开本次股东大会的时间及具体事项详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015 年 1 月 7 日
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