长江证券承销保荐有限公司
关于马应龙药业集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称: 长江证券承销保荐有限公司 上市公司 A 股简称: 马应龙
保荐代表人名称: 周依黎 上市公司 A 股代码: 600993
长江证券承销保荐有限公司(以下称“本保荐机构”、“长江保荐”)保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、马应龙药业集团股份有限公司(以下简称“马应龙、公司”)股权分置改革方案的相关情况
1.公司股改于 2006 年 7 月 3 日经相关股东会议通过,以 2006 年 7 月 17 日作为股权登记日实施,于 2006 年 7 月 19 日实施后首次复牌。
2.公司股改方案无追加对价安排。二、马应龙股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1. 股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
(1)中国宝安集团股份有限公司(以下简称"宝安集团")、武汉国有资产经营公司(以下简称"国资公司")、武汉华汉投资管理有限公司(以下简称"华汉投资")、华一发展有限公司(以下简称"华一发展")在股权分置改革方案实施后所持有的马应龙的股份自获得 A 股市场上市流通权之日起,在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期满后,宝安集团、国资公司、华汉投资通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例(按股改前)在十二个月内不超过 5%,在二十四个月内不超过 10%。
(3)宝安集团、国资公司、华汉投资承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到马应龙的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
2. 股东履行承诺的情况
(1)自 2008 年 1 月 2 日起至 2008 年 11 月 26 日下午收盘时止,国资公司及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股311.5093 万股,占公司总股本的 5.06%。相关情况详见公司分别于 2008 年 1 月18 日、2008 年 1 月 19 日、2008 年 9 月 24 日公告的《关于股东持股变动的公告》及于 2008 年 11 月 28 日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
(2)自 2008 年 12 月 4 日起至 2009 年 11 月 5 日下午收盘时止,国资公司及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股5,194,343 股,减持比例占公司总股本的 5.03%。相关情况详见公司于 2009 年 1 月10 日、2009 年 2 月 18 日、2009 年 4 月 1 日、2009 年 6 月 20 日披露的《关于股东持股变动的公告》及于 2009 年 11 月 7 日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
(3)自 2009 年 11 月 6 日起至 2011 年 7 月 11 日下午收盘时止,国资公司及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股852.0474 万股,占公司总股本的 5.03%。相关情况详见公司分别于 2011 年 2 月17 日、2011 年 3 月 12 日、2011 年 7 月 5 日公告的《关于股东持股变动的公告》及于 2011 年 7 月 13 日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
(4)自 2011 年 7 月 12 日起至 2014 年 10 月 31 日下午收盘时止,国资公司通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 1,571.1566 万股,减持比例占公司总股本的 4.74%。减持后,国资公司尚持有公司股份 2,230.9234 万股,占公司总股本的 6.73%,仍为马应龙第二大股东。
截至 2009 年 7 月 19 日(股改实施后首次复牌时间起三十六个月),国资公司、华汉投资单独及合计减持比例均未超过马应龙的股份总数的 10%。宝安集团、华一发展未减持马应龙股份。
3. 长江保荐意见
通过对马应龙股权分置改革方案中有关股东承诺履行情况的核查,本保荐机构认为:马应龙有关股东均严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。三、马应龙自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今,发生的分配、转增的股本结构变化情况
1、2007 年 5 月 19 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分配方案,以公司股权登记日(2007 年 5 月 30 日)收市时总股本为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,派发现金人民币 3 元(含税),该部分股份已于2007 年 6 月 1 日上市。
单位:股 送股前 变动数 送股后
1、国家持有股份 8,023,206 1,604,641 9,627,847
有限售条 2、其他境内法人持有股份 20,509,940 4,101,988 24,611,928
件的流通 3、境内自然人持有股份 590,860 118,172 709,032
股份 4、境外法人持有股份 445,734 89,147 534,881
有限售条件的流通股合计 29,569,740 5,913,948 35,483,688
无限售条 A 股 21,600,000 4,320,000 25,920,000件的流通
无限售条件的流通股份合计 21,600,000 4,320,000 25,920,000
股份
股份总额 51,169,740 10,233,948 61,403,688
2、2008 年 5 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案,具体如下:以公司股权登记日(2008 年 6 月 3 日)收市时总股本为基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股,派发现金人民币 3 元(含税)。该部分股份已于 2008 年 6 月 5 日上市。
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 6,557,663 3,278,832 9,836,495
2、其他境内法人持有股份 18,528,891 9,264,445 27,793,336有限售条件的流通
3、境内自然人持有股份 180,432 90,216 270,648
股份
4、境外法人持有股份 - - -
有限售条件的流通股合计 25,266,986 12,633,493 37,900,479
无限售条件的流通 A 股 36,136,702 18,068,351 54,205,053
股份 无限售条件的流通股份合计 36,136,702 18,068,351 54,205,053
股份总额 61,403,688 30,701,844 92,105,532
3、2009 年 6 月 1 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配方案,具体如下:以公司股权登记日(2009 年 6 月 11 日)下午收市时总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),送 4 股,转增 4 股。该部分股份已于 2009 年 6 月 15 日上市。该利润分配方案完成后,公司总股本由92,105,532 股变动为 165,789,958 股;其中有限售条件流通股由 24,058,011 股变动为 43,304,420 股,无限售条件流通股由 68,047,521 股变动为 122,485,538 股。
单位:股 送股前 变动数 送股后
1、国家持有股份 5,231,218 4,184,974 9,416,192
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 18,586,025 14,868,820 33,454,845
流通股份 3、境内自然人持有股份 240,768 192,615 433,383
有限售条件的流通股合计 24,058,011 19,246,409 43,304,420
无限售条件的 A 股 68,047,521 54,438,017 122,485,538
流通股份 无限售条件的流通股份合计 68,047,521 54,438,017 122,485,538
股份总额 92,105,532 73,684,426 165,789,958
4、公司于 2011 年 4 月 29 日召开 2010 年度股东大会审议通过《公司 2010年度利润分配方案》。具体分配方案为:以 2010 年 12 月 31 日的股本 165,789,958股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),送 4 股,转增 6股。该部分股份已于 2011 年 5 月 23 日上市。该利润分配方案完成后,公司总股本由 165,789,958 股变动为 331,579,916 股;其中有限售条件流通股由 373,767 股变动为 747,534 股,无限售条件流通股由 165,416,191 股变动为 330,832,382 股。
单位:股 送股前 变动数 送股后
1、国家持有股份 - - -
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 - - -
的流通股份 3、境内自然人持有股份 373,767 373,767 747,534
有限售条件的流通股合计 373,767 373,767 747,534
无限售条件 A 股 165,416,191 165,416,191 330,832,382
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 165,416,191 165,416,191 330,832,382
股份总额 165,789,958 165,789,958 331,579,916
(二)股改实施后至今,发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
1、2007 年 5 月至 7 月间,公司个人持有限售流通股的股东鲍启发等 159 人与公司股东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》,该部分偿还股份已于 2007 年 7 月 19 日、7 月 25 日完成划转。代付对价股份完成划转后,公司股东华汉投资持股比例发生变化,其持有公司股份增加 35,800 股,持股数量为 6,675,746 股。
2007 年 8 月 6 日,公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股
上市。第一次安排上市后股本结构变更情况如下:
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 9,627,847 -3,070,184 6,557,663
2、其他境内法人持有股份 24,647,728 -6,140,368 18,507,360有限售条件的流通股
3、境内自然人持有股份 673,232 -294,320 378,912份
4、境外法人持有股份 534,881 -534,881 -
有限售条件的流通股合计 35,483,688 -10,039,753 25,443,935
A股 25,920,000 10,039,753 35,959,753无限售条件的流通股
无限售条件的流通股份合
份 25,920,000 10,039,753 35,959,753
计
股份总额 61,403,688 - 61,403,688
2、2007 年 12 月,公司个人持有限售流通股的股东陈白帆等 98 人与公司股
东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》,该部分偿还股份已
于 2008 年 3 月 19 日完成划转。代付对价股份完成划转后,公司股东华汉投资持
股比例发生变化,其持有公司股份增加 21,531 股,持股数量为 6,110,559 股。
2008 年 3 月 28 日,公司安排第二次有限售条件(仅限股改形成)的流通股
上市。第二次安排上市后股本结构变更为:
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 6,557,663 - 6,557,663
2、其他境内法人持有股份 18,507,360 21,531 18,528,891
有限售条件的流通
3、境内自然人持有股份 378,912 -198,480 180,432
股份
4、境外法人持有股份 - - -
有限售条件的流通股合计 25,443,935 -176,949 25,266,986
无限售条件的流通 A 股 35,959,753 176,949 36,136,702
股份 无限售条件的流通股份合计 35,959,753 176,949 36,136,702
股份总额 61,403,688 - 61,403,688
3、2008 年 6 月, 公司个人持有限售流通股的股东李阳嫦等 26 人与公司股东
华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》,该部分偿还股份已于
2008 年 9 月 18 日完成划转。代付对价股份完成划转后,华汉投资持有公司有限
售条件流通股增加 3,243 股,占公司总股本的 0.0035%。
2008 年 10 月 15 日,公司安排第三次有限售条件(仅限股改形成)的流通
股上市。第三次安排上市后股本结构变更为:
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 9,836,495 -4,605,277 5,231,218
有限售条件的
2、其他境内法人持有股份 27,796,579 -9,210,554 18,586,025
流通股份
3、境内自然人持有股份 267,405 -26,637 240,768
有限售条件的流通股合计 37,900,479 -13,842,468 24,058,011
无限售条件的 A 股 54,205,053 13,842,468 68,047,521
流通股份 无限售条件的流通股份合计 54,205,053 13,842,468 68,047,521
股份总额 92,105,532 - 92,105,532
4、2009 年 12 月 7 日,公司第四次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,共计 42,871,037 股,其中宝安集团为 31,945,356 股,国资公司为9,416,192 股,华汉投资为 1,509,489 股。第四次安排上市后股本结构变更为:
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 9,416,192 -9,416,192 -
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 33,454,845 -33,454,845 -
流通股份 3、境内自然人持有股份 433,383 - 433,383
有限售条件的流通股合计 43,304,420 -42,871,037 433,383
无限售条件的 A 股 122,485,538 42,871,037 165,356,575
流通股份 无限售条件的流通股份合计 122,485,538 42,871,037 165,356,575
股份总额 165,789,958 - 165,789,958
5、2010 年 7 月-8 月,公司个人持有限售流通股的股东蔡春等 27 人与公司股东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》,该部分偿还股份已于 2010 年 9 月 10 日完成划转。代付对价股份完成划转后,华汉投资持有公司有限售条件流通股增加 6,473 股,占公司总股本的 0.0039%。
2010 年 10 月 19 日,公司安排第五次有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。第五次安排上市后股本结构变更为:
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 - - -
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 6,473 -6,473 -
流通股份 3、境内自然人持有股份 426,910 -53,143 373,767
有限售条件的流通股合计 433,383 -59,616 373,767
无限售条件的 A 股 165,356,575 59,616 165,416,191
流通股份 无限售条件的流通股份合计 165,356,575 59,616 165,416,191
股份总额 165,789,958 - 165,789,958
6、2012 年 11 月,公司个人持有限售流通股的股东陈爱珍等 13 人与华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》,该部分偿还股份已于 2012 年12 月 4 日完成划转。代付对价股份完成划转后,华汉投资持有公司有限售条件流通股增加 4,853 股,占公司总股本的 0.001463%。
2012 年 12 月 26 日,公司安排第六次有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。第六次安排上市后股本结构变更为:
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 - - -
有限售条件的流 2、其他境内法人持有股份 4,853 -4,853 -
通股份 3、境内自然人持有股份 742,681 -39,859 702,822
有限售条件的流通股合计 747,534 -44,712 702,822
无限售条件的流 A 股 330,832,382 44,712 330,877,094
通股份 无限售条件的流通股份合计 330,832,382 44,712 330,877,094
股份总额 331,579,916 - 331,579,916
7、2014 年 11 月,公司个人持有限售流通股的股东高三贵等 9 人与华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》,该部分偿还股份已于 2014 年12 月 12 日完成划转。代付对价股份完成划转后,华汉投资持有公司有限售条件流通股增加 8,017 股,占公司总股本的 0.002418%。
(三)股改实施后至今,各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位:股
股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股上市流通日
股东名称 持有有限售 占总股本 剩余有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量
流通股数量 比例(%) 流通股数量 比例(%)
2007 年 6 月 1 日 2006 年度利润分配 2,995,330
2007 年 8 月 6 日 限售股上市 -3,070,184
中国宝安集团 2008 年 6 月 5 日 2007 年度利润分配 7,450,899
14,976,652 29.27 - -
股份有限公司 2008 年 10 月 15 日 限售股上市 -4,605,277
2009 年 6 月 15 日 2008 年度利润分配 14,197,936
2009 年 12 月 7 日 限售股上市 -31,945,356
2007 年 6 月 1 日 2006 年度利润分配 1,604,641
2007 年 8 月 6 日 限售股上市 -3,070,184
武汉国有资产 2008 年 6 月 5 日 2007 年度利润分配 3,278,832
8,023,206 15.68 - -
经营公司 2008 年 10 月 15 日 限售股上市 -4,605,277
2009 年 6 月 15 日 2008 年度利润分配 4,184,974
2009 年 12 月 7 日 限售股上市 -9,416,192
2007 年 6 月 1 日 2006 年度利润分配 1,106,658
2007 年 7 月 19 日、7 月 25 日 股改对价偿还 35,800
2007 年 8 月 6 日 限售股上市 -3,070,184
2008 年 3 月 19 日 股改对价偿还 21,531
2008 年 6 月 5 日 2007 年度利润分配 1,813,546武汉华汉投资
5,533,288 10.81 2008 年 9 月 18 日 股改对价偿还 3,243 8,017 0.002418管理有限公司
2008 年 10 月 15 日 限售股上市 -4,605,277
2009 年 6 月 15 日 2008 年度利润分配 670,884
2009 年 12 月 7 日 限售股上市 -1,509,489
2010 年 9 月 10 日 股改对价偿还 6,473
2010 年 10 月 19 日 限售股上市 -6,473
股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股上市流通日
股东名称 持有有限售 占总股本 剩余有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量
流通股数量 比例(%) 流通股数量 比例(%)
2012 年 12 月 4 日 股改对价偿还 4,853
2012 年 12 月 26 日 限售股上市 -4,853
2014 年 12 月 12 日 股改对价偿还 8,017
华一发展有限 2007 年 6 月 1 日 2006 年度利润分配 89,147
445,734 0.87 - -
公司 2007 年 8 月 6 日 限售股上市 -534,881
2007 年 6 月 1 日 2006 年度利润分配 118,172
2007 年 7 月 19 日、7 月 25 日 股改对价偿还 -35,800
2007 年 8 月 6 日 限售股上市 -294,320
2008 年 3 月 19 日 股改对价偿还 -21,531
2008 年 3 月 28 日 限售股上市 -176,949
2008 年 6 月 5 日 2007 年度利润分配 90,216
2008 年 9 月 18 日 股改对价偿还 -3,243
个人股 590,860 1.15 2008 年 10 月 15 日 限售股上市 -26,637 694,805 0.20954
2009 年 6 月 15 日 2008 年度利润分配 192,615
2010 年 9 月 10 日 股改对价偿还 -6,473
2010 年 10 月 19 日 限售股上市 -53,143
2011 年 5 月 23 日 2010 年度利润分配 373,767
2012 年 12 月 4 日 股改对价偿还 -4,853
2012 年 12 月 26 日 限售股上市 -39,859
2014 年 12 月 12 日 股改对价偿还 -8,017
(四)长江保荐意见
经核查,本保荐机构认为:马应龙提交的《股改限售流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。四、马应龙大股东占用资金的解决安排情况
自股权分置改革说明书刊登以来,马应龙不存在大股东占用资金的情况。五、马应龙本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次限售流通股上市数量为:73,872 股;
2、本次限售流通股上市日期为:2015 年 1 月 12 日;
3、限售流通股上市明细清单
单位:股
持有限售流通股
持有限售流通 本次上市数 剩余限售流
序号 股东名称 占公司总股本比
股数量 量 通股数量
例(%)
1 余光汉 37,549 0.011324 37,549 -
2 黄立 5,777 0.001742 5,777 -
3 邹惠芳 2,888 0.000871 2,888 -
4 鲁国富 4,044 0.001220 4,044 -
5 范东龙 1,155 0.000348 1,155 -
6 苏厚棣 1,733 0.000523 1,733 -
7 高三贵 4,044 0.001220 4,044 -
8 邵建国 2,888 0.000871 2,888 -
9 陈帮志 5,777 0.001742 5,777 -
武汉华汉投资
10 8,017 0.002418 8,017 -
管理有限公司
11 其他个人股 628,950 0.189683 - 628,950
合计 702,822 0.211962 73,872 628,950
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
(1)根据马应龙股改方案,由华汉投资代为垫付应由个人股股东支付给马应龙流通股股东的对价;股权分置改革完成后,被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先向华汉投资偿还代为其垫付的对价股份。原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。第一次安排上市的个人股股东共 159 人,持有限售条件的流通股294,320 股;第二次安排上市的个人股股东共 98 人,持有限售条件的流通股176,949 股;第三次安排上市的个人股股东共 26 人,持有限售条件的流通股 26,637股。第四次安排上市的个人股股东共 27 人,持有限售条件的流通股 53,143 股。第五次安排上市的个人股股东共 13 人,持有限售条件的流通股 39,859 股。本次安排上市的个人股股东共 9 人,持有限售条件的流通股 65,855 股。同时,因本次上市流通的个人股股东已于 2014 年 12 月 12 日偿还华汉投资代为垫付的对价股份,偿还的该部分股份仍为限售流通股。因此,华汉投资持有的该部分限售流通股本次同时申请上市,共计 8,017 股。其余个人股股东因未办理代垫股改对价股份偿还手续,故其所持有限售条件的流通股暂不上市。
(2)公司于 2008 年 5 月 16 日经 2007 年度股东大会审议通过,将公司名称"武汉马应龙药业集团股份有限公司"变更为"马应龙药业集团股份有限公司"。公司名称变更相应工商核准和工商变更手续已全部办理完毕。公司于 2008 年 5 月30 日在武汉市工商行政管理局取得新的营业执照,新的公章自 2008 年 6 月 2 日开始启用。
(3)本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。因经过 2006 年度利润分配送股、2007 年度利润分配送股、2008 年度利润分配送股及转增股本、2010 年度利润分配送股及转增股本因素,本次有限售条件的流通股股数按相应的比例增加。
(4)本次其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、长江保荐意见
经核查,本保荐机构认为:马应龙有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。六、此前有限售条件的流通股上市情况
(1)2007 年 8 月 6 日,公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,有限售条件的流通股上市数量为 10,039,753 股。其中宝安集团、国资公司、华汉投资均为 3,070,184 股,华一发展有限公司 534,881 股,个人持有的有限售条件流通股 294,320 股。
(2)2008 年 3 月 28 日,公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,此次均为个人持有的有限售条件的流通股,共计 176,949 股。
(3)2008 年 10 月 15 日,公司第三次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,共计 13,842,468 股。
(4)2009 年 12 月 7 日,公司第四次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,共计 42,871,037 股,其中宝安集团为 31,945,356 股,国资公司为9,416,192 股,华汉投资为 1,509,489 股。
(5)2010 年 10 月 19 日,公司第五次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,共计 59,616 股,其中个人持有的有限售条件的流通股 53,143 股,华汉投资持有的有限售条件的流通股 6,473 股。
(6)2012 年 12 月 26 日,公司第六次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,共计 44,712 股,其中个人持有的有限售条件的流通股 39,859 股,华汉投资持有的有限售条件的流通股 4,853 股。
(7)本次为公司第七次安排安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,共计 73,872 股,其中个人持有的有限售条件的流通股 65,855 股,华汉投资持有的有限售条件的流通股 8,017 股。七、股本变动结构表
单位:股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 8,017 -8,017 -
件的流通 2、境内自然人持有股份 694,805 -65,855 628,950
股份 有限售条件的流通股份合计 702,822 -73,872 628,950
无限售条 A股 330,877,094 73,872 330,950,966件的流通
无限售条件的流通股份合计 330,877,094 73,872 330,950,966股份
股份总额 331,579,916 - 331,579,916八、其他事项
无其他需说明事项。九、结论性意见
经核查,本保荐机构认为:马应龙相关股东履行了股改中做出的承诺,马应龙董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。13
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