内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年 1 月 14 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议案
议案一关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案各位股东:
公司拟向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司(“投资控股集团”)发行股份购买投资控股集团拥有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(“电冶公司”)全部 13.20%的股份;同时,公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%(“本次交易”)。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》的有关规定,结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证,公司董事会认为,公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
以上议案已经公司 2014 年第十二次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案二关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案的议案各位股东:
公司拟向投资控股集团发行股份购买其拥有的电冶公司全部13.2%的股份;同时,公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。其中,本次交易总额是指本次发行股份购买资产的交易额与本次配套融资的交易额之和。
本次交易完成后,公司持有电冶公司585,600万股股份、持股比例73.2%,投资控股集团不再直接持有电冶公司股份。
前述交易方案中,配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份购买资产的实施。
鉴于本次交易资产评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司(“北方亚事”或“评估机构”)已完成标的资产的评估并出具评估报告,在公司2014年第十二次董事会会议审议通过的本次重组方案的基础上,根据标的资产评估值公司进一步完善了重组方案并将完善后的重组方案提交本次股东大会审议。
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(一)发行股份购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为投资控股集团。
投资控股集团以其所持电冶公司 13.20%股份(“标的资产”)认购本公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为 2014 年第十二次董事会决议公告日(“定价基准日”)。
经与交易对方协商,本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场参考价。
公司本次向投资控股集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价(除息调整后),不低于市场参考价的百分之九十。
交易均价的计算公式为:股票停牌前 20 个交易日公司股票交易均价=股票停牌前 20 个交易日公司股票交易总额/股票停牌前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则,公司在定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价为 7.90 元/股,鉴于公司已于 2014年 3 月 26 日召开 2013 年年度股东大会,审议并通过公司 2013 年度的利润分派方案,即以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数,向
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税),据此,公司本次向投资控股集团发行股份购买资产的发行价格相应调整为 7.78 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间,若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整,发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
4、标的资产的定价依据
标的资产的交易价格以该等资产截至评估基准日(2014 年 8 月31 日)由北方亚事评估后确定的价值为依据并经交易双方协商确定。
依据北方亚事出具的《资产评估报告》,标的资产截至评估基准日经评估的资产净值合计 195,517.61 万元。经协商一致,标的资产作价 195,517.61 万元。
5、发行数量
公司本次向投资控股集团发行股份数量为标的资产交易价格除以股份发行价格的数额(取整数,精确到个位数),发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
按标的资产评估值 195,517.61 万元计,公司将向投资控股集团非公开发行总计 251,307,982 股人民币普通股股票。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。
6、过渡期间的损益安排
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基准日至标的资产交割日期间,标的资产所产生的盈利由公司享有,标的资产所产生的亏损由投资控股集团承担。
标的资产交割后,由具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对电冶公司进行专项审计,确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损,则投资控股集团应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
7、锁定期
投资控股集团以其持有的电冶公司股权所认购而取得的公司股份,自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,投资控股集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
投资控股集团该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。
8、滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后,本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券
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10、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
(二)发行股份配套募集资金方案
公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。其中,本次交易总额是指本次发行股份购买资产的交易额与本次配套融资的交易额之和。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司(自营账户),以及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定对象。本次发行股份募集配套资金的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人,亦不包括公司董事会拟引入的境内外战略投资者,不属于《上市公司非公开发行股票实
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料施细则》第九条规定的情形。
本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 2014 年第十二次董事会决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%,扣除停牌期间派息后,即 6.99 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定通过询价确定。在定价基准日至股票发行日期间,若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整,发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
5、发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。在定价基准日至股票发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整,发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
按标的资产评估值 195,517.61 万元计,公司本次拟募集配套资金不超过 65,172.00 万元,按照配套融资发行底价 6.99 元/股计算,发行股份数量为 93,236,051 股。最终融资规模将根据市场环境及公司业
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料务发展情况确定,最终发行股份数量将根据最终融资规模和发行价格,由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
6、锁定期
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
7、滚存利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于提高重组绩效,主要用于物流配送中心建设。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后,本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
以上议案已经公司 2014 年第十五次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料议案三关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案各位股东:
本次交易对方投资控股集团为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司董事会认为本次重组构成公司与关联方之间的关联交易。
以上议案已经公司 2014 年第十二次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案四关于审议《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
的议案各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》的有关规定,在公司2014年第十二次董事会会议审议通过的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上,根据标的资产评估值公司制订了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
以上议案已经公司 2014 年第十五次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案五关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案各位股东:
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号),公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体情况如下:
(一)本次交易为公司收购公司控股子公司的少数股权,标的资产为投资控股集团所持电冶公司 13.20%股份,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。同时,发行股份购买资产预案详细披露了本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;
(二)本次交易拟购买电冶公司 13.20%股份,投资控股集团拥有标的资产的完整权利,该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况,交易对方持有的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形;
(三)本次交易有利于提高资产的完整性(包括取得生产经营所
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;
(四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
以上议案已经公司 2014 年第十二次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案六关于公司本次重大资产重组相关审计、审阅和评估报告的议
案各位股东:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(“立信”)出具了《审计报告》、《备考审阅报告》。评估机构北方亚事对标的资产的市场价值进行了评估,并就标的资产出具了《评估报告书》。
以上议案已经公司 2014 年第十五次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案七关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会对本次交易的评估机构北方亚事的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北方亚事具有证券、期货相关资产评估业务资格。北方亚事及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北方亚事对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格,交易定价方式合理。 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。
综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
以上议案已经公司 2014 年第十五次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案八
关于公司与交易对方签订发行股份购买资产协议的议案各位股东:
同意公司与投资控股集团就本次交易事宜签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》,对本次交易涉及的标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、过渡期损益等事项作出了相应的约定。
以上议案已经公司2014年第十二次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案九关于公司与交易对方签订发行股份购买资产补充协议的议
案各位股东:
公司同意在《发行股份购买资产协议》基础上,就本次交易资产评估等事项与投资控股集团进一步签署《发行股份购买资产补充协议》。
以上议案已经公司2014年第十五次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案十关于提请股东大会同意投资控股集团免于以要约方式增持
公司股份的议案各位股东:
鉴于投资控股集团取得公司本次发行的新股前已经拥有公司控制权,且投资控股集团已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份,故董事会提请公司股东大会同意投资控股集团免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案已经公司2014年第十二次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料议案十一关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案各位股东:
为保证本次交易有关事宜的顺利进行,本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次交易的有关事宜。
具体内容包括:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案和交易细节;
2、根据审批部门的批准情况和市场情况,在股东大会审议通过的方案框架范围内,全权负责办理、决定和调整本次交易的具体相关事宜;
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等;
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化,对本次交易方案进行相应调整、补充、修订,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;
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5、组织实施与本次交易相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、验资、向电冶公司增资(如适用)、移交变更登记及备案等的相关事宜;
6、在本次发行完成后,根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本等相关条款进行相应修改,并报请有关政府主管部门核准或备案,办理相关的变更事宜;
7、本次发行完成后,办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜;
8、聘请本次交易涉及的中介机构;
9、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
以上议案已经公司2014年第十二次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料议案十二关于聘任为公司进行 2014 年度审计和内控审计的会计师事
务所的议案各位股东:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)2013年度财务报告审计和内部控制审计机构。在审计工作过程中,双方建立了良好公正的业务合作关系。公司认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在相关业务的处理上具有丰富的经验,该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德,对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况,能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征,公司拟定2014年续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司进行年度财务报告和内部控制的审计,审计费用另行商定。
以上议案已经公司2014年第十五次董事会会议审议通过,现提请股东大会审议。
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