宁波精达成形装备股份有限公司 董事会议事规则
宁波精达成形装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规和公司章程的规定,制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构,是公司经营决策和业务的领导机构,是股东大会决议的执行机构,对股东大会负责并向其报告工作。
第三条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司法》和公司章程的规定,董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
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(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会关于公司重大事项的处置权限如下:
(一)对外交易、投资
1、对外交易、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;
3、对外交易、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4、对外交易、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
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5、对外交易、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的对外交易、投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案。
(二)银行借款
未达到股东大会权限标准且单笔金额在 1,000 万元以上的银行借款由董事会决定;
未达到上述董事会权限标准的银行借款由总经理决定,并报董事会备案,但贷款银行要求公司董事会作出借款决议的除外。
(三)担保
未达到公司章程第四十一条规定的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
(四)委托理财
公司委托理财所使用的资金仅限于除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金,年度累计净余额少于 5,000 万元的事宜由公司董事会决定。
(五)关联交易
公司与其关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的,且尚未达到股东大会权限标准的,关联交易在获得公司董事会批准后实施;公司与其关联自然人发生的交易金额超过 30 万元且不足 300 万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。
公司与其关联人发生的交易金额尚未达到董事会权限标准的,关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。
第三章 董事长职权
第六条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
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(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会召集与通知
第九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第十一条 在临时董事会会议召开前五日内,由专人或者其他联络工具将通知送达各位董事和监事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
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第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 议事规则
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二)委托人不能出席会议的原因;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
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(四)委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,临时会议也可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开,并由参会董事签字。
第十八条 董事会会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第十九条 除董事对提案回避表决的情形,董事会决议必须经全体董事的过半数通过。 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条 除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第六章 董事会记录
第二十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记
宁波精达成形装备股份有限公司 董事会议事规则载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期为 10 年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第七章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与公司章程的规定如不一致,以公司章程的规定为准。
第三十条 本规则由董事会制订经股东大会通过后生效,修改时亦同。
第三十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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