北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(九)
二〇一四年六月
北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(九)致:佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为佛山市南华仪器股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书(下称“本法律意见书”)。
本所已于 2012 年 2 月 23 日向公司出具《关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(下称“原法律意见书”)和《关于为佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(下称“律师工作报告”),并根据中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(120162 号)的要求,于 2012 年 5月 7 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》(下称“补充法律意见书(一)”);根据中国证监会发出的有关反馈意见的要求,于 2012 年 7 月 4 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(下称“补充法律意见书(二)”);根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2012 年 6 月 30 日,于 2012年 8 月 7 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首
3-3-1-10-2次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(下称“补充法律意见(三)”);根据中国证监会发出的有关反馈意见的要求,于 2012 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(下称“补充法律意见书(四)”);根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2012 年 12 月 31 日,于 2013 年 3 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》(下称“补充法律意见书(五)”);根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2013 年 6 月 30 日,于 2013 年 8 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》(下称“补充法律意见书(六)”);根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2013 年 12 月 31 日,于 2014 年 3 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》(下称“补充法律意见书(七)”);根据中国证监会发出的有关反馈意见的要求,根据于 2014 年 4 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)》(下称“补充法律意见书(八)”)。
2014 年 5 月 16 日,公安部及国家质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车检验工作的意见》,自 2014 年 9 月 1 日起,试行 6 年以内的在用私家车(非营运轿车和其他小微型客车)免予进行安全检验。针对上述事项对公司所在经营环境的影响而致持续盈利能力的影响,本所进行了认真核查,现出具法律意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修正)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
3-3-1-10-3《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
为出具本补充法律意见,本所律师主要履行了如下核查程序:
(1)通过互联网检索我国机动车定期检验的政策规定,查阅机动车检验行业期刊杂志中关于本次改革相关的新闻报道;
(2)访谈发行人主要股东、董事、高级管理人员及核心技术人员,了解下游机动车检验行业的发展现状及未来发展趋势;
(3)根据公司测算年检制度改革前后国内汽车年检需求变化情况,分析本次年检改制度革对机动车检验行业及发行人的影响。
一、本次车辆年检制度改革的背景
车辆定期检验是全球通行的做法,主要是对机动车的安全及环保性能进行强制检验,通过定期检验的方式提前发现并排除车辆隐患,以预防各种由隐患车辆所造成的交通事故。根据公安部的相关统计,全国平均每年检验汽车7,000多万车次,及时发现严重安全隐患车辆300多万辆,对预防和减少道路交通事故发挥了重要作用。
截至2013年末,全国汽车保有量约为1.37亿辆,比2009年末的7,619.31万辆增长近一倍。汽车销售量和保有量的快速增长,必然带来车检需求的大幅增加。面对机动车成倍增长带来的压力,车辆检验供需矛盾日趋加剧。机动车安全检验站是由公安部门和质量技术监督部门共同管理,各地主管机关对机动车检验站实行额度控制,即使有实际的建设需求,也面临审批流程繁琐,审批周期长的难题,导致机动车检验站的数量增长较慢,检验中的排队难问题比较突出,滋生了检验
3-3-1-10-4不合规、把关不严、设备超负荷运转等不良现象,在一些地方还出现政企不分、监管不力、执法不廉等情况,给社会民众带来了诸多不便。
二、本次车辆年检制度改革的内容
2014年5月16日,公安部、国家质检总局联合发布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》(下称“《意见》”),提出了18项深化车检体制机制改革的措施,从加快检验机构建设以及控制车辆检验需求两方面着手,解决车检难题。
《意见》指出,要适应当前汽车保有量大幅增长的形势,发挥市场在资源配置中的决定性作用,加快检验机构建设,满足不断增长的检车需求。质量监督部门对符合法定条件的申请人,一律简化审批流程,加快审批工作进度,自受理之日起,20个工作日内做出许可决定,最长不超过30个工作日。全面推进检验机构社会化,公安、质量监督等政府部门及下属企事业单位、社会团体一律不得举办检验机构,公安民警、质量监督部门工作人员等相关人员不得以任何形式参与检验机构经营。2014年9月30日前,各级公安、质量监督部门要进行自查清理,对已经开办、参与或变相参与经营的,要立即停办、彻底脱钩或者退出投资、依法清退转让股份。
《意见》明确,进一步扩大新车免检范围,所有新出厂的轿车和其它小型、微型载客汽车,在办理机动车注册登记前,不再进行安全技术检验。2014年9月1日起,试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车免检制度。同时,推行机动车异地检验、预约检验、延时检验等多项便民服务措施。《意见》还进一步强化了检验机构主体责任,检验机构对检验结果承担法律责任。
三、车检制度改革对机动车检验行业及公司的影响
《意见》出台前,根据《道路交通安全法实施条例》的规定,在用汽车定期检验的频率如下:
车辆用途及类型 检验频率
6 年以内每 2 年检验 1 次;超过 6 年的,每年检验 1 次;超小型、微型非营运载客汽车
过 15 年的,每 6 个月检验 1 次。
载货汽车和大型、中型非营运载客汽车 10 年以内每年检验 1 次;超过 10 年的,每 6 个月检验 1 次。
营运载客汽车 5 年以内每年检验 1 次;超过 5 年的,每 6 个月检验 1 次。
《意见》出台后,6年以内的小型、微型非营运载客汽车试行免检制度,但
3-3-1-10-5对于超过6年的小型、微型非营运载客汽车以及营运车辆等其他车辆仍沿用《道路交通安全法实施条例》的相关规定,每年至少检验一次。
目前,小型、微型非营运载客汽车占国内汽车保有量的比例在80%左右。
根据《机动车强制报废标准规定》,小型、微型非营运载客汽车并无使用年限限制,行驶60万公里后将引导报废,其他类型车辆则不仅参照使用年限,还可参照车辆行驶里程,二者只要有一项达标,就可强制报废。汽车报废使用年限及行驶里程具体规定如下:
行驶里程参考值
车辆用途及类型 使用年限(年)
(万千米)
小、微型 8 60
出租客运 中型 10 50
大型 12 60
租赁 15 60
小型 10 50
营运 教练 中型 12 50
大型 15 60
载客 公交客运 13 40
小、微型 10 60
其他 中型 15 50
大型 15 80
专用校车 15 40
小、微型客车、大型轿车* 无 60
非营运 中型客车 20 50
大型客车 20 60
微型 12 50
中、轻型 15 60
重型 15 70
载货
危险品运输 10 40
三轮汽车、装用单缸发动机的低速货车 9 无
装用多缸发动机的低速货车 12 30
有载货功能 15 50
专项作业
无载货功能 30 50
全球汽车平均使用寿命约为15年左右,发达国家汽车的平均使用寿命一般为7~12年,发展中国家汽车使用年限普遍较发达国家长,使用寿命约在15~20年之间。
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根据上述条件,假定国内小型、微型非营运载客汽车的使用寿命为12年;其他营运车辆的使用寿命为10年,车检频率为每年一次;各年度国内小型、微型非营运载客汽车占汽车保有量的比例为80%;2014年至2017年年度国内汽车销售量稳定在2013年的水平。
在《意见》出台前,按照原有定期检验频率,公司对2013至2018年国内汽车年检需求量测算如下:
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年检改革前2013至2018年国内汽车年检车次测算表
单位:万辆/万车次
2013 2014 2015 2016 2017 2018
年份 销售量
小微非营运 其他 小微非营运 其他 小微非营运 其他 小微非营运 其他 小微非营运 其他 小微非营运 其他
2002 324.31 259.45 - - - - - - - - - - -
2003 432.93 346.35 - 346.35 - - - - - - - - -
2004 506.12 404.89 101.22 404.89 - 404.89 - - - - - - -
2005 575.74 460.59 115.15 460.59 115.15 460.59 - 460.59 - - - - -
2006 718.36 574.68 143.67 574.68 143.67 574.68 143.67 574.68 - 574.68 - - -
2007 879.15 703.32 175.83 703.32 175.83 703.32 175.83 703.32 175.83 703.32 - 703.32 -
2008 938.05 - 187.61 750.44 187.61 750.44 187.61 750.44 187.61 750.44 187.61 750.44 -
2009 1,364.48 1,091.58 272.90 - 272.90 1,091.58 272.90 1,091.58 272.90 1,091.58 272.90 1,091.58 272.90
2010 1,806.19 - 361.24 1,444.95 361.24 - 361.24 1,444.95 361.24 1,444.95 361.24 1,444.95 361.24
2011 1,850.51 1,480.41 370.10 - 370.10 1,480.41 370.10 - 370.10 1,480.41 370.10 1,480.41 370.10
2012 1,930.64 - 370.10 1,544.51 386.13 - 386.13 1,544.51 386.13 - 386.13 1,544.51 386.13
2013 2,198.41 - - - 439.68 1,758.73 439.68 - 439.68 1,758.73 439.68 - 439.68
2014 2,198.41 - - - - - 439.68 1,758.73 439.68 - 439.68 1,758.73 439.68
2015 2,198.41 - - - - - - - 439.68 1,758.73 439.68 - 439.68
2016 2,198.41 - - - - - - - - - 439.68 1,758.73 439.68
2017 2,198.41 - - - - - - - - - - - 439.68
合计 7,419.11 8,682.05 10,001.49 11,401.67 12,899.55 14,121.45
增长额 - 1,262.95 1,319.44 1,400.17 1,497.88 1,221.90
增长率 - 17.02% 15.20% 14.00% 13.14% 9.47%
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年检改革前2013至2018年国内汽车年检车次与2013年比较表
年份 车检次数 较 2013 年增长 较 2013 年增幅
2013 7,419.11 - -
2014 8,682.05 1,262.95 17.02%
2015 10,001.49 2,582.39 34.81%
2016 11,401.67 3,982.56 53.68%
2017 12,899.55 5,480.44 73.87%
2018 14,121.45 6,702.34 90.34%
年检制度改革前,按照原有定期检验频率,根据公司的上述测算,2015年国内汽车年检总量将上升至10,001.49万车次,较2013年车检总量7,419.11万车次增长2,582.39万车次,此后将保持快速增长,到2018年,国内汽车年检总量约为14,121.45万车次,较2013年的车检总量增长90.34%,远超出现有机动车检验站的最大负荷,供需矛盾将不断加剧。
在同样的假定条件下,《意见》出台后,按照新的定期检验频率,公司对2015年至2018年国内汽车年检需求量测算如下:
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年检改革后2015年至2018年国内汽车年检车次测算表
单位:万辆/万车次
年 2015 2016 2017 2018
销售量
份 小微非营运 其他 小微非营运 其他 小微非营运 其他 小微非营运 其他
2004 506 404.89 - - - - - - -
2005 576 460.59 - 460.59 - - - - -
2006 718 574.68 143.67 574.68 - 574.68 - - -
2007 879 703.32 175.83 703.32 175.83 703.32 - 703.32 -
2008 938 750.44 187.61 750.44 187.61 750.44 187.61 750.44 -
2009 1,364 1,091.58 272.90 1,091.58 272.90 1,091.58 272.90 1,091.58 272.90
2010 1,806 - 361.24 1,444.95 361.24 1,444.95 361.24 1,444.95 361.24
2011 1,851 - 370.10 - 370.10 1,480.41 370.10 1,480.41 370.10
2012 1,931 - 386.13 - 386.13 - 386.13 1,544.51 386.13
2013 2,198 - 439.68 - 439.68 - 439.68 - 439.68
2014 2,198 - 439.68 - 439.68 - 439.68 - 439.68
2015 2,198 - - - 439.68 - 439.68 - 439.68
2016 2,198 - - - - - 439.68 - 439.68
2017 2,198 - - - - - - - 439.68
合计 6,762.36 8,098.43 9,382.10 10,603.99
增长额 1,336.07 1,283.67 1,221.90
增长率 19.76% 15.85% 13.02%
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年检制度改革后2015至2018年国内汽车年检车次与2013年比较表
年份 车检次数 较 2013 年增长 较 2013 年增幅
2015 6,762.36 -656.75 -8.85%
2016 8,098.43 679.32 9.16%
2017 9,382.10 1,962.99 26.46%
2018 10,603.99 3,184.88 42.93%
年检制度改革后,按照新的定期检验频率,根据公司的上述测算,2015年国内汽车年检总量将下降至6,762.36万车次,比2013年车检总量7,419.11万车次减少656.75万车次。2016年国内汽车年检总量仍将上升至8,098.43万车次,比改革前的2013年的车检总量增加679.32万车次;此后,车检需求将持续增长,到2018年,国内汽车年检总量将达到10,603.99万车次,仍比2013年车检总量增加3,184.88万车次,增长42.93%。
在需求方面,根据上述公司的测算结果,年检制度改革后的第一年,车检需求量下降,到第二年已超过年检制度改革前2013年的车检需求量,此后车检需求量仍将持续增长,但增幅减小(与本次《意见》实施前,按照原有定期检验频率测算相比较)。
在供给方面,在《意见》中,公安部、国家质检总局明确提出,要加快检验机构建设,及时掌握本地检验机构和检车需求的具体情况,对符合法定条件的申请人,一律简化审批流程,加快审批工作进度。目前,直辖市、省会市、自治区首府市车辆管理所和一等车辆管理所已试行由汽车品牌专卖店(4S店)开展本品牌小型、微型非营运载客汽车安全技术检验工作。未来,新建检验站的审批流程将得以简化,社会化检验机构将增加。
综上,《意见》出台前,车检供需矛盾突出;根据公司测算,《意见》出台实施第一年,车检需求量减少,将在一定程度上缓解车检供需矛盾;《意见》出台实施第二年及以后,随着汽车保有量的增长,汽车年检的需求量仍会持续增长,但增幅减小(与《意见》实施前,按照原有定期检验频率测算相比较)。目前,国内机动车检验机构数量偏少,检验能力依然不足,现有机动车检验机构更新扩建以及社会资本新建机动车检验站的投资意愿持续存在,对机动车检验设备的需求仍将增加,但增幅减小。另外,在《意见》中,公安部、国家质检总局明确提
3-3-1-10-11出,要加快社会化检验机构建设,从供给方面根本解决车检供需矛盾,未来社会化机动车检验机构的数量会增加,对机动车检验设备的需求也会随之增长。
经核查,本所律师认为:本次《意见》的实施虽然将减缓了国内机动车年检需求的增速,但是随着汽车保有量的增长,汽车年检的需求仍会持续增长,本次《意见》的实施不会造成公司下游机动车检测行业和公司的经营环境的重大变化,因此,不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本法律意见书之签字盖章页,无正文)
3-3-1-10-12(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(九)》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负 责 人:
(张学兵)
经办律师:
(章小炎)
(顾 峰)
(刘子丰)
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3-3-1-10-13
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