佛山市南华仪器股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议佛山市南华仪器股份有限公司第二届董事会第二次会议于 2014 年 2 月 12 日在公司会议室召开,本次会议由董事长杨耀光主持,公司全体董事及董事会秘书出席了会议,监事、总经理和其他高级管理人员列席了会议,符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,会议有效。
一、 本次会议议程:
(一)审议《关于审议<佛山市南华仪器股份有限公司 2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告>的议案》;
(二)审议《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》;
(三)审议《关于稳定公司股价的议案》;
(四)审议《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司章程(草案)>(上市后适用)的议案》;
(五)审议《关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》;
(六)审议《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》;
(七)审议《关于修改<募集资金管理制度(草案)>的议案》;
(八)审议《关于召开公司 2014 年度第一次临时股东大会的议案》。
二、会议以记名投票方式进行表决,审议及表决情况如下:
(一)审议《关于审议<佛山市南华仪器股份有限公司 2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告>的议案》
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
(二)审议《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
一、公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票,并在发行完毕后向深圳证券交易所申请在其创业板上市。具体方案如下:
2-2-1
1. 发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A 股)。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
2. 每股面值为:人民币 1.00 元。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
3. 发行主体:由公司公开发行新股;如根据询价结果,公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的,公司将相应减少新股发行数量,同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份,以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件;
符合条件的股东是指,公司股东大会审议通过本调整方案之日持有公司股份时间不低于 36 个月,且所持股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
4. 发行数量:本次股票的发行总量不超过 1,020 万股,且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%;其中,公司股东不参与公开发售股份的,公司公开发行新股数量不超过 1,020 万股;公司股东参与公开发售股份的,公司股东公开发售股份不超过 765 万股。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制:本次新股发行数量应当根据公司拟募集资金总额合理确定。根据询价结果,若公开发行新股募集资金额(扣除对应的发行费用后)超过公司拟募集资金总额的,公司将相应减少本次新股发行数量,同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量,以保证:
(1)本次新股发行募集资金额(扣除对应的发行费用后)不超过本次拟募集资金总额;
(2)本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后公司总股本的 25%,且不超过 1,020 万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础上,由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。
2-2-2
公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,截至审议通过本次公开发行调整方案的股东大会表决日,已持有公司股份满 36 个月的股东将公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满 36 个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比例,及公开发售股份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
如根据询价结果,本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售老股。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
5. 定价方式:通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况,由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
6. 发行方式:采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
7. 发行对象:符合资格的投资者。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
8.募集资金数额及用途:
(1)募集资金投向为:①年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目;②年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目;③企业研发中心建设项目。
(2)上述募投项目的项目投资总额为人民币 14,951.54 万元,其中:年产 600套机动车环保安全检测系统生产项目投资总额 9,588.67 万元,年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目投资总额 2,898.89 万元,企业研发中心建设项目投资总额 2,463.98 万元。上述募投项目拟全部使用募集资金来投资。若本次实际募集资金低于项目投资金额,资金不足部分由公司自筹解决;本次募集资金到位
2-2-3前,公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入,待募集资金到位后予以置换。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
9. 发行与上市时间:公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择新股发行时点;公司取得深圳证券交易所审核同意后,由董事会与主承销商协商确定上市时间。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
10. 发行费用分摊原则:本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊;公开发售股份的股东承担的承销费用中,每个股东承担的承销费金额,由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。本次发行中除承销费用外的其他发行费用等由公司承担。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
11.本次决议的有效期:自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
12.除上述调整内容外,公司 2012 年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的滚存利润分配等其他所有相关内容继续有效。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
二、提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市的一切有关事宜;
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
(三)审议《关于稳定公司股价的议案》
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
(四)审议《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司章程(草案)>(上市后适用)的议案》
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
(五)审议《关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
(六)审议《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》
2-2-4
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
(七)审议《关于修改<募集资金管理制度(草案)>的议案》
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
(八)审议《关于召开公司 2014 年度第一次临时股东大会的议案》
5 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占全部有效表决票的 100%。
三、经出席会议的全体董事表决,形成决议如下:
(一)审议通过《关于审议<佛山市南华仪器股份有限公司 2013 年度、2012年度、2011 年度审计报告>的议案》;
(二)审议通过《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》;
(三)审议通过《关于稳定公司股价的议案》;
(四)审议通过《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司章程(草案)>(上市后适用)的议案》;
(五)审议通过《关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》;
(六)审议通过《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》;
(七)审议通过《关于修改<募集资金管理制度(草案)>的议案》;
(八)审议通过《关于召开公司 2014 年度第一次临时股东大会的议案》,决定于 2014 年 2 月 28 日召开公司 2014 年度第一次临时股东大会,本次股东大会由公司董事会负责召集,由公司董事长主持。
以上第(二)至(六)项议案须提请公司股东大会审议。
(以下无正文)
2-2-5(本页无正文,为佛山市南华仪器股份有限公司第二届董事会第二次会议决议之签署页)出席董事签名:
杨耀光邓志溢李源
田国华李莎董事会秘书:伍颂颖
佛山市南华仪器股份有限公司
董事会
二〇一四年二月十二日
2-2-6
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