关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
佛山市南华仪器股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
本说明中,除非文义另有所指,下列简称含义如下:南华仪器、发行人、公
指 佛山市南华仪器股份有限公司司、本公司
佛山市南华仪器有限公司,系发行人的前身,原
南华有限 指
名为南海市南华仪器有限公司
南海市南华自动化仪器设备厂,系南华有限的前
南华自动化厂 指
身,于 1996 年注销
南海市华侨科技实业公司,系南华自动化厂的主
华侨科技 指
管部门,于 1996 年注销
佛山市南海区归国华侨联合会,原名为南海市归
南海侨联 指
国华侨联合会,系华侨科技的挂靠单位
北京国泽资本管理有限公司,系持有发行人 5%
国泽资本 指
以上股权的主要股东之一
佛山市南海区工商行政管理局,原名为南海市工
南海工商局 指
商行政管理局
佛山工商局 指 佛山市工商行政管理局
元 指 如无特别指明,指中国法定货币人民币元
本说明中除特别说明外所有非整数数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见一、公司股本形成及变化概览
1996 年 4 月,南华有限设立 股权结构:杨耀光持股 25%,邓志溢持
注册资本:320 万元 股 25%,李源持股 25%,杨伟光持股 25%
以资本公积、盈余公积合计
增加注册资本 680 万元
2003 年 6 月,增资 680 万元 股权结构:杨耀光持股 25%,邓志溢持
注册资本:1000 万元 股 25%,李源持股 25%,杨伟光持股 25%
新增 32 名自然人股东,增加
注册资本 120 万元
股权结构:杨耀光持股 22.32%,邓志溢
2010 年 9 月,增资 120 万元 持股 22.32%,李源持股 22.32%,杨伟光
注册资本:1120 万元 持股 22.32%,其他 32 名自然人股东合
计持股 10.72%
以 2010 年 9 月 30 日经审计
净资产值折股整体变更设立
股份有限公司
2010 年 12 月,整体变更为 股权结构:杨耀光持股 22.32%,邓志溢
股份有限公司 持股 22.32%,李源持股 22.32%,杨伟光
注册资本:2800 万元 持股 22.32%,其他 32 名自然人合计持
股 10.70%
新增 1 名法人股东:国泽资
本,增加注册资本 260 万元
股权结构:杨耀光持股 20.42%,邓志溢
2011 年 5 月,增资 260 万元 持股 20.42%,李源持股 20.42%,杨伟光
注册资本:3060 万元 持股 20.42%,国泽资本持股 8.50%,其
他 32 名自然人合计持股 9.75%。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
二、股份公司设立前注册资本形成、变化及股权结构变化情况
( 一 ) 南 华自动 化厂 的设立 及变 更
发行人的前身为佛山市南华仪器有限公司(以下简称“南华有限”)。南华有限设立于 1996 年 4 月 24 日,原名称为南海市南华仪器有限公司,于 2004 年 4月 21 日更名为佛山市南华仪器有限公司,南华有限的前身为南海市华侨科技实业公司(以下简称“华侨科技”)设立的南海市南华自动化仪器设备厂(以下简称“南华自动化厂”)。
1、 华 侨 科技 的设立
1993 年 7 月 18 日,南海市归国华侨联合会(现名为佛山市南海区归国华侨联合会,以下简称“南海侨联”)向南海市工商行政管理局(现名为佛山市南海区工商行政管理局,以下简称“南海工商局”)申请组建华侨科技。南海市审计师事务所于 1993 年 7 月 26 日出具《企业登记注册资金验证表》,审定注册资金为 50 万元。1993 年 7 月 26 日,华侨科技在南海工商局注册成立,华侨科技设立时登记的经济性质为集体所有制,注册资本为 50 万元。
根据向工商行政主管部门查询的华侨科技《企业法人年检报告书(1995 年度)》,华侨科技的出资情况为:出资者名称为杨耀光,实际出资额为 35.57 万元。根据华侨科技的财务账册记载,前述实际出资额分别是 1993 年 8 月 16 日杨耀光缴纳投资款 12.57 万元、1995 年 8 月 11 日杨耀光缴纳投资款 23 万元。根据 2012年 1 月 31 日杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人作出的确认,当时以杨耀光一人名义缴纳的 35.57 万元投资款,实际为该四人出资,各人出资比例均为 25%。除前述 35.57 万元外,华侨科技未曾接受过其他任何资本投入。华侨科技虽登记的主管部门是南海侨联,但南海侨联实际没有对华侨科技投资,华侨科技实际投资人为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人,华侨科技属于挂靠南海侨联成立的民营企业。
华侨科技设立后,除投资设立南华自动化厂外,没有从事其他业务。
2、 南 华 自动 化厂的 设立 及变更
(1)南华自动化厂的设立
1993 年 8 月 8 日,华侨科技向南海工商局申请设立南华自动化厂。1993 年8 月 28 日,南华自动化厂经南海工商局核准注册成立,当时登记的企业性质为集体所有制,负责人为杨耀光。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
南华自动化厂设立时属于华侨科技下属非法人企业的分支机构。华侨科技于1993 年 11 月 5 日向南华自动化厂投入资金 6 万元,于 1995 年 8 月 15 日向南华自动化厂投入资金 23 万元,合计投入资金 29 万元。
(2)南华自动化厂变更为法人企业
1995 年 7 月 20 日,南海会计师事务所出具编号为南会证字[95]第 185 号的《资金审查证明书》,经验证,南华自动化厂注册资金 30 万元人民币,注册资本在该厂的自有资金中拨给,资金来源为华侨科技投入资金 29 万元(分别是 1993年 11 月 5 日、1995 年 8 月 15 日投入的资金 6 万元、23 万元),企业利润留成资金 1 万元。
1995 年 7 月 26 日,南华自动化厂向南海工商局申请变更登记,变更登记事项为:企业性质由分支机构变更为独立法人机构。
(3)1996 年 1 月 15 日,南华自动化厂将华侨科技投入的资金 29 万元归还给华侨科技。
(4)杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光向南华自动化厂投资 36 万元
1996 年 2 月 28 日,杨耀光将 36 万元资金作为投资款划入南华自动化厂。根据 2012 年 1 月 31 日杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人作出的确认,当时以杨耀光一人名义缴纳的 36 万元投资款,实际为该四人出资,各人出资比例均为25%。
南华自动化厂归还华侨科技投入资金及杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以杨耀光个人名义投入 36 万元投资款是为南华自动化厂解除集体企业挂靠及改制设立南华有限做准备。
(5)南华自动化厂属于民营企业,产权归杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人所有
①南华自动化厂是由华侨科技设立的,产权归杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人所有
南华自动化厂于 1993 年 8 月 28 日由华侨科技设立。华侨科技虽挂靠于南海侨联而登记为集体所有制,但实际投资人为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人,属于民营企业。1996 年 1 月 15 日,南华自动化厂将华侨科技投入的资金 29 万元全部归还给华侨科技;1996 年 2 月 28 日,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以杨耀光个人名义向南华自动化厂投入 36 万元投资款;1996 年 4 月 1 日,华侨科
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见技与杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签订的《关于南海市南华自动化仪器设备厂产权界定协议书》,明确界定南华自动化厂产权归杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人所有。因此,南华自动化厂属于民营企业,产权归杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人所有。
②南华自动化厂属于民营企业经过政府确认,产权清晰
佛山市南海区人民政府于 2011 年 12 月 15 日出具《关于确认华侨科技公司、南华自动化厂已解除集体企业挂靠关系的请示》(南府[2011]422 号),确认华侨科技、南华自动化厂成立时企业性质登记为集体企业,但实质上是民营企业,实际出资人为杨耀光、杨伟光、邓志溢、李源 4 名个人股东。华侨科技、南华自动化厂已与原挂靠单位解除了集体企业挂靠关系,资产中无国有及集体公有资产。
佛山市人民政府于 2012 年 1 月 11 日出具《关于确认华侨科技公司、南华自动化厂已解除集体企业挂靠关系的请示》(佛府[2012]7 号),报请广东省人民政府予以确认。
( 二 )南 华自动 化厂 改制设 立南 华有限
1996 年 4 月,南华自动化厂改制设立南华有限,南华自动化厂的实际投资人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光将南华自动化厂全部资产、负债和所有者权益投入南华有限,南华自动化厂的实际投资人成为南华有限的股东。
1、1996 年 3 月 20 日,南海市审计师事务所出具编号为南审事查字(96)033 号的《清产核资报告书》,经对南华自动化厂的财务状况进行查验:(一)资产总计 3,216,831.88 元;(二)负债合计 2,633,222.20 元;(三)所有者权益(净资产)583,609.68 元,包括①实收资本 360,000 元,投资股东分别为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光,每人投入 90,000 元,各占 25%股权;②资本公积 17,538元;③盈余公积 26,120.24 元;④未分配利润 179,951.44 元。该清产核资报告注明“可根据本报告办理验资手续”。
2、1996 年 4 月 1 日,华侨科技与杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光共同签订《关于南海市南华自动化仪器设备厂产权界定协议书》,确认南华自动化厂由杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人共出资三十六万元人民币,每人投入九万元,各占 25%股权,当时由于经营发展需要,挂靠华侨科技;确认企业产权全归属四位投资者所有,企业全部债权债务也由四位投资者共同负担;决定由 1996 年 4月 1 日起与原主管部门华侨科技脱钩,该厂所有产权及债权债务、及其它有关事
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见项也于当日起与华侨科技无关。
3、南海市审计师事务所对南华有限设立时的注册资本进行了审验,并于1996 年 4 月 8 日出具编号为南审事验注字 0169 号的《企业注册资本验证书》。
4、1996 年 4 月 24 日,因改制为有限责任公司,南华自动化厂经南海工商局核准办理了注销手续。同日,南华有限经南海工商局核准注册成立,领取了注册号为 4406822001354 的《企业法人营业执照》。
南华有限设立时的注册资本为 320 万元,各股东均以货币出资,出资额及出资比例如下:
股东姓名 登记出资额(万元) 出资比例(%)
杨耀光 80 25
邓志溢 80 25
李源 80 25
杨伟光 80 25
合计 320 100
5、南华有限设立过程中存在的迟延出资问题
根据于 1996 年 4 月 1 日签署的公司章程,公司设立时申请的注册资本为3,200,000.00 元;根据南海市审计师事务所于 1996 年 4 月 8 日出具的《企业注册资本验证书》(南审事验注字 0169 号),注明注册资本为 320 万元,出资形式为货币出资。
实际上,南华有限设立时,自南华自动化厂承接的净资产为 583,609.68 元(其中:实收资本 360,000 万元、资本公积 17,538 元、盈余公积 26,120.24 元、未分配利润 179,951.44 元),公司账簿记录实收资本仅到位 36 万元,尚有 284 万元注册资本未到位,南华有限设立时各股东存在未足额出资的情形,不足部分后来由各股东分期投入,至 2000 年 7 月 14 日已补足。各股东缴付注册资本的具体情况为:
①1996 年 2 月 28 日,杨耀光从储蓄户转出 36 万元,转入南华自动化厂在中国银行南海支行储蓄部开设的 0151100017735 号账户,该厂开具收据反映收到杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢的投资款共 36 万元。
1996 年 3 月 20 日,南海市审计师事务所为南华自动化厂出具“南审事查字(96)033 号”清产核资报告,1996 年 4 月 8 日出具“南审事验注字 0169 号”
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见企业注册资本验证书,佛山市南海区工商局根据这些资料办理了南华有限的设立登记,南华有限延续了南华自动化厂的账簿资料,其中的 36 万元实收资本构成了南华有限的实收资本。
②1998 年 7 月 16 日,杨耀光从储蓄户转出 60 万元,转入南华有限在中国农业银行南海市支行桂城第一储蓄所开设的 8740074879 号账户,南华有限分别开具收据反映收到杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢的投资款各 15 万元。
③2000 年 7 月 14 日,南华有限分别开具收据反映收到杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢的投资款各 56 万元,总共 224 万元,同日的现金缴款单反映,南华有限在中国农业银行南海市桂城营业部开设的 874028255 号账户收到投资款。
2012 年 2 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次出资进行复核后出具《关于佛山市南华仪器股份有限公司设立时申请的注册资本实收情况的复核报告》,认为“截止 2000 年 7 月 14 日,南华仪器设立时申请的注册资本已由股东缴付”。
1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》(1994 年 7 月 1 日施行)第二十五条规定:“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。南华有限设立过程中,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光直至 2000 年 7 月才足额缴纳其各自所认缴的出资额;前述迟延出资的行为,存在一定的瑕疵。
虽然杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光在南华有限设立过程中存在迟延出资的情形不符合上述《中华人民共和国公司法》(1994 年 7 月 1 日施行)的规定,但南华有限的设立已经获得了工商行政管理部门的核准;各股东已在南华有限设立后足额缴纳了出资,并已经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所复核确认。南华有限当时不存在其他股东,且杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光已确认无需因未及时缴付出资而要求其他各方承担责任,各股东迟延出资的行为不会导致股权发生争议或存在潜在的纠纷,并承诺愿意承担因迟延出资而导致的任何责任,因此,该等股东迟延出资的行为,不会影响南华有限设立的合法性。
( 三 )南 华有限 的历 次变更 情况
1、2003 年 6 月,南华有限增资 680 万元,注册资本 1,000 万元
2003 年 5 月 6 日,南华有限股东会决议增资 680 万元,注册资本变更为人
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见民币 1,000 万元。本次增资的来源为:以资本公积增资 50 万元,以盈余公积增资 630 万元。
南海智勤会计师事务所对南华有限本次新增注册资本 进行了审验,并于2003 年 5 月 6 日出具编号为南智会证字(2003)第 179 号的《验资报告》。经审验,截至 2003 年 5 月 6 日,公司已将资本公积 50 万元、盈余公积 630 万元,合计 680 万元转增资本。
2003 年 6 月 10 日,南海工商局核准本次注册资本变更登记。
本次增资后,南华有限的股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
杨耀光 250 25
邓志溢 250 25
李源 250 25
杨伟光 250 25
合计 1,000 100
2、2004 年 4 月,南华有限企业名称变更
2004 年 4 月 12 日,南华有限股东会决议将公司名称变更为佛山市南华仪器有限公司。
2004 年 4 月 21 日,南海工商局核准本次名称及住所变更登记。
3、2010 年 9 月,南华有限增资 120 万元,注册资本 1,120 万元
(1)本次增资的基本情况
2010 年 9 月 11 日,南华有限股东会决议增资 120 万元,注册资本变更为 1,120万元。本次增资系参考南华有限 2009 年 12 月 31 日经审计的扣除原股东分红后的净资产值,经协商由新增股东溢价认缴新增出资,每元注册资本作价 4.6 元。新增股东的出资情况如下:
新增股东 认缴注册资本(元) 实际出资额(元) 出资比例(%)
苏启源 360,000 1,656,000 3.21
王光辉 340,000 1,564,000 3.04
罗彩芹 24,000 110,400 0.21
肖泽民 24,000 110,400 0.21
叶顺英 24,000 110,400 0.21
李红卫 24,000 110,400 0.21
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
冯秀菊 24,000 110,400 0.21
梁伟明 20,000 92,000 0.18
周柳珠 20,000 92,000 0.18
伍颂颖 20,000 92,000 0.18
陈勇理 20,000 92,000 0.18
刘为民 20,000 92,000 0.18
张光强 20,000 92,000 0.18
徐志芳 20,000 92,000 0.18
梁浩标 20,000 92,000 0.18
邱长缨 20,000 92,000 0.18
侯惠华 20,000 92,000 0.18
冯莲芳 20,000 92,000 0.18
张连通 20,000 92,000 0.18
陈国英 15,000 69,000 0.13
秦波 15,000 69,000 0.13
刘伟力 15,000 69,000 0.13
崔炎新 15,000 69,000 0.13
吴永兴 15,000 69,000 0.13
黄宇航 15,000 69,000 0.13
陈炽文 15,000 69,000 0.13
陈振强 15,000 69,000 0.13
廖玉槐 4,000 18,400 0.04
邓志昌 4,000 18,400 0.04
张云芬 4,000 18,400 0.04
李许娥 4,000 18,400 0.04
沈柱辉 4,000 18,400 0.04
佛山市智勤会计师事务所有限公司对南华有限本次新增注册资本进行了审验,并于 2010 年 9 月 19 日出具编号为佛智会证字(2010)第 198 号的《验资报告》。经审验,截至 2010 年 9 月 15 日止,公司已收到苏启源等 32 人缴纳的货币出资合计 552 万元,其中增加注册资本 120 万元,余额计入资本公积。
2010 年 9 月 20 日,南海工商局核准本次注册资本变更登记。
本次增资后,南华有限的股权结构如下:
股东姓名 出资额(元) 出资比例(%)
杨耀光 2,500,000 22.32
4-5-9关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
邓志溢 2,500,000 22.32
李源 2,500,000 22.32
杨伟光 2,500,000 22.32
苏启源 360,000 3.21
王光辉 340,000 3.04
罗彩芹 24,000 0.21
叶顺英 24,000 0.21
李红卫 24,000 0.21
肖泽民 24,000 0.21
冯秀菊 24,000 0.21
梁伟明 20,000 0.18
周柳珠 20,000 0.18
伍颂颖 20,000 0.18
陈勇理 20,000 0.18
刘为民 20,000 0.18
张光强 20,000 0.18
徐志芳 20,000 0.18
梁浩标 20,000 0.18
邱长缨 20,000 0.18
侯惠华 20,000 0.18
冯莲芳 20,000 0.18
张连通 20,000 0.18
陈国英 15,000 0.13
秦波 15,000 0.13
刘伟力 15,000 0.13
崔炎新 15,000 0.13
吴永兴 15,000 0.13
黄宇航 15,000 0.13
陈炽文 15,000 0.13
陈振强 15,000 0.13
廖玉槐 4,000 0.04
邓志昌 4,000 0.04
张云芬 4,000 0.04
李许娥 4,000 0.04
沈柱辉 4,000 0.04
合计 11,200,000 100.00
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本次增资后,公司的实际控制人、主营业务未发生变化。
(2)本次增资的原因
本次增资的 32 名自然人均为公司员工,本次增资的目的是为了增强公司的凝聚力、稳定公司的人才队伍,保障公司可持续、稳定地发展。
(3)本次增资的作价依据
本次增资系参考南华有限 2009 年 12 月 31 日经审计的扣除原股东分红后的净资产值,经协商由新增股东溢价出资 552 万元,其中增加注册资本 120 万元,每元注册资本作价 4.6 元。
(4)本次增资新增股东的背景及资金来源
公司新增的 32 名自然人股东共投入人民币 552 万元认购公司新增注册资本,其用以投资并持有公司股权的资金均为自有资金,来源合法,各人均为其名下所持有公司股权的实际持有人,不存在委托持股等代持情形,也不存在国有公司以资助、借款、代垫等方式为前述自然人提供资金的情形。
除苏启源和李红卫为夫妻关系、杨耀光与杨伟光为兄弟关系外,本次增资新增的 32 名股东及原 4 名股东均确认相互之间不存在任何亲属关系或其他的关联关系、利益安排。各新增股东的基本情况如下:
新增股东 身份证号码 住所 任职情况
广东省佛山市禅城区南善街 21 号
苏启源 44060119710702**** 总工程师
***
广东省佛山市南海区桂城街道桂平
王光辉 34292119690303**** 副总经理
西路 16 号金色家园金霞 2 座***
广东省佛山市南海区桂城街道南新 监事、销售中心经
罗彩芹 41230119701215****
大街 4 号*** 理
广东省佛山市南海区桂城街道金桂 监事会主席、副总
肖泽民 36212219730910****
园中北区 7 号楼*** 工程师
广东省佛山市南海区桂城街道南兴
叶顺英 44022419700205**** 物控中心经理
四路 6 号 1 幢***
广东省佛山市禅城区南善街 21 号
李红卫 44060119660426**** 品质管理部经理
***
广东省佛山市禅城区湖景路 18 号 8
冯秀菊 44022919730801**** 采购部经理
座***
广东省湛江市坡头区龙塘镇龙祖路
梁伟明 44080419801203**** 生产部经理
101 号
广东省佛山市禅城区护红巷 21 座
周柳珠 44060219731228**** 财务部经理
***
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
董事会秘书、副总
广东省佛山市禅城区福禄路 83 号
伍颂颖 44082319721023**** 经理、人事行政部
***
经理
广东省佛山市禅城区建新路 107 号
陈勇理 44161119750614**** 销售中心副经理
***
广东省佛山市南海区罗村街道乐城
刘为民 34012319710903**** 销售经理助理
南区五路乐信豪庭五号楼***
广东省佛山市禅城区文沙东一街 8
张光强 31011019661023**** 外协部经理
号***
广东省佛山市南海区罗村街道北湖
徐志芳 36030219730808**** 品质管理部副经理
二路俊雅名园俊庭苑***
广东省佛山市南海区桂城街道石靖
梁浩标 44068219751104**** 客户服务中心经理
四村霍东街六巷
邱长缨 44060219720207**** 广东省佛山市禅城区善庆坊 66 号 研发中心副经理
广东省佛山市南海区桂城街道南海
侯惠华 44062219720430**** 会计
大道北 33 号丽雅苑桃源锦轩
广东省佛山市禅城区汾江中路 100
冯莲芳 44060219720303**** 海外市场部经理
号***
江西省鹰潭市月湖区林荫东路 3 号
张连通 36060219731220**** 客服工程师
附 31 号***
广东省肇庆市端州区人民中路 16
陈国英 51012319691001**** 销售经理助理
号东座***
秦波 43042419820529**** 湖南省衡东县吴集镇朱家桥村 4 组 客服中心副经理
广东省佛山市南海区桂城街道海四
刘伟力 36212819781113**** 研发中心副经理
路南海人才服务中心
广东省鹤山市沙坪镇楼冲村民委员
崔炎新 44078419820115**** 研发中心副经理
会上社村
广东省佛山市南海区大沥镇兴隆大
吴永兴 44068219790304**** 采购员
街 82 号之一 1 号楼***
广东省佛山市南海区大沥镇平地村
黄宇航 44068219830621**** 研发中心技术人员
锦衣里
广东省佛山市南海区大沥镇联滘上
陈炽文 44068219810121**** 制造部副经理
漖村南新区十巷
广东省佛山市南海区桂城街道海景
陈振强 44060219790119**** 计算机中心主任
花园海顺轩***
广东省佛山市南海区桂城街道海三
廖玉槐 44122419710407**** 生产部技工
西路 19 号翠庭轩四幢 B 梯***
广东省佛山市南海区桂城街道牡丹
邓志昌 44062219650507**** 品质管理部技术员
村一街 4 号***
广东省连州市西江镇外塘村民委员
张云芬 44182419740627**** 品质管理部技术员
会亚陂洞村 11 号
李许娥 43052119770622**** 广东省佛山市南海区桂城花苑广场 生产部技工
4-5-12
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
8 座***
广东省佛山市南海区里水镇北沙大
沈柱辉 44062819740213**** 生产部技工
甫村大路边 5 号
报告期内,除上述在公司担任职务及对公司的投资外,本次新增的 32 名股东及其关系密切的家庭成员与公司不存在业务往来或其他任何交易行为,与公司及其客户、供应商、贷款银行等均不存在特定利益关系或特定利益输送情形。
4、2010 年 12 月,南华有限工商登记注册机关变更
2010 年 10 月 27 日,南华有限股东会决议将公司的工商登记注册机关由南海工商局变更为佛山工商局。
2010 年 11 月 2 日,佛山工商局出具编号为佛迁内字[2010]第 1000659102号的《同意迁入通知书》。2010 年 11 月 10 日,佛山市南海区工商局出具编号为南海迁通内字[2010]第 1000662268 号的《公司迁移登记通知书》。
2010 年 12 月 31 日,南华有限就此次登记注册机关变更事宜,办理完毕相应的工商变更登记手续。
( 四 )南 华有限 整体 变更为 股份 有限公 司
2010 年 12 月 1 日,南华有限股东会决议,南华有限整体变更为股份有限公司。全体发起人以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产值人民币 43,791,457.91元折合为股份有限公司成立后的股本总额 2,800 万股,每股面值人民币 1 元,余额计入资本公积。
天健正信对公司本次变更的注册资本进行了审验,并于 2010 年 12 月 5 日出具编号为天健正信验(2010)综字第 090035 号的《验资报告》。经审验,截至2010 年 12 月 1 日 止 , 公 司已 收 到 各 发 起 人股 东 缴 纳 的 股本 合 计 人 民 币28,000,000.00 元,均系以南华有限截至 2010 年 9 月 30 日止经审计的净资产人民币 43,791,457.91 元出资,其中:股本人民币 28,000,000.00 元,余额人民币15,791,457.91 元作为资本公积。
公司于 2010 年 12 月 31 日取得佛山工商局核发的注册号为 440682000012474的《企业法人营业执照》。
南华仪器成立时的股权结构如下:
股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
杨耀光 6,250,000 22.32
4-5-13关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
邓志溢 6,250,000 22.32
李源 6,250,000 22.32
杨伟光 6,250,000 22.32
苏启源 900,000 3.21
王光辉 850,000 3.04
罗彩芹 60,000 0.21
叶顺英 60,000 0.21
李红卫 60,000 0.21
肖泽民 60,000 0.21
冯秀菊 60,000 0.21
梁伟明 50,000 0.18
周柳珠 50,000 0.18
伍颂颖 50,000 0.18
陈勇理 50,000 0.18
刘为民 50,000 0.18
张光强 50,000 0.18
徐志芳 50,000 0.18
梁浩标 50,000 0.18
邱长缨 50,000 0.18
侯惠华 50,000 0.18
冯莲芳 50,000 0.18
张连通 50,000 0.18
陈国英 37,500 0.13
秦波 37,500 0.13
刘伟力 37,500 0.13
崔炎新 37,500 0.13
吴永兴 37,500 0.13
黄宇航 37,500 0.13
陈炽文 37,500 0.13
陈振强 37,500 0.13
廖玉槐 10,000 0.04
邓志昌 10,000 0.04
张云芬 10,000 0.04
李许娥 10,000 0.04
沈柱辉 10,000 0.04
合计 28,000,000 100.00
4-5-14
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
三、南华仪器的股权结构变化
2011 年 5 月,南华仪器注册资本增加至人民币 3,060 万元,具体情况如下:
(一)本次增资的基本情况
2011 年 4 月 13 日,南华仪器 2010 年度股东大会决议,将公司注册资本增至人民币 3,060 万元。本次增资的具体情况为:公司新增注册资本人民币 260万元,由新股东国泽资本以现金出资人民币 1,359.80 万元认缴,溢价部分计入资本公积。
天健正信对公司本次新增注册资本进行了审验,并于 2011 年 4 月 26 日出具编号为天健正信验(2011)综字第 090007 号的《验资报告》。经审验,截至 2011年 4 月 22 日止,公司已收到国泽资本缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币260 万元;国泽资本以货币出资人民币 1,359.80 万元,其中计作股本人民币 260万元,余额人民币 1,099.80 万元作为资本公积。
2011 年 5 月 12 日,佛山工商局核准本次增资的工商变更登记。
本次增资后,南华仪器的股权结构如下:
股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例(%)
杨耀光 6,250,000 20.42
邓志溢 6,250,000 20.42
李源 6,250,000 20.42
杨伟光 6,250,000 20.42
国泽资本 2,600,000 8.50
苏启源 900,000 2.94
王光辉 850,000 2.78
罗彩芹 60,000 0.20
叶顺英 60,000 0.20
李红卫 60,000 0.20
肖泽民 60,000 0.20
冯秀菊 60,000 0.20
梁伟明 50,000 0.16
周柳珠 50,000 0.16
伍颂颖 50,000 0.16
陈勇理 50,000 0.16
刘为民 50,000 0.16
张光强 50,000 0.16
4-5-15
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
徐志芳 50,000 0.16
梁浩标 50,000 0.16
邱长缨 50,000 0.16
侯惠华 50,000 0.16
冯莲芳 50,000 0.16
张连通 50,000 0.16
陈国英 37,500 0.12
秦波 37,500 0.12
刘伟力 37,500 0.12
崔炎新 37,500 0.12
吴永兴 37,500 0.12
黄宇航 37,500 0.12
陈炽文 37,500 0.12
陈振强 37,500 0.12
廖玉槐 10,000 0.03
邓志昌 10,000 0.03
张云芬 10,000 0.03
李许娥 10,000 0.03
沈柱辉 10,000 0.03
合计 30,600,000 100.00
(二)本次增资的原因
为筹集购置设备及补充流动资金所需资金,公司向国泽资本定向发行新股。
(三)本次增资的作价依据
经各股东协商,按公司 2010 年经审计净利润,以 10 倍市盈率计算,确定每股发行价格为 5.23 元。
(四)本次增资新增股东的背景及资金来源
本次新增股东国泽资本成立于 2011 年 2 月 23 日,持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105013606361 的《企业法人营业执照》,住所:北京市朝阳区北四环中路 8 号 R 座 918 室,法定代表人:鲍婕,注册资本:1,000万元,实收资本:1,000 万元,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;会计咨询;经济贸易咨询。国泽资本的股权结构为:
4-5-16
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
鲍 婕 300 30
黄炜明 200 20
王晋君 200 20
王淑慧 200 20
张 莉 50 5
张志明 50 5
合计 1,000 100
注:国泽资本的控股股东为鲍婕。
国泽资本共投入人民币 1,359.80 万元认购公司新增注册资本,其用以投资并持有公司股权的资金均为自有资金,来源合法,国泽资本均为其名下所持有公司股权的实际持有人,不存在委托持股等代持情形,也不存在国有公司以资助、借款、代垫等方式为国泽资本提供资金的情形。
报告期内,除对公司的投资外,本次新增股东国泽资本及其股东、实际控制人与公司不存在业务往来或其他任何交易行为,与公司及其客户、供应商、贷款银行等均不存在特定利益关系或特定利益输送情形;国泽资本及其股东与公司的原 36 名自然人股东之间不存在任何亲属关系或其他的关联关系、利益安排。
截至本说明出具之日,公司股权结构未再发生变化。
(以下无正文)
4-5-17
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
佛山市南华仪器股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述《佛山市南华仪器股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》,确认上述说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
杨耀光 邓志溢 李源
田国华 李莎
全体监事签名:
肖泽民 李春早 罗彩芹
非董事高级管理人员签名:
苏启源 王光辉 伍颂颖 邓振宇
佛山市南华仪器股份有限公司
________年____月____日
4-5-18
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