广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
广东伊之密精密机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明
二〇一四年十一月
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
释 义本说明中,下列简称具有如下特定意义:伊之密、股份公司、
指 广东伊之密精密机械股份有限公司公司、本公司
顺德市伊之密精密机械有限公司、佛山伊之密精密机械
伊之密有限 指
有限公司、广东伊之密精密机械有限公司,本公司前身
香港佳卓 指 佳卓控股有限公司,公司控股股东
佛山理度 指 佛山市理度创业投资有限公司,公司股东
顺德伊源 指 佛山市顺德区伊源技术开发有限公司,公司股东
顺德伊川 指 佛山市顺德区伊川机械产品设计有限公司,公司股东
现代创建 指 现代创建有限公司,公司股东
伊之密国际控股 指 伊之密国际控股有限公司,原控股股东
力喜科技 指 佛山市力喜机械科技有限公司
香港伟信 指 伟信发展有限公司,力喜科技的全资子公司
伊力威科技 指 佛山市伊力威机械科技有限公司
香港高讯 指 高讯投资有限公司,伊力威科技的全资子公司
压铸科技 指 佛山市顺德区伊之密压铸科技有限公司
元、万元 指 人民币元、万元注:本说明中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
一、公司基本情况
公司名称:广东伊之密精密机械股份有限公司
英文名称:GUANGDONG YIZUMI PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
注册资本:9,000 万元
法定代表人:陈敬财
成立日期:2011 年 6 月 28 日
注册地址:广东佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路 22 号
邮 编:528306
电 话:0757-29262160
传 真:0757-29262175
邮 箱:zhangt@yizumi-group.com
网 址:http://www.yizumi-group.com
二、关于伊之密有限设立以来股本情况的说明
(一)公司及其前身股本形成及变化情况
公司前身伊之密有限成立于 2002 年 7 月 17 日,成立时注册资本 400 万元人民币。2011 年 6 月 28 日,伊之密有限依法整体变更设立股份公司。截至目前,公司股本为 9,000 万元。本公司及其前身设立以来股本形成及变化情况具体如下:
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图-1 公司股本演变情况
伊之密有限 2002 年 7 月 17 日,伊之密有限由自然人
成立于 2002 年 7 月,注册资本 400 徐世楷、廖昌清共同出资设立。万元
2004 年 2 月,徐世楷、廖昌清将所持伊
之密有限 100%的股权转让给注册于萨摩
伊之密有限 亚的伊之密国际控股,伊之密有限变更为
2004 年 2 月股权转让并增资 外商独资企业;同时注册资本增至 800
万港元。
伊之密有限 2004 年 8 月,伊之密国际控股向伊之密
2004 年 8 月增资 有限增资至 1,300 万港元。
伊之密有限 2005 年 11 月,伊之密国际控股向伊之密
2005 年 11 月增资 有限增资至 1,900 万港元。
伊之密有限 2008 年 1 月,伊之密国际控股向伊之密
2008 年 1 月增资 有限增资至 3,020 万港元。
2009 年 10 月,伊之密有限吸收合并压铸
伊之密有限 科技,注册资本增至 3,649 万港元,伊之
2009 年吸收合并 密有限由外商独资企业变更为中外合资
企业。
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2009 年 10 月 24 日,梁莲金女士将其持
有的伊之密国际控股的 100%股权中的
伊之密有限
56.25%转让给香港佳卓。伊之密有限的实2009 年 10 月实际控制人变更
际控制人变更为香港佳卓的股东即三位
自然人共同控制。
2010 年 2 月,伊之密有限以未分配利润
伊之密有限
及盈余公积转增,注册资本增至 4,649 万
2010 年 2 月增资
港元。
2010 年 6 月,伊之密国际控股将其持有
伊之密有限 的伊之密有限 84.5%股权中的 45%的股
2010 年 6 月股权转让 权转让给香港佳卓。转让后,香港佳卓
直接持有伊之密有限 45%的股权。
2010 年 8 月,伊之密国际控股将其持有
伊之密有限 的伊之密有限 39.5%的股权分别转让给
2010 年 8 月股权转让 佛山理度 22.2%,转让给顺德伊源 16%,
转让给现代创建 1.3%。至此,伊之密国
际控股不再持有伊之密有限股权。
2011 年 6 月 28 日,伊之密有限整体变更
伊之密
为股份公司,公司股本 9,000 万股,各出2011 年 6 月整体变更为股份公司
资人的持股比例不变。
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1、伊之密有限设立
公司前身伊之密有限成立于 2002 年 7 月 17 日,由廖昌清与徐世楷共同出资设立。伊之密有限成立时注册资本 400 万元人民币,其中徐世楷以人民币现金方式出资 240 万元,占注册资本 60%,廖昌清以人民币现金方式出资 160 万元,占注册资本 40%,法定代表人徐世楷。2002 年 7 月 12 日,顺德市康诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(顺康会验字[2002]第 2030 号)。2002 年 7 月 17 日,伊之密有限领取了《企业法人营业执照》(注册号 4406812010242)。
伊之密有限设立时的股权结构如下:
表-1 单位:万元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 比例(%)
1 徐世楷 240.00 240.00 60.00
2 廖昌清 160.00 160.00 40.00
合 计 400.00 400.00 100.00
2、2004 年 2 月股权转让并第一次增资
2003 年 12 月 1 日,伊之密有限召开股东会,同意徐世楷、廖昌清将其各自持有的 60%和 40%股权分别转让给伊之密国际控股,股权转让价格经双方协商确定以377.36 万港元(等值于注册资本 400 万元人民币)作价。同日,转让各方签署了《股权转让协议》。2003 年 12 月 1 日,伊之密有限的新股东伊之密国际控股作出决定,将伊之密有限的注册资本由 400 万元人民币(约 377.36 万港元)增至 800 万港元。
由于受让方伊之密国际控股为中国香港居民梁莲金女士于萨摩亚独立国注册设立的公司,因此,本次伊之密国际控股收购伊之密有限股权为外资并购。佛山市顺德区经济贸易局于 2004 年 1 月 14 日以顺经贸引(2004)028 号文批准了该次股权转让及增资。
本次股权转让完成后,伊之密有限由内资企业变更为外商独资企业。2004年1月17日,伊之密有限取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤顺外资证字[2004]0007号)。2004年2月6日,伊之密有限办理了工商变更,并换领了《企业法人营业执照》(企独顺总字第001883号)。本次股权转让的价格为徐世楷、廖昌清对伊之密有限的出资额,故不存在额外收益,徐世楷、廖昌清不存在纳税义务。
本次增资完成后,伊之密有限的投资总额为 800 万港元,注册资本增至 800 万港元,实收资本为 377.36 万港元,股权结构如下:
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表-2 单位:万港元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 比例(%)
1 伊之密国际控股 800.00 377.36 100.00
合 计 800.00 377.36 100.00
伊之密有限本次新增资本 422.64 万港元,按照批准应在营业执照签发之日起 1年内(即 2005 年 2 月 6 日前)缴付,首期出资必须于营业执照签发之日起 3 个月内(即 2004 年 5 月 6 日前)缴付,且缴付金额不低于增资额的 15%。本次增资由伊之密国际控股分四期足额认缴到位,具体如下:
表-3 单位:万港元
出资期数 出资时间 出资方式 出资额 验资及评估机构 验资及评估时间
佛山康诚(验资) 2004年9月28日
第一期 2004年3月15日 实物 198.00
佛山康诚(评估) 2005年4月28日
第二期 2004年6月28日 现金 22.64 广州正德(验资) 2005年7月1日
第三期 2004年7月12日 现金 2.17 佛山康诚(验资) 2004年9月28日
广州正德(验资) 2005年3月28日
第四期 2005年1月14日 实物 199.83
佛山康诚(评估) 2005年4月28日
合 计 422.64 - -
(1)第一期出资
2004 年 3 月 15 日,伊之密国际控股以价值 198 万港元的卧式加工中心设备(型号 SH-633)出资。2004 年 9 月 28 日,佛山市康诚会计师事务所有限公司(简称”佛山康诚”)出具了《验资报告》(佛康会验字[2004]第 2062 号)。伊之密国际控股投入的上述设备系伊之密有限生产所必需的机器设备,均为新设备,投入时未履行评估程序,但均有相关设备发票、《海关进口货物报关单》、《入境货物调离通知单》确认其价值。为此,公司补充履行了评估程序,2005 年 4 月 28 日,佛山康诚对该次增资涉及的实物出资进行评估并出具了《评估报告》(佛康会评字[2005]第 1086 号)。伊之密国际控股本次以 198 万港元的实物出资,占其应增出资额 422.64 万港元的46.85%,首期出资额未低于本次增资额的 15%。
(2)第二期出资
2004 年 6 月 28 日,伊之密国际控股以现金 22.64 万港元出资。2005 年 7 月 1 日,广州正德会计师事务所有限公司(简称”广州正德”)对该次出资进行了验资并出具了《验资报告》(正验字 H[2005]第 1092 号)。
(3)第三期出资
2004 年 7 月 12 日和 9 月 3 日,伊之密国际控股分别汇入 150.95 万港元、228.58万港元,合计 379.53 万港元。2004 年 9 月 28 日,佛山康诚对伊之密国际控股汇入
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明的该项资金出具了《验资报告》(佛康会验字[2004]第 2062 号),前述资金中的 377.36万港元作为伊之密国际控股向徐世楷、廖昌清购买伊之密有限股权支付的股权转让款,剩余 2.17 万港元为伊之密国际控股对伊之密有限增资认缴款的一部分。
(4)第四期出资
2005 年 1 月 14 日,伊之密国际控股以价值 395 万港元的卧式加工中心设备(型号 SH-800)中的 199.83 万港元作为本次认缴增资的部分。2005 年 3 月 28 日,广州正德出具了《验资报告》(正验字 H[2005]第 1047 号)。2005 年 4 月 28 日,佛山康诚对伊之密国际控股用于增资的卧式加工中心设备进行了评估,并出具了《评估报告》(佛康会评字[2005]第 1087 号)。
至此,伊之密国际控股本次增资款 422.64 万港元已在规定时间内全部实缴到位。
3、公司名称变更
2004 年 4 月 1 日,伊之密有限召开董事会,同意公司名称由顺德市伊之密精密机械有限公司变更为佛山伊之密精密机械有限公司。2004 年 5 月 8 日,顺德市伊之密精密机械有限公司办理了工商变更登记。
4、2004 年 8 月第二次增资
2004 年 7 月 25 日,伊之密有限召开董事会,同意公司注册资本由 800 万港元增至 1,300 万港元。2004 年 8 月 16 日,佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资(2004)069 号文批准了该次增资。2004 年 8 月 19 日,佛山伊之密精密机械有限公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并于 2004 年 8 月 24 日办理了注册资本工商变更登记。
根据批准,本次增资资金 500 万港元应于营业执照变更之日起 18 个月内(即 2006年 2 月 24 日前)缴付,首期出资应于营业执照变更之日起 3 个月内(即 2004 年 11月 24 日前)缴付,且缴付的金额不低于增资额的 15%。本次增资由伊之密国际控股分二期足额认缴到位,具体如下:
表-4 单位:万港元
出资期数 出资时间 出资方式 出资额 验资及评估机构 验资及评估时间
广州正德(验资) 2005年3月28日
第一期 2005年1月14日 实物 195.17
佛山康诚(评估) 2005年4月28日
佛山康城(评估) 2006年10月25日
第二期 2006年9月18日 实物 304.83
广州正德(验资) 2006年10月26日
合 计 500.00 - -
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(1)第一期出资
2005 年 1 月 14 日,伊之密国际控股以价值 395 万港元的卧式加工中心设备(型号 SH-800)中的 195.17 万港元认缴了本次增资的首期出资款(剩余 199.83 万港元已作为第一次 422.64 万港元增资的一部分),占本次增资 500 万港元的 39.03%。2005年 3 月 28 日,广州正德出具了《验资报告》(正验字 H[2005]第 1047 号)。2005 年 4月 28 日,佛山康诚出具了《评估报告》(佛康会评字[2005]第 1087 号)。
本次认缴资本完成后,佛山伊之密精密机械有限公司的注册资本为 1,300 万港元,实收资本应为 995.17 万港元,但由于第一次增资 422.64 万港元中的 22.64 万港元出资虽已于 2004 年 6 月 28 日由伊之密国际控股实缴到位,但未及时进行验资,故本次工商变更后,伊之密有限工商登记的实收资本为 972.53 万港元(22.64 万港元的出资已于 2005 年 7 月进行验资,并于 2005 年 11 月第三次增资时进行了实收资本的工商变更)。本期出资完成后股权结构如下:
表-5 单位:万港元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 比例(%)
1 伊之密国际控股 1,300.00 972.53 100.00
合 计 1,300.00 972.53 100.00
(2)第二期出资
2006 年 9 月 18 日,伊之密国际控股以价值 595 万港元的卧式加工中心设备(型号 BTD-132F.R22)中的 304.83 万港元出资。2006 年 10 月 25 日,佛山康诚对伊之密国际控股用于出资的设备进行评估,并出具了《评估报告》(佛康会评字[2006]第1078 号)。2006 年 10 月 26 日,广州正德出具了《验资报告》(正验字 SD[2006]第016 号)。
本期 304.83 万港元出资按规定应于 2006 年 2 月 24 日前认缴到位,实际于 2006年 9 月 18 日全部交付到位。对于延期出资,伊之密有限向佛山市顺德区对外贸易经济合作局提出了延期出资申请,并取得顺外经贸外资(2006)148 号文批准,同意该次出资中未出资的 304.83 万港元延长至 2006 年 9 月 30 日缴付。
至此,伊之密国际控股本次增资款 500 万港元在规定的时间内全部实缴到位。
5、公司名称变更
2005 年 4 月 12 日,伊之密有限召开董事会会议,同意佛山伊之密精密机械有限公司名称变更为广东伊之密精密机械有限公司。2005 年 6 月 6 日,佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资(2005)389 号文批准了此次公司名称变更。2005
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明年 6 月 8 日,伊之密有限换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并于2005 年 5 月 24 日办理了工商登记变更。
6、2005 年 11 月第三次增资
2005 年 9 月 27 日,伊之密有限召开董事会会议,同意公司注册资本从 1,300 万港元增至 1,900 万港元。2005 年 10 月 31 日,佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资(2005)739 号文批准了该次增资。 2005 年 11 月 2 日,伊之密有限换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并于 2005 年 11 月 17 日办理了注册资本工商登记变更。本次增资后,伊之密有限的注册资本为 1,900 万港元,实收资本为 995.17 万港元,具体情况如下:
表-6 单位:万港元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 比例(%)
1 伊之密国际控股 1,900.00 995.17 100.00
合 计 1,900.00 995.17 100.00
根据批准,伊之密有限本次增资资金应于营业执照变更之日起 18 个月内(即 2007年 5 月 17 日前)缴付,首期出资应于营业执照变更之日起 3 个月内(即 2006 年 2月 17 日前)缴付,且缴付的金额不低于注册资本的 15%。伊之密有限本次新增资本600 万港元由伊之密国际控股分二期足额认缴到位,具体如下:
表-7 单位:万港元
出资期数 出资时间 出资方式 出资额 验资及评估机构 验资及评估时间
佛山康诚(评估) 2006年10月25日
第一期 2006年9月18日 实物 290.17
广州正德(验资) 2006年10月26日
第二期 2008年1月8日 现金 309.83 广东公诚(验资) 2008年1月23日
合 计 600.00 - -
(1)第一期出资
2006 年 9 月 18 日,伊之密国际控股以价值 595 万港元的卧式加工中心设备(型号 BTD-132F.R22 )中的 290.17 万港元作为本次增资的首期出资(剩余 304.83 万港元已作为 2004 年伊之密有限第二次增资的第二期出资)。2006 年 10 月 25 日,佛山康诚对伊之密国际控股用于出资的设备进行了评估,并出具了《评估报告》(佛康会评字[2006]第 1078 号)。2006 年 10 月 26 日,广州正德出具了《验资报告》(正验字SD[2006]第 016 号)。
本期出资时间虽晚于顺外经贸外资[2005]739 号文批准的时间(即 2006 年 2 月17 日前),但伊之密有限已向佛山市顺德区对外贸易经济合作局提出延期出资申请并取得顺外经贸外资(2006)148 号文批准,同意延期至 2006 年 9 月 30 日缴付。
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
本次增资完成后,伊之密有限的注册资本为 1,900 万港元,实收资本 1,590.17 万港元,股权结构如下:
表-8 单位:万港元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 比例(%)
1 伊之密国际控股 1,900.00 1,590.17 100.00
合 计 1,900.00 1,590.17 100.00
(2)第二期出资
2008 年 1 月 8 日,伊之密国际控股以现金 309.83 万港元作为本次增资的第二期出资款。2008 年 1 月 23 日,广东公诚会计师事务所(简称“广东公诚”)出具了《验资报告》(公诚验 W 字[2008]第 028 号)。
伊之密有限本次增资全部出资到位时间应为 2007 年 5 月 17 日,而实际增资全部出资到位时间为 2008 年 1 月 8 日。对于本次增资部分出资未按照批复时间出资的情形,伊之密有限两次向佛山市顺德区对外贸易经济合作局申请延期出资,并分别于 2007 年 4 月 18 日取得顺外经贸外资(2007)213 号文批准,同意未出资部分(309.83万港元)出资期限延长至 2007 年 10 月 30 日;伊之密有限于 2007 年 8 月 20 日取得顺外经贸外资(2007)592 号文批准,同意未出资部分(309.83 万港元)出资期限延长至 2008 年 4 月 30 日。
至此,伊之密国际控股本次增资款 600 万港元已在规定时间内全部实缴到位。
7、2008 年 1 月第四次增资
2007 年 11 月 28 日,伊之密有限召开董事会会议,同意公司注册资本从 1,900万港元增至 3,020 万港元。2007 年 12 月 11 日,佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资[2007]859 号文批准了该次增资。2007 年 12 月 12 日,伊之密有限换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据批准,伊之密有限申请注册资本变更登记时缴付不低于新增注册资本的20%,其余部分自营业执照变更之日起 1 年内(即 2009 年 1 月 28 日前)缴付。本次新增资本由伊之密国际控股分二期足额认缴到位,具体如下:
表-9 单位:万港元
出资期数 出资时间 出资方式 出资额 验资及评估机构 验资及评估时间
第一期 2008年1月8日 现金 800.00 广东公诚(验资) 2008年1月23日
广东公诚(评估) 2008年5月29日
第二期 2008年4月12日 实物 320.00
广东公诚(验资) 2008年6月04日
合 计 1,120.00 - -
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
(1)第一期出资
2008 年 1 月 8 日,伊之密国际控股以现金 1,109.83 万港元出资额中的 800 万港元作为本次增资的首期出资款(剩余 309.83 万港元已作为 2005 年第三次增资的第二期出资)。2008 年 1 月 23 日,广东公诚出具了《验资报告》(公诚验 W 字[2008]第028 号)。2008 年 1 月 28 日,伊之密有限办理了注册资本的工商登记变更。
本次增资完成后,伊之密有限的注册资本为 3,020 万港元,实收资本为 2,700 万港元,股权结构如下:
表-10 单位:万港元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 比例(%)
1 伊之密国际控股 3,020.00 2,700.00 100.00
合 计 3,020.00 2,700.00 100.00
(2)第二期出资
2008 年 4 月 12 日,伊之密国际控股以价值 320 万港元的卧式加工中心设备(型号 BTD-110.R16)出资,认缴了本次新增资本的剩余部分出资。2008 年 5 月 29 日,广东公诚对伊之密国际控股用于出资的设备进行了评估,并出具了《评估报告》(公诚评 DC 字[2008]第 043 号)。2008 年 6 月 4 日,广东公诚出具了《验资报告》(公诚验 W 字[2008]第 126 号)。
该次增资完成后,伊之密有限的注册资本为 3,020 万港元,实收资本为 3,020 万港元,股权结构如下:
表-11 单位:万港元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 比例(%)
1 伊之密国际控股 3,020.00 3,020.00 100.00
合 计 3,020.00 3,020.00 100.00
关于伊之密国际控股历次用于出资的实物资产有关情况说明:
2004 年 3 月至 2008 年 4 月,伊之密国际控股先后以 4 台新购的伊之密有限生产所必需的卧式加工中心设备进行增资。该等实物资产的具体情况如下:
表-12 单位:万港元
序号 名称 型号 取得时间 购买价格 成新率 增值率
1 卧式加工中心设备 SH-633 2004 年 3 月 198 100% 3.09%
2 卧式加工中心设备 SH-800 2005 年 1 月 395 100% 4.98%
3 卧式加工中心设备 BTD-132F.R22 2006 年 9 月 595 100% 0.00
4 卧式加工中心设备 BTD-110.R16 2008 年 4 月 320 100% 0.00
上述实物资产均由发行人股东伊之密国际控股以其自有资金在境外购买后作为
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明出资投入伊之密有限,该等设备均为伊之密国际控股采购的新设备,投入伊之密有限后,主要用于公司铸件(包括模板、十字头和长铰等)和液压阀板等核心部件的制造加工。伊之密国际控股以该等实物资产评估作价出资时,根据购买资产的合同或协议、发票、海关进出口货物报关单、进出口货物征免税证明,采用重置成本法进行评估,评估价格公允。该等资产自投入使用以来,资产使用情况良好,不存在减值情形。
保荐机构和发行人律师认为,伊之密国际控股对伊之密有限历次增资的实物资产均为伊之密国际控股以自有资金购买取得的合法财产,该等设备均为伊之密有限生产经营所需的新设备,增资作价依据充分,公允、合理。伊之密国际控股增资投入的该等设备已依法办理了完备的海关进出口货物报关手续,并已交付伊之密有限占有、使用,伊之密有限对该等实物资产拥有合法、有效的所有权,未出现任何权属争议或纠纷。伊之密国际控股以实物资产对伊之密有限增资进行实收资本工商变更登记时,依法履行了验资和实物资产评估程序,符合我国《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规及规范性文件的有关规定。伊之密国际控股以实物资产出资存在上述先验资后评估在程序上存在不合理的情形,但对验资机构的验资结果未构成任何影响,不构成违法行为,对发行人本次发行上市不会产生任何法律障碍或影响。
8、2009 年 10 月伊之密有限吸收合并压铸科技增加注册资本
2009 年 4 月 2 日,经伊之密有限和压铸科技董事会同意,伊之密有限作为合并方,采取吸收合并方式与伊之密国际控股控制的压铸科技进行了合并。伊之密有限与压铸科技签署了《吸收合并协议》,2009 年 4 月 8 日在《南方日报》刊登了公告。2009 年 5 月 25 日,佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具顺外经贸外资(2009)220号批文,批准了伊之密有限吸收合并压铸科技。2009 年 5 月 27 日,伊之密有限换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤顺合资证字[2009]0017 号)。
《吸收合并协议》约定,合并后的存续企业变更为中外合资企业,注册资本变更为3,649万港元,合并双方股东在存续公司中的持股比例以经审计的净资产为基础协商确定,其中股东伊之密国际控股持股84.50%,顺德伊川持股15.50%。利安达会计师事务所有限责任公司对合并方、被合并方的财务状况分别进行了审计,并于2009年3月25日分别出具了《审计报告》利安达审字[2009]第1110号)和(利安达审字[2009]
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明第1111号)。吸收合并完成后,伊之密有限的实收资本为3,649万港元。2009年9月28日,佛山市广华会计师事务所出具《验资报告》(广华验字[2009]第1146号)。2009年10月15日,伊之密有限取得顺德工商局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》(注册号440681400005615)。
本次吸收合并工商变更完成后,伊之密有限的股权结构如下:
表-13 单位:万港元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 比例(%)
1 伊之密国际控股 3,083.40 3,083.40 84.50
2 顺德伊川 565.60 565.60 15.50
合 计 3,649.00 3,649.00 100.00
9、2010 年 2 月第五次增资
2009年12月3日,伊之密有限召开董事会,同意注册资本从3,649万港元增至4,649万港元。该次增资系伊之密有限以未分配利润及盈余公积金转增资本。2009年12月22日,佛山市顺德区经济促进局以顺经外资(2009)108号文批准了该次增资。2009年12月23日,公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤顺合资证字[2009]0017号)。2010年1月27日,佛山市广华会计师事务所出具了《验资报告》(广华验字[2010]第1310号)。2010年2月1日,伊之密有限办理了工商变更登记。
本次增资完成后,伊之密有限股权结构如下:
表-14 单位:万港元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 比例(%)
1 伊之密国际控股 3,928.40 3,928.40 84.50
2 顺德伊川 720.60 720.60 15.50
合 计 4,649.00 4,649.00 100.00
10、2010年6月股权转让
2010年5月5日,伊之密有限召开董事会,同意伊之密国际控股将其持有的伊之密有限45%的股权转让给香港佳卓。同日,股权转让双方签订了《股权转让协议》。2010年6月9日,佛山市顺德区经济促进局以顺经外资(2010)221号文批准了该次股权转让。
本次股权转让价格由双方按照2009年末伊之密有限经审计的净资产值为依据,经协商后确定为4,071.09万港元。本次股权转让款项已于2011年7月支付完毕。伊之密国际控股本次股权转让应按照10%的税率缴纳企业所得税人民币1,735,341.01元(折算197.09万港元),因伊之密国际控股和香港佳卓作为非居民企业,故伊之密国
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明际控股委托伊之密有限于2010年12月8日向主管税务机关佛山市顺德区国家税务局容桂税务分局办理了纳税申报,并缴纳完毕本次股权转让应缴税额1,735,341.01元。
2010年6月11日,伊之密有限换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年6月18日,伊之密有限办理了工商变更登记。此次转让完成后,伊之密有限各出资方的出资额及股权比例如下:
表-15 单位:万港元
序号 股东名称 出资额 比例(%)
1 香港佳卓 2,092.05 45.00
2 伊之密国际控股 1,836.35 39.50
3 顺德伊川 720.60 15.50
合 计 4,649.00 100.00
11、2010 年 8 月股权转让
(1)股权转让
2010年8月9日,伊之密有限召开董事会,同意伊之密国际控股将其持有伊之密有限的39.5%股权分别转让给佛山理度、顺德伊源、现代创建,其中,向佛山理度转让的股权比例为22.2%,转让价格为2,019.25万港元;向顺德伊源转让的股权比例为16%,转让价格为1,455.32万港元;向现代创建转让的股权比例为1.3%,转让价格为118.24万港元。同日,股权转让各方签署了《股权转让协议》。2010年8月19日,佛山市顺德区经济促进局以顺经外资(2010)354号文批准了该次股权转让。
本次股权转让价格由各方按照2009年末伊之密有限经审计的净资产值为依据,由转让双方协商确定。本次股权转让款项已于2011年7月支付完毕。2010年9月10日,佛山理度作为所得税扣缴义务人按规定向佛山市顺德区地方税务局容桂分局代扣代缴所得税人民币85.92万元(折合98.72万港元)。2010年9月9日,顺德伊源作为所得税扣缴义务人按规定向佛山市顺德区国税局容桂税务分局代扣代缴所得税人民币62.09万元(折合71.15万港元)。伊之密国际控股和现代创建作为非居民企业,伊之密国际控股委托伊之密有限于2010年12月8日向主管税务机关佛山市顺德区国税局容桂税务分局办理了纳税申报,并缴纳完毕本次股权转让所得税人民币5.05万元(折合5.78万港元)。
2010年8月23日,伊之密有限换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年8月27日,伊之密有限办理了工商变更登记。此次股权转让完成后,伊之密国际控股不再是公司股东,并已于2011年10月完成注销。
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
此次转让完成后,伊之密有限各出资方的出资额及股权比例如下:
表-16 单位:万港元
序号 股东名称 出资额 比例(%)
1 香港佳卓 2,092.05 45.00
2 佛山理度 1,032.08 22.20
3 顺德伊源 743.84 16.00
4 顺德伊川 720.60 15.50
5 现代创建 60.44 1.30
合 计 4,649.00 100.00
(2)佛山理度的基本情况
佛山理度成立于 2009 年 11 月 2 日,注册资本为 440 万元,法定代表人为廖昌清,注册地址为佛山市顺德区容桂高黎居委会高新区(容桂)科苑一路 3 号一号楼 4楼之三,经营范围为创业投资、节能环保型的机械制造、技术研究、技术咨询;机电贸易;再生资源的利用。
2009 年 10 月 19 日,廖昌清等 19 位自然人按其出资比例以货币资金交付首期出资款 440 万元,占原注册资本总额的 20%。2009 年 10 月 22 日,佛山市中正诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中正诚验 N 字[2009]第 262 号)。2009 年 11 月2 日,该公司完成工商登记。
首期出资完成后,佛山理度的注册资本为 2,200 万元,实收资本 440 万元,股权结构如下:
表-17 单位:万元
序号 股东姓名 出资额 实缴出资额 股权比例(%)
1 廖昌清 568.1 113.62 25.82
2 张 涛 267.35 53.47 12.15
3 曾继华 167.09 33.418 7.60
4 邱奉景 155.95 31.19 7.09
5 陆 敏 111.39 22.278 5.06
6 李东海 89.11 17.822 4.05
7 赖德生 89.11 17.822 4.05
8 隋铁军 89.11 17.822 4.05
9 蒋小军 89.11 17.822 4.05
10 沈锋利 89.11 17.822 4.05
11 侯连志 89.11 17.822 4.05
12 王韶峰 83.54 16.708 3.80
13 彭扬标 61.27 12.254 2.79
14 陈结文 55.7 11.14 2.53
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
序号 股东姓名 出资额 实缴出资额 股权比例(%)
15 黎前虎 55.7 11.14 2.53
16 彭柏强 55.7 11.14 2.53
17 彭德强 27.85 5.57 1.27
18 王明东 27.85 5.57 1.27
19 邓朗池 27.85 5.57 1.27
合 计 2,200.00 440.00 100.00
2010 年 5 月 13 日,佛山理度召开了股东会,同意佛山理度的注册资本由 2,200万元减少至 440 万元,并同意张涛、陆敏、隋铁军、蒋小军、沈锋利、侯连志、邱奉景、彭柏强 8 名股东将其持有的佛山理度合计 43.03%的股权按照各自实际缴纳的出资额作价转让给廖昌清。廖昌清将其持有佛山理度的 25.82%股权中的 22.915%的股权按照实际缴纳的出资额分别转让给曾继华 5.919%、李东海 3.156%、赖德生3.156%、彭扬标 0.82%、彭德强 0.986%、王韶峰 2.96%、王明东 0.986%、邓朗池 0.986%、陈结文 1.973%、黎前虎 1.973%。2010 年 7 月 9 日,转让各方分别签署了《股权转让合同》。2010 年 5 月 17 日,佛山理度在《珠江商报》刊登了《减资公告》。2010年 7 月 2 日,佛山市广华会计师事务所(普通合伙)对佛山理度截至 2010 年 7 月 1日减少注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具了《验资报告》 广华验字(2010)第 1380 号)。2010 年 7 月 15 日,佛山理度完成工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
此次减资及股权转让后,佛山理度的股权结构如下:
表-18 单位:万元
序号 股东 出资额 股权比例(%)
1 廖昌清 202.16 45.95
2 曾继华 59.46 13.51
3 李东海 31.71 7.21
4 赖德生 31.71 7.21
5 王韶峰 29.73 6.76
6 陈结文 19.82 4.51
7 黎前虎 19.82 4.51
8 彭扬标 15.86 3.61
9 彭德强 9.91 2.25
10 王明东 9.91 2.25
11 邓朗池 9.91 2.25
合 计 440.00 100.00
从佛山理度退出的张涛等 7 名股东重新注册成立顺德伊源,通过顺德伊源间接持有伊之密有限股权;彭柏强原通过佛山理度持有的股权转由其配偶伍影姬在香港
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明设立的现代创建持有。
自 2010 年 7 月 15 日佛山理度完成减资及股权变更至今,佛山理度的注册资本、实收资本、股东及其股权结构未发生任何变化。
本次减资及部分股东转让股权退出佛山理度的原因为将原通过佛山理度间接持有伊之密有限的股权,采取由部分股东出资新设顺德伊源,及由彭柏强按照其意愿通过其配偶在香港设立现代创建受让伊之密国际控股持有的伊之密有限股权,从而使佛山理度原 19 名股东通过佛山理度一家公司持有伊之密有限股权变更为通过佛山理度、顺德伊源、现代创建 3 家公司持有伊之密有限股权,使伊之密有限的股权进一步分散,有利于提高伊之密有限的公司治理结构和公司治理机制的建立健全。
保荐机构认为,发行人股东佛山理度自设立以来的历次股权转让、减资及工商变更均依法履行了必要地内部决策及法律程序,符合《公司法》等法律、法规的规定,合法、合规,不存在任何法律障碍或风险。佛山理度的股东持有佛山理度股权合法、合规、真实、有效,不存在委托、信托或以其它方式代持股的情形,不存在任何权属争议或纠纷,也不存在质押、司法冻结或其他任何限制股东行使股东权利的情形。佛山理度股权变动原因为佛山理度部分股东变更持股公司以持有伊之密有限股权,股权转让价格按照转让方对佛山理度实缴出资额确定,定价依据充分,公允、合理。
发行人律师认为,发行人股东佛山理度自 2009 年 11 月 2 日经核准注册设立以来的历次股权转让及变更均依法履行了必要的法律程序,并办理了工商变更登记。佛山理度减少注册资本过程中的股东会召集召开程序及减少注册资本的债权人公告通知、债权债务处理、验资、工商变更登记和备案等程序均符合我国《公司法》等法律、法规及其《公司章程》的规定,合法、合规,不存在任何法律障碍或风险。佛山理度的股东目前持有佛山理度股权合法、合规、真实、有效,不存在委托、信托或以其它方式代持股的情形,不存在任何权属争议或纠纷,也不存在质押、司法冻结或其他任何限制股东行使股东权利的情形。佛山理度历次股权变动原因为佛山理度股东变更持股公司持有伊之密有限股权。股权转让价格按照转让方对佛山理度实缴出资额确定,定价依据充分,定价公允、合理。
(二)整体变更设立股份公司
2011年4月11日,伊之密有限召开董事会,同意伊之密有限整体变更为股份有限
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明公司,各发起人股东签署了《发起人协议》。
2011年5月11日,公司取得了广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业广东伊之密精密机械有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字[2011]165号),并于2011年5月13日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2011]0007号),伊之密有限整体变更设立为股份有限公司。2011年6月28日,佛山市顺德区市场安全监管局核准了本公司的整体变更设立登记申请,并换发了《企业法人营业执照》(营业执照号为440681400005615)。
根据天健会计师事务所有限公司北京分所出具的《审计报告》(天健京审[2011]249号),伊之密有限以2010年12月31日经审计账面净资产107,338,568.73元为基础,折为公司股份9,000万股,余额17,338,568.73元计入资本公积,各出资人的持股比例不变。
天健会计师事务所有限公司北京分所对公司变更设立后的股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验并出具了《验资报告》(天健京验[2011]7号)。
整体变更后,伊之密各股东的持股数量及持股比例如下:
表-19
序号 股东名称 股数(股) 持股比例(%)
1 香港佳卓 40,500,000 45.00
2 佛山理度 19,980,000 22.20
3 顺德伊源 14,400,000 16.00
4 顺德伊川 13,950,000 15.50
5 现代创建 1,170,000 1.30
合 计 90,000,000 100.00
本次伊之密有限整体变更设立股份公司时,香港佳卓和现代创建以其持股比例应享有的 2008 年以后形成的留存收益转增股本部分的伊之密有限代扣并向佛山市顺德区国税局容桂税务分局足额缴纳完毕,并分别取得佛山市顺德区国税局出具的《服务贸易、收益、经常性转移和部分资本项目对外支付税务证明》 编号 11440681010051和 11440681010052)。
(三)公司设立以后股本变化情况
自设立以来,本公司股本、股东及股东持股数量均未发生变化。
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
三、公司控股股东及实际控制人变更情况说明
2009 年 10 月 24 日,公司控股股东由伊之密国际控股变更为香港佳卓,实际控制人由梁莲金女士变更为陈敬财、甄荣辉和梁敬华共同控制。具体情况说明如下:
(一)实际控制人变更情况介绍
自 2004 年 2 月 6 日伊之密国际控股完成收购伊之密有限 100%股权至 2009 年 10月 14 日期间,伊之密国际控股为伊之密有限的唯一股东。2009 年 10 月 15 日,伊之密有限吸收合并压铸科技后,伊之密国际控股持有合并后存续企业伊之密有限 84.5%的股权,为伊之密有限的控股股东。自 2003 年 10 月 21 日中国香港永久居民梁莲金女士收购伊之密国际控股 100%股份至 2009 年 10 月 24 日梁莲金女士将其持有伊之密国际控股 100%股权中的 56.25%的股权转让给香港佳卓期间,梁莲金女士为伊之密有限的实际控制人。梁莲金女士的身份背景情况如下:
梁莲金,英文姓名:LEUNG, Lin Kim,女,1954 年 3 月 16 日出生,香港永久性居民,身份证号码为 K1951**(*)。
由于梁莲金女士一直未亲自经营和管理伊之密有限,伊之密有限的实际经营管理由其弟弟梁敬华、梁敬华的连襟陈敬财以及甄荣辉、张涛等管理层负责。梁莲金女士考虑到年龄、身体等因素,无意再操心公司经营活动,因此,经梁氏家族内部协商,梁莲金女士决定将其持有的伊之密国际控股的 56.25%股权于 2009 年 10 月 24日转让给其弟弟梁敬华及梁敬华的连襟陈敬财和职业经理人甄荣辉共同设立的香港佳卓,剩余 43.75%的股权于 2009 年 12 月 30 日转让给经营管理团队设立的佛山理度。具体股权转让情况如下:
1、2009 年 10 月股权转让
2009 年 10 月 24 日,梁莲金女士将其所持伊之密国际控股的股权中的 56.25%转让给香港佳卓,同日按照伊之密国际控股注册地萨摩亚独立国的法律完成了股份的过户交割登记。本次股权转让完成后,伊之密国际控股的股权结构如下:
表-20
变更前 变更后
序号 股东名称
持股股数(股) 股权比例(%) 持股股数(股) 股权比例(%)
1 梁莲金 10,000 100.00 4,375 43.75
2 香港佳卓 0 - 5,625 56.25
合 计 10,000 100.00 10,000 100.00
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
因此,伊之密国际控股本次股权转让后,香港佳卓成为伊之密国际控股的控股股东,间接控制伊之密有限。香港佳卓的三位股东中陈敬财自 2008 年 11 月以来一直担任公司董事长,甄荣辉自 2009 年 10 月以来一直担任公司董事兼总经理,梁敬华自 2009 年 10 月以来一直担任公司董事,三位股东均能对公司施加重大影响,鉴于陈敬财与梁敬华为连襟关系,且三人自 2009 年 10 月以来董事会决议表决均为一致,因此,陈敬财、甄荣辉、梁敬华自 2009 年 10 月 24 日起为公司共同实际控制人。
2、2009 年 12 月股权转让
2009 年 12 月 30 日,梁莲金女士将其所持有的伊之密国际控股剩余 43.75%的股权转让给佛山理度,并于同日按照伊之密国际控股注册地萨摩亚独立国的法律完成了股份的过户交割登记。
本次股权转让完成后,伊之密国际控股的股权结构如下:
表-21
伊之密国际控股股权结构 伊之密国际控股 伊之密国际控股股东
序号 股东名称 持股比例 直接持有伊之密有限股权比例 间接持有伊之密有限比例
1 香港佳卓 56.25% 47.53%
84.50%
2 佛山理度 43.75% 36.97%
合 计 100.00% - 84.50%
至此,梁莲金女士在伊之密国际控股不再持有股权。
为进一步明确共同控制关系,2010 年 1 月 1 日,香港佳卓的股东陈敬财、甄荣辉和梁敬华共同签署《关于建立一致行动人关系之协议》,约定其三人通过香港佳卓对伊之密行使股东身份权利时采取一致行动。
(二)香港佳卓、佛山理度受让伊之密国际控股股权的对价支付情况
就梁莲金女士将其所持有的伊之密国际控股股权分别转让给香港佳卓、佛山理度的股权转让价款,2009 年 12 月 30 日,梁莲金女士、香港佳卓及佛山理度签署了《关于转让 YIZUMI INTERNATIONAL HOLDING COMPANY LIMITED(伊之密国际控股有限公司)股权之补充协议》,约定因伊之密国际控股为一家持股公司,其全部资产和权益为拥有伊之密有限 84.5%的股权,梁莲金女士向香港佳卓和佛山理度转让伊之密国际控股相应股权的对价以伊之密有限截至 2009 年末经审计的净资产为基础,由股权转让各方协商后确定。
2010 年 5 月 1 日,梁莲金女士、香港佳卓及佛山理度共同签署了《关于转让YIZUMI INTERNATIONAL HOLDING COMPANY LIMITED(伊之密国际控股有限
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明公司)股权之对价的确认书》,各方约定以伊之密有限 2009 年末经审计的净资产人民币 9,957 万元为基础,考虑到香港佳卓的股东陈敬财、梁敬华为梁莲金女士的亲属且为伊之密有限多年来所做的重大贡献、甄荣辉作为伊之密有限聘请的职业经理人为伊之密有限的持续发展所做的重大贡献等因素,经双方协商确定购买伊之密国际控股间接持有的伊之密有限 45%股权之对价为 4,071.09 万港元;考虑到佛山理度的各位自然人股东为伊之密有限的长期发展所作贡献等因素,经双方协商确定购买伊之密国际控股间接持有的伊之密有限 39.5%股权之对价为 3,592.81 万港元。
2010 年 7 月 15 日,佛山理度原 19 名自然人股东中 7 人退出佛山理度,出资新设了顺德伊源,该 7 名自然人股东原通过佛山理度间接持有伊之密有限的股权份额由顺德伊源承继。另外,佛山理度原股东彭柏强将其原通过佛山理度持有的伊之密有限股权,转由其妻在香港设立的现代创建持有。至此,原佛山理度的 19 名自然人股东分散予佛山理度、顺德伊源及现代创建。2010 年 7 月 15 日,佛山理度、顺德伊源、现代创建三方签署了《关于受让广东伊之密精密机械有限公司股权的协议》,约定佛山理度将其通过伊之密国际控股间接持有伊之密有限 39.50%的股权由伊之密国际控股向佛山理度、顺德伊源、现代创建三方分别转让,具体为:向佛山理度转让 22.20%的股权,对价为 2,019.25 万港元;向顺德伊源转让 16%的股权,对价为1,455.31 万港元;向现代创建转让 1.30%的股权,对价为 118.24 万港元。
2010 年 7 月 17 日和 2010 年 8 月 9 日,经伊之密国际控股股东会决议和伊之密有限董事会决议,同意伊之密国际控股将其持有的伊之密有限 39.50%的股权分别转让给佛山理度 22.20%、顺德伊源 16%、现代创建 1.30%。2010 年 8 月 19 日,佛山市顺德区经济促进局以顺经外资(2010)354 号文批准本次股权转让。2010 年 8 月27 日,伊之密有限办理了本次股权转让的工商变更登记和备案手续。
本次股权转让完成后,香港佳卓、佛山理度、顺德伊源、现代创建在伊之密有限的持股情况及其需向梁莲金支付股权转让价款等具体情况如下表所示:
表-22 单位:万港元
香港佳卓、佛山理度、顺德伊源、现代创建的持股情况
序号 取得股权的对价
股东名称 持股比例(%) 出资额
1 香港佳卓 45.00 2,092.05 4,071.09
小 计 45.00 2,092.05 4,071.09
2 佛山理度 22.20 1,032.078 2,019.25
3 顺德伊源 16.00 743.84 1,455.31
4 现代创建 1.30 60.437 118.24
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
香港佳卓、佛山理度、顺德伊源、现代创建的持股情况
序号 取得股权的对价
股东名称 持股比例(%) 出资额
小 计 39.50 1,836.355 3,592.81
合 计 84.50 3,925.405 7,663.90
截至 2011 年 7 月 31 日,上述股权转让款已全部支付给梁莲金女士。梁莲金女士通过转让其持有的伊之密国际控股的股权,间接将伊之密有限的股权转让给境外法人股东香港佳卓、现代创建,依照我国有关税收征管法律、法规,应缴纳的所得税分别为 197.90 万港元、5.78 万港元,合计为 203.68 万港元,已由伊之密有限分别代扣代缴完毕;佛山理度、顺德伊源支付给梁莲金女士的股权转让款,已依照我国有关税收征管法律、法规,应缴纳的所得税额合计为人民币 148.01 万元,分别由佛山理度和顺德伊源代扣代缴完毕。
保荐机构认为,顺德伊源、现代创建承继原通过佛山理度间接持有的伊之密有限的股权依法履行了必要的法律程序,取得了有权部门的批准,并办理了股权变更的工商备案手续。顺德伊源、现代创建持有发行人的股份合法、合规、真实、有效。顺德伊源、现代创建取得伊之密有限上述股权的对价已支付,不存在纠纷或潜在的风险隐患。
发行人律师认为,顺德伊源、现代创建承继原通过佛山理度间接持有的伊之密有限的股权依法履行了必要的法律程序,取得了有权部门的批准,并办理了股权变更的工商备案手续。顺德伊源、现代创建现时为发行人的登记股东,持有发行人的股份合法、合规、真实、有效。顺德伊源、现代创建取得伊之密有限上述股权已按照原佛山理度与梁莲金就伊之密国际股权转让所订立股权转让协议、补充协议等确定的对价计算支付,不存在纠纷或潜在的风险隐患。
(三)公司控股股东香港佳卓有关情况介绍
1、香港佳卓历史沿革
(1)2008 年成立
香港佳卓设立时的股东为 SAGACIOUS INC.,注册地为 Level 1,Central Bank ofSamoa Building , Beach Road, Apia, Samoa,持有该公司 1 股股份,持股比例 100%。
(2)第一次股权转让
2008 年 10 月 10 日,SAGACIOUS INC.将其持有的香港佳卓的 1 股股份转让给伊之密国际控股,本次股权转让完成后,股权结构如下:
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
表-23
序号 股东名称 股份数目(股) 持股比例(%)
1 伊之密国际控股 1 100.00
合 计 1 100.00
(3)第一次发行股份
2008 年 12 月 9 日,香港佳卓第一次发行股份,本次发行 99 股,梁莲金认购 51股、陈敬财认购 24 股、甄荣辉认购 23 股、梁敬华认购 1 股。至此,香港佳卓共发行股份 100 股,股权结构如下:
表-24
序号 股东名称 股份数目(股) 持股比例(%)
1 梁莲金 51 51.00
2 陈敬财 24 24.00
3 甄荣辉 23 23.00
4 梁敬华 1 1.00
5 伊之密国际控股 1 1.00
合 计 100 100.00
(4)第二次股权转让
2008 年 12 月 19 日,伊之密国际控股将其持有的香港佳卓的 1 股股份转让给梁敬华,本次股权转让完成后,股权结构如下:
表-25
序号 股东名称 股份数目(股) 持股比例(%)
1 梁莲金 51 51.00
2 陈敬财 24 24.00
3 甄荣辉 23 23.00
4 梁敬华 2 2.00
合 计 100 100.00
(5)第二次发行股份
2009 年 3 月 19 日,香港佳卓第二次发行股份,本次发行 9,900 股,梁莲金认购5,049 股、陈敬财认购 2,376 股、甄荣辉认购 2,277 股、梁敬华认购 198 股。至此,香港佳卓共发行 10,000 股股份,股权结构如下:
表-26
序号 股东名称 股份数目(股) 持股比例(%)
1 梁莲金 5,100 51.00
2 陈敬财 2,400 24.00
3 甄荣辉 2,300 23.00
4 梁敬华 200 2.00
合 计 10,000 100.00
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
(6)第三次股权转让
2009 年 10 月 23 日,梁莲金将其持有的香港佳卓 5,100 股股份分别转让给陈敬财 378 股、甄荣辉 2,144 股、梁敬华 2,578 股。本次股权转让完成后,股权结构如下:
表-27
序号 股东名称 股份数目(股) 持股比例(%)
1 甄荣辉 4,444 44.44
2 陈敬财 2,778 27.78
3 梁敬华 2,778 27.78
合 计 10,000 100.00
(7)第四次股权转让
2010 年 9 月 30 日,陈敬财将其持有的香港佳卓的 2,778 股股份转让给其全资拥有的香港伟信;梁敬华将其持有的香港佳卓的 2,778 股股份转让给其全资拥有的香港高讯。本次转让完成后,股权结构如下:
表-28
序号 股东名称 注册号/身份证号 股份数目(股) 持股比例(%)
1 甄荣辉 E7901**(*) 4,444 44.44
2 香港伟信 1486011 2,778 27.78
3 香港高讯 1470151 2,778 27.78
合 计 -- 10,000 100.00
2、香港伟信和香港高讯基本情况介绍
(1)香港伟信
① 香港伟信成立于 2010 年 7 月 28 日,系依据《公司条例》(香港法例第 32章)注册成立的有限公司,注册编号为 1486011。该公司设立时法定股本为 10,000股,每股为 1 港元,已发行股份为 1 股,住所为 2/F WING YEE COMMERCIALBUILDING 5 WING KUT STREET CENTRAL HK,经营范围为投资。香港伟信设立时 的 股 东 为 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 一 家 壳 公 司 READY-MADEINCORPORATIONS LIMITED,持有该公司 1 股的股份。
② 2010 年 8 月 9 日,READY-MADE INCORPORATIONS LIMITED 将其持有的香港伟信的 1 股股份转让给内地自然人陈敬财;同日股权转让双方签署了股份转让文件,并按照香港地区法律办理了股权转让变更登记手续。本次股份转让完成后,香港伟信的股权结构为陈敬财持股 100%。
③ 2010 年 9 月 1 日,陈敬财将其持有的香港伟信的 1 股股份作价 1 港元转让给
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明力喜科技;同日股权转让双方签署了股份转让文件,并按照香港地区法律办理了股权转让变更登记手续。力喜科技收购香港伟信的股份业经广东省对外经济贸易合作厅粤境外投资(2010)00201 号文批准,并取得了《企业境外投资证书》(商境外投资证第 4400201000232 号)。本次股份转让完成后,香港伟信的股权结构为力喜科技持股 100%。其后,香港伟信的股权结构未发生变化。
④ 主营业务及报告期内经营情况
香港伟信经营范围为投资,主要投资持有香港佳卓股权,未从事实际经营业务,利润来源基本为来自香港佳卓的投资收益。报告期内,香港伟信的主要财务数据如下表所示:
表-29 单位:港元
项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 3,491.06 3,480.28 2,477.94 1,673.76
所有者权益 3,023.57 3,023.57 2,014.63 870.96
项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 - - - -
净利润 -0.56 1,278.95 1,143.66 831.68
(注:2011-2013 年数据业经审计,2014 年 1-9 月数据未审计)
⑤ 最近三年及一期是否存在违法违规情况
最近三年及一期,香港伟信不存在重大违法违规情况。对此,香港徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行于 2014 年 11 月 6 日出具了《法律意见书》,确认香港伟信为依法成立且合法、有效存续的有限公司,其股份转让均符合公司注册地的法律、法规。根据该律师行调查,香港伟信不涉及诉讼案件,不存在违约情况,未有需要支付税款。
(2)香港高讯
① 香港高讯成立于 2010 年 6 月 18 日,系依据《公司条例》(香港法例第 32 章)注册成立的有限公司,注册编号为 1470151。该公司设立时的法定股本为 10,000 股,每股为 1 港元,已发行股份为 1 股,住所为 2/F WING YEE COMMERCIAL BUILDING5 WING KUT STREET CENTRAL HK,经营范围为投资。香港高讯设立时的股东为设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 一 家 壳 公 司 READY-MADE INCORPORATIONSLIMITED,持有该公司 1 股的股份。
② 2010 年 8 月 4 日,READY-MADE INCORPORATIONS LIMITED 将其持有的香港高讯的 1 股股份转让给内地自然人梁敬华;同日股权转让双方签署了股份转让文件,并按照香港地区法律办理了股权转让变更登记手续。本次股份转让完成后,香港高讯的股权结构为梁敬华持股 100%。
4-5-25
广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
③ 2010 年 9 月 14 日,梁敬华将其持有的香港高讯的 1 股股份作价 1 港元转让给伊力威科技;同日股权转让双方签署了股份转让文件,并按照香港地区法律办理了股份转让变更登记手续。伊力威科技收购香港高讯的股份业经广东省对外经济贸易合作厅粤境外投资(2010)00200 号文批准,并取得了《企业境外投资证书》(商境外投资证第 4400201000231 号)。本次股份转让完成后,香港高讯的股权结构为伊力威科技持股 100%。其后,香港高讯的股权结构未发生变化。
④ 主营业务及报告期内经营情况
香港高讯的经营范围为投资,主要投资持有香港佳卓股权,未从事其他经营业务,利润来源基本为来自香港佳卓的投资收益。报告期内,香港高讯的主要财务数据如下表所示:
表-30 单位:港元
项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 3,474.23 3,471.28 2,468.94 1,668.00
所有者权益 3,016.47 3,016.47 2,014.51 870.83
项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 - - - -
净利润 -0.58 1,278.96 1,143.68 832.15
(注:2011-2013 年数据业经审计,2014 年 1-9 月数据未审计)
⑤ 最近三年及一期是否存在违法违规情况
最近三年及一期,香港高讯不存在重大违法违规情况。对此,香港徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行于 2014 年 11 月 6 日出具了《法律意见书》,确认香港高讯为依法成立且合法有效存续的有限公司,其股份转让均符合公司注册地的法律法规。根据该律师行调查,香港高讯不涉及诉讼案件,不存在违约情况,未有需要支付税款。
保荐机构和发行人律师认为,香港伟信为依据香港法律法规注册成立且合法有效存续的公司,香港伟信设立后的历次股权转让均符合公司注册地的法律,香港伟信投资持有香港佳卓股权,并通过香港佳卓间接持有发行人的股份,除此以外,香港伟信目前未直接或间接持有其他公司股权,也未从事实际经营业务。香港高讯为依据香港法律法规注册成立且合法有效存续的公司,香港高讯设立后的历次股权转让符合公司注册地的法律。香港高讯主要投资持有香港佳卓股权,并通过香港佳卓间接持有发行人的股份,除此以外,香港高讯目前未直接或间接持有其他公司股权,也未从事实际经营业务。香港伟信、香港高讯最近三年及一期不存在违法违规行为。
3、力喜科技和伊力威科技基本情况介绍
(1)力喜科技基本情况
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
① 历史沿革情况
力喜科技成立于 2010 年 7 月 30 日,注册资本为人民币 50 万元,法定代表人为陈敬财,住所为佛山市顺德区容桂穗香村委会骏业路 26 号二楼之三,经营范围为:设计、开发节能环保型机械,技术咨询。力喜科技系陈敬财投资的一人有限责任公司,其股权结构为陈敬财出资 50 万元,持股比例为 100%。力喜科技成立后,其股权结构未发生变化。
② 主营业务及报告期内经营情况
力喜科技自成立以来一直为持股公司,除投资持有香港伟信 100%股权外,未实际从事经营业务。报告期内,力喜科技的主要财务数据如下:
表-31 单位:万元
项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 829.81 830.58 831.97 832.27
所有者权益 47.54 48.22 48.91 49.57
项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 - - - -
净利润 -0.68 -0.68 -0.66 -0.37
(注:2011 年、2013 年及 2014 年 1-9 月数据未经审计,2012 年数据业经审计)
③ 最近三年及一期是否存在违法违规情况
最近三年及一期,力喜科技不存在重大违法违规情况。对此,佛山市顺德区市场安全监管局于 2014 年 11 月 10 日出具《证明》,确认力喜科技在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 7 日期间未有因违法工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情形;佛山市顺德区地方税务局容桂分局于 2014 年 11 月 6 日出具《证明》,确认力喜科技于 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间能够按照国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定申报纳税,暂未发现因违反税收法律、法规而被行政处罚的行为。
(2)伊力威科技基本情况
① 历史沿革情况
伊力威科技成立于 2010 年 7 月 30 日,注册资本为人民币 50 万元,法定代表人为梁敬华,住所为佛山市顺德区容桂穗香村委会骏业路 26 号二楼之四,经营范围为:设计、开发节能环保型机械,技术咨询。伊力威科技系梁敬华投资的一人有限责任公司,其股权结构为梁敬华出资 50 万元,持股比例为 100%。伊力威科技成立后,其股权结构未发生变化。
4-5-27
广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
② 主营业务及报告期内经营情况
伊力威科技自成立以来一直为持股公司,主要投资持有香港高讯股权,未实际从事经营业务,利润来源基本为投资收益。报告期内,伊力威科技的主要财务数据如下:
表-32 单位:万元
项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 834.05 834.72 836.61 836.39
所有者权益 47.80 48.38 49.06 49.71
项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 - - - -
净利润 -0.58 -0.68 -0.66 -0.34
(注:2011 年数据业经审计,2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月数据未经审计)
③ 最近三年及一期是否存在违法违规情况
最近三年及一期,伊力威科技不存在重大违法违规情况。对此,佛山市顺德区市场安全监管局于 2014 年 11 月 10 日出具《证明》,确认伊力威科技在 2011 年 1 月1 日至 2014 年 11 月 7 日期间未有因违法工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情形。佛山市顺德区地方税务局容桂分局于 2014 年 11 月 17 日出具《证明》,确认伊力威科技于 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间能够按照国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定申报纳税,暂未发现因违反税收法律、法规而被行政处罚的行为。
保荐机构和发行人律师认为,力喜科技为依法设立且合法、有效存续的有限公司,力喜科技自成立以来一直为持股公司,除投资持有香港伟信 100%的股权,并通过香港伟信间接持有香港佳卓及发行人股权以外,未直接或间接持有其他公司股权,也未实际从事经营业务。力喜科技最近三年及一期不存在违法违规行为。伊力威科技为依法设立且合法、有效存续的有限公司,伊力威科技自成立以来一直为持股公司,主要投资持有香港高讯股权,并通过香港高讯、香港佳卓间接持有发行人的股份,除此以外,伊力威科技目前未直接或间接持有其他公司股权,也未实际从事经营业务。伊力威科技最近三年及一期不存在违法违规行为。
(四)公司原控股股东伊之密国际控股有关情况介绍
1、伊之密国际控股设立及第一次股权转让
伊之密国际控股成立于 2003 年 10 月 21 日,是一家依据萨摩亚独立国《国际公司法 1987》在萨摩亚独立国注册成立的有限公司,公司编号为 14859,住所为 TrustNetChambers, .P.O.Box 1225, Apia, Samoa.,经营范围为投资。该公司成立时的注册股本
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明为 100 万美元,成立时已发行股份 1 股,由设立于萨摩亚独立国的一家壳公司 TrustNet(Samoa)Limited 持有,每股面值 1 美元。
2003 年 10 月 21 日,TrustNet(Samoa)Limited 以 1 股 1 美元的价格转让给梁莲金,同日签署《股权转让协议》并按照伊之密国际控股注册地萨摩亚独立国的法律完成了股份的过户交割登记。该次股权转让后,伊之密国际控股的股权结构如下:
表-33
序号 股东名称 身份证 股份数目(股) 持股比例(%)
1 梁莲金 K1951**(*) 1 100.00
合 计 1 100.00
2、第一次发行股份
2003 年 10 月 21 日,伊之密国际控股向梁莲金发行股份 99 股,梁莲金合计持有其股份 100 股,发行后的股权结构如下:
表-34
序号 股东名称 身份证 股份数目(股) 持股比例(%)
1 梁莲金 K1951**(*) 100 100.00
合 计 100 100.00
3、第二次发行股份
2005 年 3 月 10 日,伊之密国际控股向梁莲金发行股份 9,900 股,梁莲金合计持有其股份 10,000 股,发行后的股权结构如下:
表-35
序号 股东名称 身份证 股份数目(股) 持股比例(%)
1 梁莲金 K1951**(*) 10,000 100.00
合 计 10,000 100.00
4、第二次股权转让
2009 年 10 月 24 日,梁莲金将其持有的伊之密国际控股 10,000 股股份中的 5,625股转让给香港佳卓,同日签署股份转让文件,并按照伊之密国际控股注册地萨摩亚独立国的法律完成了股份的过户交割登记。本次股权转让完成后,伊之密国际控股的股权结构如下:
表-36
序号 股东名称 身份证/登记号 股份数目(股) 持股比例(%)
1 香港佳卓 1256445 5,625 56.25
2 梁莲金 K1951**(*) 4,375 43.75
合 计 -- 10,000 100.00
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
5、第三次股权转让
2009 年 12 月 30 日,梁莲金将其持有的伊之密国际控股 4,375 股股份转让给佛山理度,同日签署股份转让文件,并按照伊之密国际控股注册地萨摩亚独立国的法律完成了股份的过户交割登记。该次股权转让后,伊之密国际控股股权结构如下:
表-37
序号 股东名称 登记号/注册号 股份数目 持股比例(%)
1 香港佳卓 1256445 5,625 56.25
2 佛山理度 440681000183428 4,375 43.75
合 计 -- 10,000 100.00
6、伊之密国际控股退出伊之密有限
2010 年 5 月 5 日,伊之密国际控股将其直接持有伊之密有限 84.5%股权中的 45%转让给香港佳卓。同日,双方签订了《股权转让协议》。在本次股权转让前,香港佳卓为伊之密国际控股的控股股东,通过伊之密国际控股间接持有伊之密有限 47.53%的股权。本次股权转让后,香港佳卓直接持有伊之密有限 45%的股权。
2010 年 5 月 5 日,伊之密国际股东会决议,同意本次股权转让后伊之密国际控股所持有的伊之密有限 84.50%股权中剩余的 39.50%的股权全部归属于佛山理度所有,并由佛山理度通过伊之密国际控股持有。
2010 年 8 月 9 日,伊之密国际控股将其持有伊之密有限 39.50%的股权分别转让给佛山理度 22.20%,转让给顺德伊源 16%,转让给现代创建 1.30%。同日,转让各方分别签订了《股权转让协议》。
本次转让完成后,伊之密国际控股不再为伊之密有限的股东。
7、伊之密国际控股注销情况
2011 年 10 月 3 日,伊之密国际控股通过股东会决议,同意将公司清算注销;2011年 10 月 4 日,萨摩亚独立国国际和外国公司登记处指定 Liquidation Services Limited作为伊之密国际控股注销的清盘官;2011 年 10 月 11 日,Liquidation Services Limited出具证明,确认伊之密国际控股清算相关债务已偿付完毕,剩余资产已按比例分配给出资人;同日,萨摩亚独立国国际和外国公司登记处出具通知,确认伊之密国际控股已完成注销。
伊之密国际控股注销的原因系该公司一直为持股公司,2011 年 6 月以来已不再持有任何公司股权,无存续的必要,故经股东会决议后注销。伊之密国际控股的注销已履行了相关法律程序,符合其注册地相关法律法规以及该公司章程的规定。
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广东伊之密精密机械股份有限公司 股本演变情况的说明
8、伊之密国际控股主营业务及报告期内经营情况
伊之密国际控股自成立以来一直为持股公司,未开展实际经营业务。
9、最近三年是否存在违法违规情况
最近三年,伊之密国际控股不存在重大违法违规情况。萨摩亚 StevensonsLawyers 于 2012 年 7 月 16 日就伊之密国际控股的有关情况出具了《法律意见书》,主要内容如下,根据本行调查及萨摩亚公司注册处记录,伊之密国际控股于 2003 年10 月 21 日在萨摩亚根据国际公司法成立,公司编号为 14859,注册股本为 100 万美元,每股面值 1 美元,已发行股份 10,000 股;该公司于 2011 年 10 月 11 日合法解散及被删除。根据该法律意见书,伊之密国际控股不涉及诉讼案件、不存在违约情况、未有需要支付的税款。
保荐机构和发行人律师认为,伊之密国际控股的设立、注销均已按照萨摩亚独立国法律履行了相关程序,符合其注册地相关法律及其公司章程的规定。最近三年伊之密国际控股不存在重大违法、违规行为。
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广东伊之密精密机械股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《广东伊之密精密机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》,确认该说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
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陈敬财 甄荣辉 梁敬华
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张涛 廖昌清 高潮
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刘桂良 张瑞君 黄汉雄
全体监事签名:
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沈锋利 余壮志 陆敏
高级管理人员签名:
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甄荣辉 张涛 唐爱平
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年 月 日
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