关于万达电影院线股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之
发行保荐书
保荐人(主承销商)
2015 年 1 月
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
中银国际证券有限责任公司
关于万达电影院线股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
万达电影院线股份有限公司(以下简称“万达院线”或“发行人”)拟申请首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称“本次发行”),并已聘请中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银国际”、“本保荐人”或“保荐人”)担任本次发行的保荐人。
保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)和《保荐人尽职调查工作准则》(以下简称“《尽调准则》”)等有关规定,遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐书,并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
除非另有说明或要求,本发行保荐书所用简称和相关用语与招股说明书相同。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行的基本情况一、保荐人名称
中银国际证券有限责任公司二、保荐人指定保荐代表人及项目协办人
(一)保荐代表人
中银国际指定胡悦、徐晨二人作为万达电影院线股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下:
胡悦,金融学硕士,2007年加入中银国际,现为中银国际投资银行部助理总经理。曾参与完成了中国海洋油田服务股份有限公司IPO项目、深圳欧菲光科技股份有限公司IPO项目、乔丹体育股份有限公司IPO项目、北京恒华伟业科技股份有限公司IPO项目、陕西煤业股份有限公司IPO项目等,具有较丰富的投资银行业务经验,执业记录良好。
徐晨,经济学学士,1996年开始从事投资银行业务,曾任中国东方信托投资公司投资银行总部(上海)总经理助理。2002年加入中银国际,现为中银国际投资银行部董事总经理。曾担任陕西煤业A股首次公开发行、金钼股份A股首次公开发行、中国银行配股的保荐代表人,对国内A股市场有着深刻的理解并对A股市场融资和发行承销有丰富的实践经验,执业记录良好。
本保荐书后附“保荐代表人专项授权书”及相关说明,本保荐人法定代表人和本项目签字保荐代表人确认“保荐代表人专项授权书”不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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(二)项目协办人及其他项目组成员
中银国际原指定黄浩作为本次发行的项目协办人,2012年黄浩离职,不再担任本次发行的项目协办人。
中银国际指定肖琳、张珈宁、张明月、王隆羿、陈星宇、莫雨璐和苏一为项目组成员。三、发行人基本情况
(一)发行人概况
1、 发行人名称(中文): 万达电影院线股份有限公司
发行人名称(英文): WANDA CINEMA LINE CO., LTD
2、 法定代表人: 张霖
3、 成立日期: 2005 年 1 月 20 日
4、 注册资本: 人民币 50,000 万元
5、 注册地址: 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
6、 邮政编码: 100022
7、 电话号码: 010-8558 7588
8、 网址: http://www.wandacinemas.com
9、 电子信箱: wandafilm-ir@wanda.com.cn
10、 本次证券发行类型: 首次公开发行 A 股股票并上市
(二)经营范围
万达院线的经营范围包括:许可经营项目:影片发行和放映;一般经营项目:电影院投资;出租商业设施;广告发布;票务代理;图文设计、制作。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书四、发行人与保荐人关系说明
(一)中银国际及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(二)万达院线或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(三)中银国际的指定保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
(四)中银国际的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
经核查,截至本保荐书出具之日,中银国际的实际控制人中国银行股份有限公司为万达院线关联方提供贷款及授信服务,该行为属于正常的商业行为,对中银国际及其保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。
(五)中银国际及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公正履行保荐职责的关联关系。五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定,保荐人按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。
(一)内部审核程序
根据中银国际《投资银行内核小组工作规则》,内核小组对所有需报中国证监会审核的 A 股项目的申请文件进行审核,内核委员就项目是否符合申报条件和中银国际的质量控制标准进行审核,做出实质性判断,并承担集体决策责任。
中银国际的内部审核程序包括:
1、内核小组会议准备
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(1)若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成,主要问题已经解决或正在执行解决方案,可以在全套申报材料定稿前提出内核申请,若无特殊情况,内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
(2)内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
(3)内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关人员(“初审人员”)负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时,根据需要与项目组进行沟通,对于项目组无满意解释的问题,可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解,项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。
对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目,合规部参与预审核。
(4)内核委员(公司分管领导及部门主管除外)应在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见,内核小组秘书汇总后,于内核会议前发送全体内核委员。
根据项目具体情况,内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议,就专业技术问题提供决策支持意见。
(5)对于较为简单的项目,经内核小组组长同意,可以通过邮件等形式进行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
(1)会议由内核小组组长主持;
(2)项目组介绍内核报告的主要内容;
(3)项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见;
(4)内核委员进行质询,项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题,则可以暂缓表决,待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后,由内核小组组长再次召集内核会议;
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(5)内核委员表决,内核小组秘书负责统计投票结果;
(6)会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
(1)内核委员均以书面形式表决,并说明理由,不得弃权;
(2)内核小组秘书负责会议记录,参加项目初审的指定保荐代表人负责根据会议记录整理内核意见,反馈给项目组,同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组;
(3)根据内核意见,项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的,应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件,同时抄送内核委员及内核小组秘书。
内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核,经内核小组组长同意后,方可向监管部门正式申报。
(二)内核意见
中银国际内核小组于 2011 年 3 月 21 日召开万达院线首次公开发行 A 股并上市项目的内核会议,对本次发行的全套申请材料进行了讨论。除陈鹏为时任签字保荐代表人回避表决外,其余与会内核委员均一致同意,投票结果达到了中银国际内核小组工作规则的要求。
中银国际内核小组审议认为:万达院线本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《保荐办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行 A 股股票并上市的条件,发行申请文件满足有关法律法规的合规性要求,同意保荐万达院线首次公开发行 A 股股票并上市。
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第二节 保荐人的承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查,同意保荐发行人本次发行并上市,并据此出具本发行推荐书。
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次发行的推荐意见
中银国际接受发行人委托,担任其首次公开发行 A 股股票并上市之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《保荐办法》、《管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。
保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
保荐人发行内核小组及保荐代表人经过审慎核查,认为本次推荐的发行人首次公开发行 A 股并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司公开发行的条件。保荐人同意保荐万达院线首次公开发行 A 股并上市。一、发行人本次发行的决策程序
经核查,万达院线已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:
(一)2011 年 2 月 27 日,发行人召开第二届董事会第四次会议审议通过了本次发行相关议案
1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》,并同意将有关议案提交股东大会审议。董事会逐项审议通过了首次公开发行 A 股股票的具体方案,主要包括本次发行证券的种类、发行股票面值、发行数量、发行规模、发行对象、定价方式、发行方式和发行前滚存利润的分配方案等。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书投资项目及其可行性研究报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。
(二)2011 年 3 月 20 日,发行人召开 2010 年年度股东大会,审议通过了本次发行相关议案
1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》。股东大会逐项审议通过了首次公开发行 A股股票的具体方案,主要包括本次发行证券的种类、发行股票面值、发行数量、发行规模、发行对象、定价方式、发行方式和发行前滚存利润的分配方案等。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
(三)2012 年 9 月 3 日,发行人召开第二届董事会第八次会议,审议通过《关于延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》
审议通过《关于延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》,并同意将有关议案提交股东大会审议。董事会审议同意,将 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》决议的有效期和授权有效期一并延长 12 个月至 2013 年 9 月 20 日。2010年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》的其他相关决议内容不变,且 2010年度股东大会针对该等内容的批准仍然有效。
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(四)2012 年 9 月 19 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过《关于延长“首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》
审议通过《关于延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》,同意将 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》决议的有效期和授权有效期一并延长 12 个月至2013 年 9 月 20 日。发行人 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》的其他相关决议内容不变,且 2010 年度股东大会针对该等内容的批准仍然有效。
(五)2013 年 9 月 2 日,发行人召开第三届董事会第七次会议,审议通过《关于再次延长“首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》
审议通过《关于再次延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》,并同意将有关议案提交股东大会审议。董事会审议同意,将 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》决议的有效期和授权有效期再次一并延长至 2014 年 12 月 31 日。2010年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》的其他相关决议内容不变,且 2010年度股东大会针对该等内容的批准仍然有效。
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(六)2013 年 9 月 19 日,发行人召开 2013 年第三次临时股东大会,审议通过《关于再次延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》
审议通过《关于再次延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》,同意将 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》决议的有效期和授权有效期再次一并延长至2014 年 12 月 31 日。发行人 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》的其他相关决议内容不变,且 2010 年度股东大会针对该等内容的批准仍然有效。
(七)2014 年 2 月 14 日,发行人召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关于调整公司发行上市方案的议案》
审议通过《关于调整公司发行上市方案的议案》,同意根据中国证监会 2013年 11 月 30 日出台的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其配套规则对 A 股发行的要求,对 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》进行修改,在原方案中增加以下内容:
“1、发行数量:公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后总股本的 10%,且不超过 6,000 万股。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础上,由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。若公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项,则发行数量将做相应调整。
2、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量调整机制:
(1)本次股东公开发售股份数量的上限为 3000 万股。公司与保荐机构(主
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书承销商)根据询价结果及相关法律法规的规定合理确定发行新股与股东发售股份的数量。如存在股东公开发售股份,除控股股东外其他符合条件的股东拟发售股份数量合计若低于根据询价结果确定的股东应发售股份数量,则不足部分由控股股东补足发售;若控股股东外其他符合条件的股东拟发售股份数量合计超过根据询价结果确定后的股东应发售股份数量,则有发售意向的股东应同比例发售股份。
(2)如果公司募集资金净额(募集资金总额扣除应由发行人承担的发行费用)不超过公司募集资金投资项目需要,则不安排公司股东发售股份。
本次发行如果存在股东公开发售股份的,股东公开发售老股所得资金归公开发售股东所有,不归发行人所有。
3、本次发行费用分摊原则
如实际发生公司股东公开发售股份情形,公司按本次公开发行新股的数量占本次公开发行股票总数的比例承担承销费用,公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股票总数的比例承担承销费用,其他发行费用由公司承担。届时公司将按照内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。
发行人 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》的其他相关决议内容不变,且 2010 年度股东大会针对该等内容的批准仍然有效。发行人 2013年第三次临时股东大会通过的《关于再次延长“首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》,针对将上述方案及授权的有效期延长至 2014 年 12 月 31 日的批准仍然有效。
(八)2014 年 3 月 7 日,发行人召开 2013 年年度股东大会,审议通过《关于调整公司发行上市方案的议案》
审议通过上述《关于调整公司发行上市方案的议案》,同意根据中国证监会2013 年 11 月 30 日出台的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书配套规则对 A 股发行的要求,对 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》进行修改。
(九)2014 年 3 月 27 日,发行人召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于调整公开发行新股与公司股东公开发售股份数量调整机制的议案》及《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案》
审议通过《关于调整公开发行新股与公司股东公开发售股份数量调整机制的议案》,同意对发行人公开发行新股与公司股东公开发售股份数量调整机制进行修改,在方案中修改及增加以下内容:(1)本次股东公开发售股份数量的上限为3000 万股,且不超过本次发行自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司与保荐机构(主承销商)根据询价结果及相关法律法规文件的规定合理确定发行新股与股东发售股份的数量。如存在股东公开发售股份,除控股股东外其他符合条件的股东拟发售股份数量合计若低于根据询价结果及相关法律法规文件确定的股东应发售股份数量,则不足部分由控股股东补足发售;若控股股东外其他符合条件的股东拟发售股份数量合计超过根据询价结果及相关法律法规文件确定后的股东应发售股份数量,则有发售意向的股东应同比例发售股份。
(2)如果公司募集资金净额(募集资金总额扣除应由发行人承担的发行费用)不超过公司募集资金投资项目需要,则不安排公司股东发售股份。
审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案》,同意本次发行所募集资金在扣除发行费用后将用于投资影院建设项目及补充流动资金,募集资金项目资金需求总计 200,000 万元。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
(十)2014 年 11 月 12 日,发行人召开第三届董事会第十四次会议,审议通过《关于再次延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》
审议通过《关于再次延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》,并同意将有关议案提交股东大会审议。董事会审议同意,将 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》决议的有效期和授权有效期再次一并延长至 2015 年 6 月 30 日。2010年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》的其他相关决议内容不变,且 2010年度股东大会针对该等内容的批准仍然有效。
(十一)2014 年 11 月 27 日,发行人召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过《关于再次延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》
审议通过《关于再次延长“首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的方案”有效期的议案》,同意将 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》决议的有效期和授权有效期再次一并延长至2015 年 6 月 30 日。发行人 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》的其他相关决议内容不变,且 2010 年度股东大会针对该等内容的批准仍然有效。
综上所述,发行人本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过,决策程序合法。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书二、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的相关条件
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规的有关规定和要求,具体说明如下:
(一)符合《证券法》规定的发行证券的一般条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)款的规定;
2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)款的规定;
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)款的规定;
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,符合《证券法》第十三条第(四)款的规定,具体说明详见本节“(二)符合《管理办法》规定的发行条件”。
(二)符合《管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
本保荐人按照《尽调准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查发行人设立相关政府批准文件、营业执照、工商变更登记文件、公司章程、《发起人协议》、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、财务及审计报告、验资报告、相关资产权属证明、发起人营业执照;咨询发行人律师、会计师等中介机构,必要时召开专题会议;与相关政府部门进行沟通。
发行人主体资格核查具体情况如下:
(1)发行人设立情况
2006 年 11 月 30 日,北京万达电影院线有限公司(以下简称“万达院线有
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书限”)通过股东会决议,同意整体变更为股份有限公司,公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006 年 11 月 30 日,发行人全体发起人召开创立大会,同意以万达院线有限截至 2006 年 10 月 31 日经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计的净资产 109,659,867.49 元为基准,其中 10,000 万元按照 1:1 比例折合为10,000 万股,余额 9,659,867.49 元计入资本公积,整体变更为股份有限公司。
2006 年 11 月 30 日,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(华证验字[2006]第 29 号),前述出资均已全部缴清。
2006 年 12 年 14 日,北京市工商行政管理局向万达院线核发了《企业法人营业执照》,注册号为 1100001792847。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。
(2)发行人持续经营时间
截至本保荐书出具之日,发行人持续经营时间超过 3 年,符合《管理办法》第九条的规定。
(3)发行人注册资本到位情况
A、股份公司成立验资情况
2006 年 11 月 30 日,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对发行人截至 2006 年 11 月 30 日止申请设立的注册资本金额实收情况进行验证,并出具了《验资报告》(华证验字[2006]第 29 号)。根据该《验资报告》,截至 2006年 11 月 30 日止,发行人已实际收到出资各方缴纳的实收股本合计为 10,000 万元,系以净资产出资。其中:大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)认缴 9,500 万元,占注册资本的 95.00%,实缴 9,500 万元;大连万达集团商业管理有限公司(以下简称“集团商业管理”)认缴 500 万元,占增资后股本总额的 5.00%,实缴 500 万元。
2006 年 10 月 31 日,万达集团和集团商业管理出资的净资产业经天健华证
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书中洲(北京)会计师事务所有限公司审计,出具了《审计报告》(华证特审字[2006]第 129 号),万达集团和集团商业管理对折股比例予以认可。
B、第二次验资情况
2009 年 8 月 10 日,北京真诚会计师事务所有限公司对发行人截至 2009 年8 月 10 日止新增注册资本实收情况进行验证,并出具了《验资报告》(京真诚验字[2009]A1308 号)。根据该《验资报告》,截至 2009 年 8 月 10 日止,发行人已实际收到万达集团缴纳的新增注册资本 20,000 万元。本次增资后发行人累计实收资本为 30,000 万元,其中:万达集团累计缴纳出资 29,500 万元,占本次增资后注册资本的 98.33%;集团商业管理累计缴纳出资 500 万元,占本次增资后注册资本的 1.67%。
C、第三次验资情况
2010 年 9 月 26 日,北京真诚会计师事务所有限公司对发行人截至 2010 年9 月 25 日止新增注册资本实收情况进行验证,并出具了《验资报告》(京真诚验字[2010]A1334 号)。根据该《验资报告》,截至 2010 年 9 月 25 日止,发行人已实际收到北京万达投资有限公司(以下简称“万达投资”)缴纳的新增注册资本 10,000 万元。本次增资后发行人累计实收资本为 40,000 万元,其中:万达集团累计缴纳出资 500 万元,占本次增资后注册资本的 1.25%;万达投资累计缴纳出资 39,500 万元,占本次增资后注册资本的 98.75%。
D、第四次验资情况
2010 年 10 月 27 日,北京真诚会计师事务所有限公司对发行人截至 2010年 10 月 26 日止新增注册资本实收情况进行验证,并出具了《验资报告》(京真诚验字[2010]A1445 号)。根据该《验资报告》,截至 2010 年 10 月 26 日止,发行人已实际收到王健林先生缴纳的新增注册资本 10,000 万元。本次增资后发行人累计实收资本为 50,000 万元,其中:万达投资累计缴纳出资 35,000 万元,占本次增资后注册资本的 70.00%;王健林先生累计缴纳出资 15,000 万元,占本次增资后注册资本的 30.00%。
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E、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资复核情况
2011 年 2 月 27 日,国富浩华会计师事务所有限公司(以下简称“国富浩华”)出具了《万达电影院线股份有限公司验资专项复核报告》(国浩核字[2011]第 158号),认为,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 2006 年 11 月 30 日出具的(华证验字[2006]第 29 号)验资报告、北京真诚会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 10 日出具的(京真诚验字[2009]A1308 号)验资报告、2010 年9 月 26 日出具的(京真诚验字[2010]A1334 号)验资报告、2010 年 10 月 27日出具的(京真诚验字[2010]A1445 号)验资报告在重大方面符合当时验资的相关规定。
发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。
(4)发行人生产经营情况
依据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围包括:许可经营项目:影片发行和放映;一般经营项目:电影院投资;出租商业设施;广告发布;票务代理;图文设计、制作。发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
(5)发行人主营业务和董事、高级管理人员变动情况
发行人系由有限责任公司整体变更设立,依法继承了万达院线有限的全部财产及业务。发行人成立时主营业务为影院投资建设,院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告发布等)。发行人成立以来实际从事的主要业务及经营模式均未发生变化。
除董事会正常的换届选举之外,发行人于 2013 年 7 月 15 日召开第三届董事会第五次会议、2013 年 7 月 30 日召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过相关议案,同意增选曾茂军为第三届董事会董事,任期自该次股东大会审议通过之日起,至第三届董事会任期届满;于 2013 年 4 月 1 日召开第三届董事会第三次会议,审议通过相关议案聘请徐跃东先生担任公司副总经理;2013 年 7 月
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书15 日召开第三届董事会第五次会议,审议通过相关议案,同意叶宁因工作变动原因,不再担任公司总经理职务,由曾茂军主持公司日常工作;2014 年 2 月,徐跃东先生因个人原因辞去公司副总经理职务;2014 年 3 月 27 日,召开第三届董事会第十次会议,审议通过相关议案,同意聘任曾茂军先生担任公司总经理,任期与本届董事会相同。2014 年 5 月,王守川先生因个人原因辞去公司副总经理职务;2014 年 5 月 28 日,召开第三届董事会第十一次会议,审议通过相关议案,同意聘任李函霏先生担任公司总经理,同意聘任包文先生担任公司副总经理,任期与本届董事会相同;2014 年 7 月,刘朝晖先生因个人原因辞去公司董事职务;2014 年 7 月 18 日,召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过相关议案,同意聘任王会武先生担任第三届董事会董事,任期与本届董事会相同。
最近三年内,发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
发行人的实际控制人为王健林先生,自发行人成立以来,实际控制人未发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。
(6)发行人股权情况
截至本保荐书出具之日,发行人的股权结构如下表所示:
单位:万股
序号 股东名称 持股数 股权比例
1 万达投资 34,000 68.00%
2 孙喜双 2,100 4.20%
3 博瑞远达(天津)股权投资合伙企业(有限合伙) 2,000 4.00%
4 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00%
5 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00%
6 戴成书 1,000 2.00%
7 华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 800 1.60%
8 天津红杉基业股权投资合伙企业(有限合伙) 700 1.40%
9 石根建 700 1.40%
10 北京国英富诚投资有限公司 500 1.00%
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
序号 股东名称 持股数 股权比例
11 北京昭德投资有限公司 500 1.00%
12 熊贤忠 500 1.00%
13 苏忠汉 500 1.00%
14 宛然 500 1.00%
15 王思聪 500 1.00%
16 宋忠盐 300 0.60%
17 杜锋 300 0.60%
18 王建忠 300 0.60%
19 王建可 300 0.60%
20 王建春 300 0.60%
21 王建川 300 0.60%
22 华控(天津)产业投资基金(有限合伙) 200 0.40%
23 三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.40%
24 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.40%
25 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.40%
26 马星明 200 0.40%
27 孙章康 200 0.40%
28 武汉市同力物资有限公司 200 0.40%
合计 50,000 100.00%
经核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
本保荐人按照《尽调准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:查阅发行人及其控股股东或实际控制人的组织结构资料,查阅下属公司工商登记和财务资料,调阅发行人的生产、采购和销售记录,实地考察发行人产、供、销系统,对发行人的关联交易内容和金额进行分析性复核;核查发行人的主要生产经营设备的权属资料,实地察看发行人的主要生产经营设施
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书的使用状况和物理地点,查阅商标、软件使用权等无形资产的权利证明及相关授权许可资料;查阅发行人及控股股东单位员工名册及劳动合同,书面调查发行人董事、监事、高管人员的兼职情况、领薪情况;查阅发行人的财务管理制度、银行开户资料、纳税资料,访谈发行人财务人员,对发行人及子公司的财务报表进行分析性复核;与董事、监事、高级管理人员及员工进行访谈,查阅股东大会和董事会、监事会的相关会议签到、决议、记录,查阅发行人各机构内部规章制度。发行人的独立性核查情况具体如下:
(1)资产完整情况
发行人是依法由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司,拥有独立、完整的资产结构。发行人依法办理了相关资产、股权的变更登记或提交了相关变更申请,具备与经营相关的电影放映系统、辅助系统和配套设施,合法拥有与经营相关的场地、设备等资产的所有权或使用权。发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰,发行人的资产完全独立于实际控制人及其控制的其他企业。发行人对其所有资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
(2)人员独立情况
发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及公司章程等有关规定产生,不存在违法兼职情形,不存在股东超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在发行人专职工作并领取薪酬,未在实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬,也不存在自营或为他人经营与发行人相同或相似业务的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(3)财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务会计核算体系及内部控制制度,独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人成立以来,在银行开设了独立账户。发行人作
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
(4)机构独立情况
发行人按照《公司法》和《证券法》等法律、法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等有效的法人治理结构。根据经营发展的需要,建立了一套符合实际情况的独立、完整的内部组织管理机构,明确了各机构的职能,并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人独立行使管理职权,不存在与实际控制人及其所控制的其他企业混同的情形。
(5)业务独立情况
发行人为全部自有影院的院线公司,主营业务为影院投资建设,院线电影发行、影院放映及相关衍生业务(卖品销售、广告发布等)。发行人拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力,包括拥有独立的影院设计建设体系、影院管理运营体系及市场营销体系。截至本保荐书出具之日,发行人与实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。
经核查,本保荐人认为,发行人自成立以来,均严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作。发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
3、规范运作
本保荐人按照《尽调准则》的要求对发行人的规范运作进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:查阅发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作规则、总经理工作规则;与董事、监事、高级管理人员进行访谈,并取得相关承诺书;走访相关政府部门并取得相关政府部门出具的证明;查阅发行人内部审计和内部控制制度;咨询会计师发行人的内部控制制度完善情况,并取得鉴证意见;咨询发行人律师发行人相关制度的完善情况;查阅发行人资金状况。发行人规范运作核查情况具体如下:
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
(1)公司治理情况
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立了法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等一系列规范性文件,就股东大会、董事会、监事会以及经营管理和重大经营事项的决策程序和权限等内容作了系统的规定。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作,各履其责,切实保障所有股东的利益,发行人已逐步建立、完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。
根据《公司章程》规定,发行人设董事会,董事会由六名董事组成,其中独立董事二名,设董事长一人。董事会的构成符合法律法规及中国证监会的相关规定。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。其中,审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任委员会主任,并且独立董事人数超过上述委员会人数一半。
发行人设监事会,由三名监事组成(其中职工监事一名),设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事会的构成符合法律法规及中国证监会的相关规定。
发行人自 2006 年 11 月 30 日创立大会以来,历次会议的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录规范,对订立和修改《公司章程》,选举董事会、监事会成员,聘请独立董事、建立股东大会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度、对外担保制度等、发行方案及授权、募集资金投向以及董事会、监事会工作报告等事项作出了有效决议。
自 2006 年 11 月 30 日创立大会以来,发行人董事会和监事会运行规范,董事会和监事会成员严格按照《公司章程》等规定履行职责。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
(2)辅导情况
为提高发行人经营管理水平和运作质量,确保发行人达到并符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件,发行人聘请本保荐人作为本次发行并上市的辅导机构。2010 年 12 月24 日,发行人与本保荐人签署了《关于万达电影院线股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之辅导协议》(以下简称“《辅导协议》”)。
本保荐人按照《中银国际证券有限责任公司关于万达电影院线股份有限公司首次公开发行 A 股股票辅导计划及实施方案》(以下简称“《辅导计划及实施方案》”)。2011 年 1 月 10 日,本保荐人向北京市证监局报送了《万达电影院线股份有限公司辅导备案申请文件》。
自签署《辅导协议》之日起,本保荐人针对万达院线的实际情况制订了有针对性的方案,按照《辅导协议》规定的程序和内容的要求对万达院线进行了尽职调查,并结合万达院线的实际情况,对辅导对象进行了重点且有针对性的培训和介绍,系统、高效地完成了实质性的辅导工作,严格履行了辅导机构应尽的责任和义务。
通过辅导培训,万达院线的各个方面完成相关规范,万达院线的董事、监事和高级管理人员进一步加强了对发行上市有关法律法规、证券市场规范运作的认识,强化了进入证券市场的诚信意识、法制意识,公司治理结构得到完善和提高。
2011 年 2 月 27 日,本保荐人组织了针对所有辅导对象的辅导考试,辅导对象考试成绩均为合格。
2011 年 3 月 21 日,本保荐人提交了辅导评估申请并于 2011 年 3 月 24 日经北京市证监局验收通过。
(3)董事、监事和高级管理人员的任职资格情况
经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在以下各项情形,符合《管理办法》第二十三条的规定。
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
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B、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(4)内部控制情况
为完善内部审计职能和组织架构,发行人成立了内部审计部。内部审计部为董事会下设审计委员会的日常工作机构,对董事会负责,向审计委员会报告工作。内部审计部对内部控制制度的健全和有效性以及财务收支和经营管理合法性、合规性等独立行使监督、评价职能。对审计发现的问题,内部审计部通过出具审计报告、后续跟综审计意见的执行等方式督促相关单位及时进行整改。通过建立完善内部审计制度和审计职能的独立行使体系,促使公司内部控制健全有效性和经营管理的规范化程度越来越高,内部审计在发行人经营管理中发挥的作用越来越重要,发行人内部稽核、内控体制完备、有效。
此外,发行人已结合自身经营特点,制定了一系列内部控制的规章制度,并得到有效执行,从而保证了发行人经营管理的正常进行。发行人董事会根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及具体规范,从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督几个方面,对内部控制的健全性和实施情况进行了评估,并于 2014 年 7 月 25 日出具了《万达电影院线股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》,认为:“截至 2013 年 12 月 31 日,本公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、制度运行有效,为编制真实、公允、可靠的财务报告提供合理保证,为公司战略和经营目标的实现提供保障。”
瑞华对发行人内部控制制度进行了审核,并于 2014 年 7 月 25 日出具了《万达电影院线股份有限公司内部控制鉴证报告》瑞华核字[2014]第 62060014 号),认为发行人“于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
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发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(5)合法经营情况
经核查,发行人不存在下列情形:
A、最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
B、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
C、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)对外担保情况
经核查,发行人的《公司章程》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。截至本保荐书出具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
(7)资金管理情况
经核查,截至本保荐书出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上,本保荐人认为,发行人已经依法建立了规范的法人治理结构,相关内部控制健全有效,对外担保有明确的审批权限和审议程序,符合《管理办法》的有关规定。
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4、财务与会计
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关
于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行
监管函[2012]551 号)、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
(证监会公告[2013]42 号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告
[2013]45 号)及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)的要求对发行人的财务会计进
行了尽职调查,查证过程包括但不限于:对经审计的财务报告及其他相关财务资
料进行了审慎核查;就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量
变化、财务指标和比率变化,与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比
分析;查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、
对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或
财政补贴资料,并与相关部门进行了沟通;就发行人财务会计问题,本机构与发
行人财务人员和审计师进行密切沟通,并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力,保荐机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨
询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调
查分析和独立判断,并就重点关注的问题和风险向发行人相关人员进行了访谈。
经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
(1)发行人财务状况
报告期内,发行人主要财务数据及主要财务指标如下:
A、合并资产负债表主要数据
金额单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 198,699.21 133,921.18 82,566.87 52,140.59
非流动资产合计 212,397.65 211,323.72 177,204.85 139,032.02
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2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 411,096.86 345,244.91 259,771.72 191,172.60
流动负债合计 148,293.88 123,979.54 99,765.21 69,983.56
非流动负债合计 875.55 960.00 - -
负债合计 149,169.43 124,939.54 99,765.21 69,983.56
归属于母公司所有者权益合计 261,476.15 219,717.43 159,464.07 120,636.75
股东权益合计 261,927.43 220,305.37 160,006.51 121,189.05
B、合并利润表主要数据
金额单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 247,576.36 402,255.75 303,111.27 220,869.48
营业利润 51,111.36 68,297.44 46,394.10 38,712.79
利润总额 54,612.73 78,914.92 52,552.96 41,620.46
净利润 41,847.07 60,478.86 39,012.46 30,741.81
归属于母公司所有者的净利润 41,758.73 60,253.35 38,827.32 30,524.57
C、合并现金流量表主要数据
金额单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 76,894.66 101,858.72 91,019.49 43,363.32
投资活动产生的现金流量净额 -20,311.44 -53,691.62 -55,140.51 -57,061.47
筹资活动产生的现金流量净额 -225.00 -180.00 -195.00 -276.53
现金及现金等价物净增加额 56,358.22 47,987.10 35,683.98 -13,974.68
加:期初现金及现金等价物余额 117,523.04 69,535.95 33,851.97 47,826.65
期末现金及现金等价物余额 173,881.26 117,523.04 69,535.95 33,851.97
D、主要财务指标
金额单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍)1 1.34 1.08 0.83 0.75
速动比率(倍)2 1.31 1.05 0.81 0.72
资产负债率(母公司)(%)3 18.29 17.55 22.07 16.55
资产负债率(合并)(%)3 36.29 36.19 38.40 36.61无形资产(扣除土地使用权、水面养殖
0.99 1.20 0.41 0.13权和采矿权等后)占净资产比例(%)4
2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
应收账款周转率(次/年)5 43.16 145.93 85.37 68.95
存货周转率(次/年)6 49.93 103.03 115.48 119.72
息税折旧摊销前利润(万元)7 71,055.66 106,731.20 74,452.78 57,823.45
利息保障倍数(倍)8 - - - -
每股经营活动产生的现金流量(元/股)9 1.54 2.04 1.82 0.87
基本每股收益(元/股) 0.84 1.21 0.78 0.61基本每股收益(扣除非经常性损益后归属
0.78 1.04 0.68 0.57于母公司所有者的净利润,元/股)加权平均净资产收益率(归属于母公司所
17.46 31.76 27.72 28.97有者的净利润,%)加权平均净资产收益率(扣除非经常性损
16.30 27.50 24.44 26.86益后归属于母公司所有者的净利润,%)
注:1、流动比率=流动资产÷流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;
3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;
4、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资
产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)÷期末净资产;
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额,2014 年 6 月 30 日的应收账款周
转率系以 2014 年 1-6 月营业收入计算的结果;
6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额,2014 年 6 月 30 日的存货周转率系以 2014
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书年 1-6 月营业成本计算的结果;
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销;
8、利息保障倍数=税息前利润/利息支出;
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数。
经核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(2)发行人会计工作
发行人聘请瑞华依据中国注册会计师审计准则对发行人 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并对上述报表出具了标准无保留意见的《万达电影院线股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2014]第 62060242 号)。
经核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(3)发行人会计政策
发行人申报报表是根据《企业会计准则》及其他各项会计准则的要求编制的,以权责发生制为基础、以实际发生的交易或者事项为依据,相关资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等要素的确认和计量符合该等要素的定义,对交易和事项的报告保持了应有的谨慎。
经核查,报告期内,发行人未发生主要会计政策、会计估计的变更事项。
(4)发行人关联交易
A、日常关联交易的规范
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
对于与生产经营密切相关的物业租赁和物业管理相关的关联交易,发行人于2011 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第四次会议及于 2011 年 3 月 20 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了《房屋租赁与物业服务框架协议》,履行了相关审核程序。发行人于 2012 年 3 月 5 日召开了第二届董事会第七次会议,并于2012 年 5 月 9 日召开了 2011 年度股东大会,审议通过了《关于<房屋租赁与物业服务框架协议>的议案》。发行人根据 2011 年度股东大会决议和相关授权,于2012 年 7 月 1 日与大连万达商业地产股份有限公司签署了《房屋租赁与物业服务框架协议》。发行人及下属各分支机构将严格遵守公允性原则,基于前述框架协议与相关关联方签订具体的房屋租赁合同和物业管理服务合同,并按照合同约定取得有关服务。
B、偶发性关联交易的减少措施
除日常的关联交易外,发行人仍将尽量避免或减少偶发性关联交易,对于因业务需要与关联方发生的关联交易,发行人将严格按照有关法律法规、《公司章程》及其他公司制度的有关规定进行规范运作,保障全体股东的利益。发行人已制定了《关联交易决策制度》等规章制度,对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定,有利于规范和减少关联交易。
发行人董事会成员中的独立董事将在规范和减少关联交易方面进一步发挥重要作用,从而保障了董事会的独立性和公司治理机制的完善,积极保护公司和中小投资者的利益。
经核查,本保荐人认为,上述关联交易履行了必要的批准程序,关联交易价格公允,符合公司股东的整体利益,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(5)发行人主要财务指标
A、发行人 2013 年、2012 年和 2011 年归属于母公司所有者的净利润分别为 60,253.35 万元、38,827.32 万元和 30,524.57 万元;扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为 52,116.63 万元、34,229.59 万元和 28,307.13万元;均为正数,且累计超过人民币 3,000 万元;
B、发行人 2013 年、2012 年和 2011 年营业总收入分别为 402,255.75 万元、
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书303,111.27 万元和 220,869.48 万元,累计超过人民币 3 亿元;
C、本次发行前,发行人总股本 50,000 万元,超过人民币 3,000 万元;
D、截至 2014 年 6 月 30 日,发行人合并资产负债表的无形资产的账面价值为 2,604.29 万元,占合并资产负债表的所有者权益合计的比例约为 0.99%,不高于 20%;
E、截至 2014 年 6 月 30 日,发行人不存在未弥补亏损。
综上,发行人的财务指标符合《管理办法》第三十三条的规定。
(6)发行人纳税情况
根据发行人及其子公司所属国家税务主管部门和地方税务主管部门出具的证明和发行人承诺并经本保荐人核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规之规定,其经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。
(7)发行人持续盈利能力情况
经核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
C、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
D、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
此外,截至本保荐书出具之日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(8)关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)相关要求的落实情况
本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)的要求:
1)核查了发行人财务报告内部控制制度;
2)核查了发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况;
3)关注了发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易;
4)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及其交易;
5)核查了发行人收入确认的合理性,重点关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性;
6)对发行人主要客户和供应商进行了核查;
7)核查了发行人存货盘点制度,关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提;
8)关注了现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响;
9)保持了对发行人财务异常信息的敏感度。
经核查,发行人财务运作及财务信息披露情况符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)的要求。
本保荐机构按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)的要求对发行人财务情况进行了核查,经本保荐机构核查,发行人报告期内不存在下列情形:
1)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;
2)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;
3)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;
4)保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;
5)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润;
6)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;
7)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;
8)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩;
9)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表;
10)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;
11)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间;
12)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
(9)关于《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书公告[2013]42 号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)相关要求的落实情况。
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)的要求:
1)核查了发行人经营模式是否发生重大变化;
2)核查了发行人主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化;
3)核查了发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格是否发生重大变化;
4)核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化;
5)核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。
经核查,保荐机构认为发行人在财务报告审计截止日后的主要经营模式未发生重大变化;主要原材料的采购规模和采购价格基本保持稳定,主要产品的生产、销售规模和销售价格未发生重大变化;主要客户及供应商和税收政策等未发生重大变化。
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)的要求,结合发行人所处的行业、经营模式等:
1)核查了发行人收入的真实性和准确性;
2)核查了发行人成本的准确性和完整性;
3)核查了发行人期间费用的准确性和完整性;
4)核查了影响发行人净利润的项目;
经核查,发行人财务运作及与盈利能力相关的信息披露情况符合《关于首次
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)的要求。
综上,本保荐人认为,发行人在财务与会计方面符合《管理办法》的有关规定。
5、募集资金运用
本保荐人按照《尽调准则》的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告,查阅相关投资项目的审批、备案文件,查阅相关固定资产投资项目的租赁物业合同和租赁意向书等资料;与发行人相关负责人及核心技术人员进行访谈;查阅相关行业资料;对发行人提供的募集资金投入后对财务状况及经营成果的影响分析进行分析性复核。发行人募集资金运用方面核查情况具体如下:
(1)募集资金运用概况
经本公司第二届董事会第四次会议、2010 年度股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过,本公司募集资金将按照轻重缓急投入以下项目,本公司募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况具体确定。
本公司募集资金投资项目金额及备案情况如下表所示:
单位:万元
项目名称 项目备案文件 项目总投资 募集资金使用量
影院建设项目 京朝阳发改(备)[2011]6 号 160,000.00 124,000.00
补充流动资金 不适用 40,000.00 -
合计 _ 200,000.00 124,000.00
(2)实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
本公司本次募集资金投资项目预计总投资 200,000 万元。本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足,则不足部分由公司自筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入,则公司将以自筹资金进行前期垫付,待本次募集资金到位后再以募集资金替换前期自筹资金的投入。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
(3)募集资金运用可行性
发行人相关部门对本次发行募集资金投资项目进行认真规划,对投资项目的可行性进行仔细分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
(4)募集资金运用对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后,将进一步巩固发行人的市场地位,提升发行人的实力,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(5)募集资金专项存储情况
发行人制定了《募集资金管理制度》,并依次经第二届董事会第四次会议和2010 年年度股东大会审议并通过。根据《募集资金管理制度》,发行人将建立募集资金专项存储制度,并将募集资金存放于董事会决定的专项账户。
综上,本保荐人认为,发行人在募集资金运用方面符合《管理办法》的有关规定。
6、关于发行人及控股股东等出具的相关承诺及约束措施合法性的核查意见
发行人及控股股东等责任主体在招股说明书及申请文件中出具的承诺事项如下:
1)发行人股东及实际控制人出具的《关于股份锁定的承诺》;
2)发行人全体董事出具的《申请文件真实性、准确性和完整性的承诺》;
3)发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》;
4)发行人实际控制人出具的《关于承担未来公司可能补缴社保基金或处罚的承诺》;
5)发行人控股股东出具的《关于股份锁定的补充承诺》;
6)发行人、控股股东、全体董事及高级管理人员出具的《关于 A 股股价稳定计划预案的承诺》;
7)发行人控股股东出具的《关于持有及减持公司股份意向的承诺》;
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
8)发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员出具的《关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺》;
9)发行人、控股股东、全体董事及高级管理人员出具的《关于就公开承诺事项接受相关约束措施的承诺》。
保荐机构取得了发行人及控股股东等主体出具的承诺函并重点关注了其中的约束措施。经核查,保荐机构认为发行人及控股股东等出具的相关承诺履行了相应的决策程序,相关承诺合法、合理,失信补救措施及时、有效,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定。三、发行人面临的主要风险
(一)市场竞争加剧的风险
近年来,随着我国经济的持续高速增长、人民生活质量的普遍提高,越来越多的电影观众选择在影院观影,人们的影院观影习惯正在稳步形成。受此影响,我国影院规模也在迅速扩大,影院数量也呈现出快速增长的趋势。与此同时,在国家鼓励影院投资建设的大背景下,各大院线的竞争将更加激烈,除了既有影院投资主体继续加快投资以外,来自业内外的新的投资主体也逐渐涌现。
目前,与发行人构成直接竞争的企业主要包括中影星美、上海联和及中影南方新干线等全国性院线公司。虽然发行人已取得了一定的相对竞争优势,但由于我国电影产业已进入了快速发展时期,随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入,影院数量将进一步增长,发行人将面临越来越广泛而激烈的竞争。若发行人无法迅速有效的应对市场激烈的竞争,可能会对发行人的经营业绩和发展前景带来影响。
(二)业务快速扩展带来的管理风险
截至 2014 年 6 月 30 日,发行人拥有已开业影院 150 家,旗下影院覆盖北京、天津、上海、重庆等 85 个大中型城市。最近三年,发行人的营业总收入由
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书2011 年的 220,869.48 万元增长至 2013 的 402,255.75 万元,复合年均增长率达 34.95%。2013 年,发行人实现营业总收入 402,255.75 万元,较上年同期增长 32.71%。2014 年 1-6 月,发行人实现营业总收入 247,576.36 万元,较上年同期增长 24.36%。由于发行人资产规模和营运规模不断扩大,经营区域的拓宽和经营场所的分散对经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。
一方面,跨区域经营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大;另一方面,快速扩大的业务规模延伸了管理跨度,从而使发行人在业务持续、快速增长过程中对管理、营运能力的要求大幅提高。若发行人无法在管理控制、人力资源、风险控制、营销方式等方面采取更有针对性的管理措施,可能将增加管理成本和经营风险,使发行人各项业务难以发挥协同效应,对发行人未来业务的发展带来一定的影响。
此外,如果发行人无法保持持续快速增长,或者发行人不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战,可能会对发行人的经营业绩和发展前景带来影响。
(三)控股股东和实际控制人的控制风险
发行人控股股东为万达投资。本次发行前,王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资,为发行人的实际控制人,本次发行完成后,万达投资持有发行人的股份将不低于 58.49%,王健林先生仍为发行人实际控制人。
王健林先生可以通过万达投资行使在股东大会的表决权,对发行人发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施控制或施加重大影响。尽管发行人已经建立起包括独立董事、关联交易决策、对外担保、信息披露等一系列较为完备的公司治理制度,且王健林先生、万达投资分别出具了《避免同业竞争的承诺函》,以防范出现实际控制人、控股股东操控和损害公司利益的情况发生,但当实际控制人、控股股东的利益与其他股东的利益不完全一致时,实际控制人、控股股东可能会利用其控股地位,对发行人重大事项实施控制或施加重大影响。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
(四)净资产收益率和每股收益下降的风险
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月,本公司加权平均净资产收益率(归属于母公司所有者的净利润)分别为 28.97%、27.72%、31.76%和 17.31%,每股收益(归属于母公司所有者的净利润)分别为 0.61、0.78、1.21 和 0.84,盈利能力良好。目前,我国院线行业正处于高速发展阶段,2014 年下半年,公司收入和利润预计将继续保持平稳增长态势。
一方面,本次发行成功后归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增加;另一方面,由于募集资金投资项目开业后需经过一定的客户培养期,达到预计收益水平需要一定的时间。因此,本次发行后,本公司存在净资产收益率及每股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。
募集资金到位后,公司将持续扩张业务规模、提升品牌影响力,并通过细化经营管理、建设以会员和电子商务为核心的系统管理平台、拓展衍生业务,加强人才培养和激励以及资本运作等方式提高公司未来回报能力。四、对发行人的发展前景的简要评价
(一)行业进入高速成长期
目前我国电影票房收入增长迅猛,2007 年至 2013 年 6 年间,我国影院票房收入增长达到 6.5 倍,屏幕增长 14,668 块。然而,由于我国人口较多,平均城镇人口拥有银幕数量和人均观影次数与欧美等发达国家差距较大。因此,我国影院终端仍有巨大提升空间。在国家政策鼓励下,影院建设逐渐向三四线城市扩展,进一步挖掘大众文化消费的潜力,拓宽大众文化消费的渠道。
(二)院线自主投资建设影院和跨区域发展趋势增强
近年来,以万达院线为代表的全国性院线公司依托自身资金实力,不断向全国各省市拓展。同时,以签约加盟方式联结的院线公司在激烈的竞争中也意识到拥有自有影院的优势,并越来越重视自有品牌影院的投资建设和跨区域拓展。可
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书以预见,品牌知名度强、标准化程度高、经营模式可复制性好的院线公司在全国跨区域拓展中拥有较强优势,在行业竞争中也将逐渐占据主动地位。
(三)现代多厅影院建设成为主流
目前,观影已成为人们在业余时间进行文化娱乐消费的重要方式。影院周边的商业环境、交通便利度、影院的舒适度和观影效果逐渐成为人们是否走进一家影院的核心考虑因素。从国际上看,近年来美国影院呈大型多厅化态势。据《IHSScreen Digest》统计1,截至 2013 年 12 月 31 日,美国 82%的银幕位于大型多厅影院(拥有 8 个及以上影厅的影院)中。且从 2009 年至 2013 年统计数据看,美国银幕数量仅增长约 1.4%,但是位于大型多厅影院的银幕数不断上升,2013年较 2009 年上升约 6.8%;而位于中小型影院(拥有 1 至 7 个影厅的影院)的银幕数不断下降,2013 年较 2009 年下滑 17.5%。
与世界发达国家相比,我国影院终端在数量上虽然还处于较低水平,但影院建设的多厅化、现代化态势已初步显现,尤其在票房收入较高的大中型城市中,现代化大型多厅影院不断涌现,且成为城市院线建设的主流。
(四)电影放映数字化趋势明显,数字 3D 电影和巨幕成为增长新动力
近年来,基于数字技术在质量保证和成本节约方面的有效性,我国电影放映数字化趋势明显。2004 年,原国家广电总局发布《数字化电影发展纲要》,提出“实现数字影院规模化经营,满足社会不同层次需求,使数字电影院线进入中国电影放映市场的主流。”2009 年末,为推动电影数字化放映,鼓励影院积极安装数字放映电影设备,加快胶片放映向数字放映转换,国家电影专项资金管委会对影院安装数字电影放映设备给予资金补贴。
国家的大力支持推动了我国电影放映数字化的发展和普及。2011 年新建影厅中,90%采用数字放映2;2012 年新建影厅全部采用数字放映;截至 2013 年1
数据来源:Motion Picture Association of America, “Theatrical Market Statistics 2013”2
资料来源:中国电影发行放映协会,《2011 中国电影市场报告》
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书12 月 31 日,全国银幕数从 2003 年的 1,953 块增加到现有的 18,195 块,其中2K 数字银幕超过 1.8 万块3。由此可以看出,我国电影放映业已完成由胶片放映到数字放映的转变。
伴随着数字技术在电影产业的渗透与普及,数字 3D 和巨幕电影成为数字电影发展的新动力。近年来,数字 3D 和巨幕电影的产出不断增加,不仅拉动了票房收入的增长,也使得全国影院掀起投资建设 3D 和巨幕影厅的热潮。2008 年 9月,《地心历险记》在我国首次尝试 3D 影片放映时,全国仅有数字 3D 银幕 82块;到 2013 年末,城市影院中 3D 银幕数已近 1.4 万块4。近年来,巨幕电影在我国获得了快速发展,目前国际巨幕品牌 IMAX 在我国的商业银幕数量已超过100 块,巨幕电影高端的观影体验已得到观众的高度认可;与此同时,我国也在大力发展自有巨幕品牌,如本公司自主开发的巨幕放映系统“X-Land”,拥有世界领先的电影放映工艺技术,从银幕、分辨率、音响、3D 效果等方面为观众提供高端观影体验。截至 2014 年 6 月 30 日,发行人推出的“X-Land”巨幕已达到 29块。五、发行人的竞争优势
发行人借助国内电影市场蓬勃发展的契机,在较短的时间内迅速打造了“万达院线”、“万达电影城”品牌,成为行业龙头并拥有较高的市场声誉。公司秉承可持续发展的科学经营理念,依托于快速的跨区域扩张能力、超强的连锁经营能力、持续的创新经营能力、领先的放映工艺技术、高品质的观影服务、强大的电子商务平台、业内领先的品牌影响力及优秀的企业文化,构筑起公司的核心竞争力。
(一)快速的跨区域扩张能力
与商业地产的良性互动合作是发行人跨区域扩张能力的一个重要方面。优质商业广场项目,可以保证影院获得足够良好的位置、规划、人群、消费氛围以及3
数据来源:《2013 中国电影市场报告》4
数据来源:《2013 中国电影市场报告》
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书物业服务,与此同时,优秀的影院也为商业广场贡献独一无二的娱乐价值,稳定的文化消费型客流,浓郁的文化消费氛围,新鲜有趣的创意活动,为商业广场提供物质消费以外的精神文化娱乐消费产品。作为发行人重要的战略合作伙伴,大连万达商业地产股份有限公司在全国的快速扩张,为发行人的跨区域拓展提供了强有力的支持。同时,为积极推动全国布局,发行人还与较多国内知名的商业地产开发商、运营商建立了良好的合作关系,并为该等商业地产带来文化娱乐价值,为双方长期合作奠定了良好的基础。
标准化、可复制的投资建设模式是发行人跨区域扩张能力的另一重要方面。发行人拥有专门的影院建设团队,在影院项目投资建设的各个环节建立了一系列标准,包括对新建影院进行统一规划设计,工程物资和设备采购进行统一招投标,工程施工按照相关标准统一建设等,能严格保证发行人旗下影院品质的一致性。
(二)超强的连锁经营能力
与国内其他院线不同,发行人与旗下影院为纯资产联结关系,采取直营连锁方式经营。经过多年的发展,发行人已经具备了现代一流连锁服务企业的特质,拥有完善的运营标准体系,统一的经营策略,实现了强大的院线总部管理。在对旗下影院管理方面,发行人形成了强大的管控能力,高效的执行能力,规模化的运营能力和创新的营销能力,能保证影院在各方面的统一。基于超强的连锁经营能力,发行人得以在业务规模不断扩张的同时,品牌形象和盈利能力也得到同步提升,从而实现可持续发展。
2011 年,公司下属 25 家影院跻身我国影院票房收入百强,48 家影院进入我国影院票房收入二百强;2012 年,公司下属 30 家影院跻身我国影院票房收入百强,56 家影院进入我国影院票房收入二百强。2013 年,公司下属 37 家影院跻身我国影院票房收入百强,60 家影院进入我国影院票房收入二百强。
(三)持续的创新经营能力
发行人秉承持续创新理念,保持公司领先优势,增强市场竞争力。在产品营销方面,充分利用新媒体平台,实施线上营销、品牌营销、互动体验式营销等多种营销方式,不断创新营销模式;在放映技术方面,发行人于 2012 年推出了自
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书有巨幕品牌“X-Land”放映系统,通过集成一系列领先电影放映工艺技术,从银幕、音响、分辨率、3D 效果等方面为观众提供高端观影体验;在影城设计方面,发行人不断创新设计理念和设计风格,在统一风格的同时,融入文化、时尚、娱乐等独具电影气质与个性的多重元素,用心为观众创造良好的观影氛围。
(四)领先的放映工艺技术
发行人全面采用世界一流的放映工艺标准,拥有世界先进的进口数字放映设备、音响系统和银幕,从工艺上确保了观影品质。发行人率先在国内引进双机3D 技术和 RealD 3D 技术,并采用数字影院管理系统(TMS 系统)进行联网远程放映管理,为观众提供上佳的数字 3D 观影体验。同时,发行人已与加拿大 IMAX公司达成战略合作,截至 2014 年 7 月底,发行人已投入运营的 IMAX 银幕合计94 块,约占全国 IMAX 商业银幕数量的 61%,是全国拥有 IMAX 银幕数量最多的院线,具有较强的市场竞争优势。此外,发行人已推出自主研发且集成领先电影放映工艺技术的 X-land 巨幕 29 块。
(五)高品质的观影服务
发行人已确立“一切以观众的观影体验、观影价值为核心追求”的服务经营理念,并努力将服务文化贯彻到管理机制和团队建设中。发行人始终将为顾客服务放在经营工作的第一位,推行院线服务于影院,影院管理团队服务于一线员工,一线员工服务于观众的服务理念。发行人建立了培训和督导体系、现场追踪和监督体系、反馈调研和评价体系,实现营运服务品质闭环管理。为确保为观众提供高品质的观影服务,发行人推行以“顾客满意度”和“员工满意度”为评价中心的管理绩效评价体系,通过增加神秘访客机制,结合第三方满意度调研,不断提高服务标准和质量。通过提供高品质观影服务,发行人观影人次逐年增加,2012 年和 2013 年,发行人观影人次分别达到 5,841 万人次和 7,780 万人次,人次增幅达 33%,会员数量突破 1,100 万,显示出观众对发行人服务品质的认可。2014年 1-6 月,公司观影人次达 4,709 万人次,继续保持高增长势头。
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(六)强大的电子商务平台
发行人拥有领先的数据处理技术和客户服务技术,在电子商务方面取得卓越成绩。万达电影网新版自 2011 年 5 月上线以来,先后完成了在线购票,会员注册/积分兑换等会员服务,互动分享,综合性支付平台的搭建等功能,并通过不断的用户体验升级致力于为用户提供更加便捷,更加优质的服务。万达电影手机客户端以及 WAP 网站的同步上线,用户可以随时随地轻松购票。截至 2014 年6 月底,万达电影网浏览量共计 4.74 亿次,访问用户数 6,904 万。2014 年 1-6月,本公司电子商务销售额达到 4.6 亿元,同比增长约 200%,网络消费占比同比提升 170%。2013 年,发行人被中国科学院《互联网周刊》和中国社科院信息化研究中心评为“文化产业电子商务建设示范单位”,是全国院线唯一获此荣誉的企业。
(七)业内领先的品牌影响力
发行人及下属影院全部使用“万达院线”、“万达电影城”品牌。随着万达电影城在全国范围内快速发展,其高品质的建设标准和一流的观影服务越来越得到各地观众的认可。许多城市由于万达电影城的进驻,有效带动了当地电影票房的增长。通过统一品牌的经营模式,“万达院线”、“万达电影城”在全国范围内的影响力得到迅速提升,成为观众观影的优先选择。
2010 年和 2012 年,发行人两次获得 CINEASIA(亚太电影博览会)颁发的“年度放映商”大奖,该奖项是院线行业在亚洲地区的最高荣誉,发行人成为该展会历史上第一家两次荣获该项荣誉的院线公司。2012 年,发行人荣获由工信部消费品工业司颁发的 2012 年 C-BPI 连锁电影院行业第一品牌,并被《综艺》杂志评选为 2012 年“年度贡献院线”,品牌价值得到进一步认可及提升。2013年,本公司获得中国商业联合会购物中心专业委员会、中国房地产业协会商业地产专业委员会评选的“2012—2013 年度中国购物中心优秀商户”,中国科学院《互联网周刊》、中国社科院信息化研究中心评选的“文化产业电子商务建设示范单位”,以及“观点地产新媒体观点商业年会”组委会评选的“2013 年度最佳品牌商”。
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(八)优秀的企业文化
发行人高度重视企业文化和团队建设,视人才为核心资本,树立重在执行的管理理念,营造和谐公平的企业氛围,通过企业快速发展为员工创造广阔事业平台。发行人重视员工培养和发展,重点加强人才储备,强化培训力度。2013 年全年培训 27,586 课时,80,523 人次,培训全员覆盖率达 100%。发行人大力推行人文关怀,提高员工和顾客的满意度和忠诚度;通过内刊《万达电影人》,分享运营经验,传递工作感受,使所有员工在相互学习、相互分享的氛围中快乐工作;举办“精英训练营”、“岗位技能大赛”和“年度 WM 颁奖典礼”等活动,形成昂扬向上的团队文化。六、发行人本次发行后的发展前景
本次募集资金的运用将进一步巩固发行人在院线发行及影院业领先的市场地位。通过利用募集资金新建 50 家影院,发行人经营规模得以扩张,市场覆盖得以增强,这将有利于提升发行人竞争力,提高盈利能力。七、保荐人对本次发行的推荐结论
中银国际作为万达院线首次公开发行 A 股股票的保荐人,根据《保荐办法》、《管理办法》、《尽调准则》等部门规章的规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后,认为万达院线主营业务突出、资产质量优良、经营业绩良好,通过本次发行募集资金可以提高资金实力,增强抵御风险能力和可持续发展能力,支持业务持续较快发展,促进盈利稳步增长,提升品牌价值和提高综合竞争力,进一步提高股东价值。本次首次公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定;申请文件真实、准确、完整,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐人同意按照《保荐办法》的规定,担任万达院线首次公开发行A股股票
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书并上市的保荐人。
保荐人同意向贵会保荐万达院线首次公开发行 A 股股票并上市。
(以下无正文)
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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保荐人关于本次证券发行的文件 发行保荐书附件:
中银国际证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会:
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授权胡悦(身份证:110101198202263022)、徐晨(身份证:420111196810135514)两位同志担任万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人,负责该公司本次首次公开发行股票并上市的保荐及发行上市后的持续督导工作。
截至本授权书出具日,徐晨申报的在审企业为一家:万达电影院线股份有限公司(中小板)首次公开发行股票并上市项目;胡悦申报的在审企业为一家:万达电影院线股份有限公司(中小板)首次公开发行股票并上市项目。
法定代表人:___________________________
许 刚
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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