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苏州苏试试验仪器股份有限公司

章程(草案)

二〇一四年二月

目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会秘书第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

苏州苏试试验仪器股份有限公司

章程

(草案)

第一章总则

第一条为维护苏州苏试试验仪器股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定,从有限责任公司变更而来的股份有限公司。

公司由发起人以发起方式设立,在江苏省工商行政管理局注册成立。

第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司注册名称:苏州苏试试验仪器股份有限公司

公司英文名称:SUZHOU SUSHI TESTING INSTRUMENT CO.,LTD.

第五条公司住所:苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号

邮政编码:215122

第六条公司注册资本为人民币【】万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、总工程师、生产总监、市场总监、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:创新设计、精细制造,为全球顾客提供一流产品、一流服务。融节能环保高效型、学习开拓成长型、科技创新规模型为一体,推进公司的独特企业文化、优秀管理方式、核心竞争优势、专业规范运作的不断全面提升,确保可持续稳健发展。实现股东权益和公司、员工价值的最大化。

第十三条经依法登记,公司的经营范围为:研发、组装加工生产振动试验仪器;产品环境与可靠性试验技术服务、技术咨询;机电产品的研发与销售。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司成立时普通股总数为 4,710 万股,每股面值人民币壹元。公司的发起人、出资方式及其认购的股份数如下:

股份数量

股东名称/姓名出资方式持股比例

(万股)

苏州试验仪器总厂净资产 3,000 63.6943

苏州润安投资发展有限公司净资产 200 4.2463

苏州元风创业投资有限公司净资产 300 6.3694

苏州鸿华投资发展有限公司净资产 300 6.3694

北京启迪新业广告有限公司净资产 200 4.2463

苏州创元高新创业投资有限

净资产 200 4.2463

公司

铜陵鸿鑫领享投资合伙企业

净资产 110 2.3355

(有限合伙)

钟琼华净资产 28 0.5945

陈晨净资产 14 0.2972

武元桢净资产 9 0.1911

陈英净资产 15 0.3185

赵正堂净资产 14 0.2972

周斌净资产 10 0.2123

张俊华净资产 310 6.5817

合计 4,710 100%

首次公开发行股票后,公司的股份总数为【】股,全部为人民币普通股,其中公司上市前的股东持有股份 4,710 万股,占公司股份总数的【】%,社会公众持有股份【】股,占公司股份总数的【】%。

第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他合法方式。

第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职后18 个月内不得转让所持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起 7 个月至 12 个月之间申报离职的,自申报离职后 12 个月内不得转让所持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的,自申报离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十九条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司的股东享有下列权利:

(一)股东享有收益权,依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)股东享有表决权,依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依照其所持有的股份份额行使表决权;

(三)股东享有参与权,有权参加公司股东大会,并依法对本章程第三十九条规定的重大事宜进行讨论、表决;

(四)股东享有监督权,对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议;

(五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)股东享有知情权,依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印:公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议,监事会会议决议,公司财务会计报告、审计报告;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;

(九)股东享有求偿权,公司、股东、董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,给其他股东或者公司造成损失的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权根据本章程的规定要求相关责任人予以赔偿;

(十)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程。

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议;

(十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且绝对金额超过 300 万元;

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%的事项。

(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(十二)修改本章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。

第四十三条公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。

股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;

(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;

(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(六)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第四十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。

第四十六条监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。

第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

(一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下:

1、董事候选人提案的方式和程序为:

(1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。

(2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

(3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

2、监事候选人提案方式和程序为:

(1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

(2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

(3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

(二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制,具体办法如下:

股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。

股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。

第八十二条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。

第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条股东大会会议采取记名投票表决方式。

第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束时就任。

第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十四条公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。

有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为:

(一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单;

(二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;

(四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条公司不以任何形式为董事纳税。

第二节董事会

第一百零四条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零五条董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、生产总监、市场总监、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。

第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准后实施。

第一百零九条董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十条根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的决策权限如下:

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%,且绝对金额未超过 3,000 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额未超过 300 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额未超过 3,000 万元;

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%;且绝对金额未超过 300 万元;

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

6、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。

第一百一十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百一十三条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他的职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十七条召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百二十五条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百二十六条公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则。

公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

第一百二十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)本章程规定的其他条件。

第一百二十九条公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)本章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百三十条独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。

第一百三十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。

第一百三十二条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

第一百三十三条独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不得超过两届。

独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。

第一百三十四条独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;

(七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。

(八)本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第一百三十五条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十六条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十七条独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

第一百三十八条经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第一百三十九条公司应当为独立董事提供必要条件:

(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

(二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

(六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百四十条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百四十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第四节董事会秘书

第一百四十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

第一百四十三条董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百四十四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有本章程第九十四条所述情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;

(十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

第一百四十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百四十七条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十八条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十九条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易所报告,充分说明原因和理由并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百五十一条董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本章程第九十四条所规定情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失;

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司或股东造成重大损失。

第一百五十二条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第一百五十三条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百五十四条公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、生产总监、市场总监、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十五条本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。

第一百五十六条公司的总经理、副总经理、总工程师、生产总监、市场总监、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第一百五十七条总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百五十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、生产总监、市场总监、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十九条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十一条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十四条公司副总经理、总工程师、生产总监、市场总监、财务负责人作为总经理的助手由总经理提名,董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负责。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百六十六条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百六十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百六十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百七十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百七十六条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)

检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)列席董事会会议;

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担;

(十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。

第一百七十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百七十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百七十九条监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百八十条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。

第一百八十一条监事会决议应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明;

(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由;

(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百八十二条监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。

第一百八十三条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百八十六条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百九十条公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定如下利润分配政策:

(一)利润分配政策的宗旨和原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

1、按法定顺序分配的原则;

2、存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;

3、同股同权、同股同利的原则;

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则;

5、优先采用现金分红的利润分配方式;

6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。

(二)利润分配政策

公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润;可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红;若公司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

(三)利润分配的条件

1、现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

3、全资或控股子公司的利润分配

本次发行上市后,公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度;子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,并确保公司有能力实施当年的现金分红方案,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

(四)利润分配应履行的审议程序

1、公司利润分配预案由董事会提出,并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策,利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络形式的投票平台。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或红股)的派发事项。

(五)利润分配政策的调整

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一:

(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导

致公司经营亏损;

(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以

弥补以前年度亏损;

(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

(六)公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

第二节内部审计

第一百九十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十三条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百九十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百九十八条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以传真方式送出;

(四)以公告方式进行;

(五)本章程规定的其他形式。

第一百九十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第二百条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第二百零一条公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出)方式进行。

第二百零二条公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮件、专人送出)方式进行。

第二百零三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第二百零四条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百零五条公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第二百零六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第二百零七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零九条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十三条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)被人民法院依法予以关闭。

第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百二十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百二十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百二十三条有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改本章程。

第二百二十四条本章程的修改程序为:

(一)董事会提出修改方案;

(二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决;

(三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。

第二百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则

第二百二十七条释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十八条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百二十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百三十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十二条本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。

(以下无正文)

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