证券代码:600119 证券简称:长江投资 编号:临 2015—002
长江投资实业股份有限公司关于增资入股
上海川南奉路工程管理有限公司的公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的:上海川南奉路工程管理有限公司(以下简称“川南奉路公司”或“项目公司”);
投资金额:本公司以增资入股方式出资 1 亿元,占川南奉路公司80%的股权。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本概述
公司与上海振海投资有限公司(以下简称“振海投资”)于 2015年 1 月 5 日签订项目合作协议书,公司将采用增资扩股的方式并购川南奉路公司,成为该项目公司的控股股东。本公司对该项目公司增资 1亿元,增资后,该项目公司的股本为 12500 万元,本公司占 80%股份;振海公司出资 2500 万元,占 20%股份。
川南奉路 BT 项目静态总投资约为 65186 万元。其中,前期动迁费用 35807 万元、工程结构费用 14521 万元(已获得相关部门批复),管线搬迁费用暂估为 14858 万元。
(二)本次交易的审议情况
公司六届十次董事会会议于 2014 年 12 月 12 日以通讯方式召开。公司应到董事九名,实到董事九名。会议审议并通过了《关于长江投资公司增资入股上海川南奉路工程管理有限公司意向的议案》;详见本公司 2014 年 12 月 13 日刊登在上交所网站的临 2014-044 号公告)
公司六届十一次董事会会议于 2015 年 1 月 5 日以通讯方式召开。公司应到董事九名,实到董事九名。会议审议并通过了《关于长江投资公司增资入股上海川南奉路工程管理有限公司的议案》,同意公司与振海投资签订项目合作协议书。本议案不需经股东大会批准。
(三)本次交易不属于关联交易,不属于重大资产重组事项。
二、 交易对方基本情况
上海振海投资有限公司基本情况详见本公司 2014 年 12 月 13 日刊登在上交所网站的临 2014-044 号公告。
三、 投资标的基本情况
(一)标的公司基本信息
公司名称:上海川南奉路工程管理有限公司
住所:浦东新区惠南镇双店路 518 号 172 室
法定代表人:陈世华
注册资本:人民币 2500 万元
成立日期:2013 年 6 月 3 日
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:投资管理,工程项目管理,工程技术咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海川南奉路工程管理有限公司经审计的主要财务指标:
单位:万元
财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 11 月 30 日
总资产 100.00 2500.00
净资产 10.00 2500.00
营业收入 - -
净利润 - -
评估结果:上海东洲资产评估有限公司 2014 年 12 月 23 日出具了沪东洲资评报字【2014】第 1054139 号企业价值评估报告书,在评估基准日 2014 年 11 月 30 日,上海川南奉工程管理有限公司股东全部权益价值为人民币 25,024,362.55 元。
(二)标的公司增资前后的股权结构
增资前 增资后
出资额 出 资 出资额 出 资
股东名称 股东名称
(万元) 比例 (万元) 比例
长发集团长江
投资实业股份 10000 80%上海振海投资
2500 100% 有限公司有限公司
上海振海投资
2500 20%
有限公司
合计 2500 100% 合计 12500 100%
四、对外投资合同的主要内容
(一)双方的合作方式
1、振海投资(以下简称“乙方”)放弃优先增资权,长江投资(以下简称“甲方”)采用对项目公司单方面增资并购的方式,成为项目公司的控股股东。
增资并购后的项目公司资本结构:项目公司由原来的 2500 万元注册资本,增资扩股至 12500 万元(暂不涉及到前期管线费用需投资部分,待前期管线费用概算批复下达后,甲方、乙方股东按 8:2 比例增资)
其中:甲方出资 10000 万元(占全部注册资本金的 80%)
乙方出资 2500 万元(占全部注册资本金的 20%)
2、甲方增资扩股的必要条件:
A、甲方在增资扩股前,须对项目公司完成必要的审计、评估鉴证程序,并履行上海联合产权交易所的相关交割程序。
B、甲乙双方按本协议约定的原则修改项目公司章程,设立新一届股东会、董事会。
3、甲方完成必要的审核和章程规定的批准程序后,即进入增资并购的必要法律程序并安排资金到位。
(二)甲方权利与义务
1、甲方指派人员担任董事长、副总经理、财务总监、监事。
2、甲方完成对项目公司内部的必要审核程序和章程规定的批准程序后,实施增资并购。
3、甲方负责项目公司贷款按计划到位,并实施对项目资金的全程使用监控。
(三)乙方权利与义务
1、乙方指派人员担任董事兼总经理、副总经理兼工程总指挥、财务经理。
2、总经理负责项目公司的日常管理,项目公司管理费用实行包干使用,具体数额由项目公司董事会决定。
3、乙方承担川南奉路 BT 项目实施过程中产生的或有意外风险赔偿及项目公司产生的与川南奉路 BT 项目无关的或有债权、债务。
(四)项目公司的利润分配、清算
1、最低年投资回报率承诺。
乙方向甲方承诺,甲方在项目公司的年投资回报率不低于 10%(中国人民银行公布的 3-5 年期银行贷款基准利率<5.76%时,为 3-5 年期银行贷款基准利率+4.24%)。如在合同履行过程中,因中国人民银行公布的 3-5 年期银行贷款基准利率发生变更的,变更之日后的甲方最低年投资回报率随之调整,但此前的最低年投资回报率不变。
2、年度分红
本合同签订后,项目公司每年进行一次分红,根据项目公司的利润情况和资金使用计划,由项目公司股东会决定当年度分红方案,由甲、乙双方按照出资比例进行分红。
3、清算
在项目公司收到招商人支付的最后一笔回购款后,甲、乙双方应当对项目公司进行清算,并按照清算的结果对项目公司的剩余资产按照下列约定进行分配:
1) 由甲方优先收回全部项目投资,甲方优先收回投资时应当扣除年度分红时已经分得的利润。如果项目公司的剩余资产不足以支付甲方的投资款的,则项目公司的剩余资产全部分配给甲方;
2) 如果甲方优先收回全部项目投资后,项目公司仍有剩余资产的,由乙方收回项目投资。乙方收回投资时应当扣除年度分红时已经分得的利润;
3) 如果甲方和乙方均收回全部项目投资后,项目公司仍有剩余资产的,由甲方按照约定的最低年投资回报率,根据甲方投资额和投资年限优先收取投资回报;
4) 如甲方实现优先收回投资和优先收取投资回报后,项目公司仍有剩余资产,乙方有权按照甲方相同的投资回报率收取投资回报。
5) 如甲、乙双方均已按前述约定收回投资及收取投资回报后,项目公司仍有剩余资产,则由双方按照出资比例进行分配。
(五)甲、乙双方同意在川南奉路 BT 项目投资周期内不得向第三方转让项目公司股权;项目公司也不得在甲方收回全部投资及收益前实施清算歇业。
五、本次对外投资对上市公司的影响
公司发挥上市公司融资平台的优势,利用公司在 BT 项目中的成功经验,增资入股上海川南奉路工程管理有限公司,并取得该项目公司的控股权。本次对外投资有助于实现公司 BT 业务板块的持续发展,进一步增强公司的整体盈利能力,符合公司的发展战略。
特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2015 年 1 月 6 日
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