海通证券股份有限公司
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“耀皮玻璃”、“公司”)2013 年度非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。海通证券对耀皮玻璃非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、非公开发行限售股份情况
2013 年 11 月 20 日,公司接到中国证监会核发《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1455 号),核准公司非公开发行不超过 203,665,987 股新股。
2014 年 12 月,公司以非公开发行股票方式向 6 名特定投资者发行了203,665,987 股人民币普通股股票,具体情况如下:
序号 发行对象 获配股数(股) 限售期
1 上海建筑材料(集团)总公司 74,943,438 36 个月
2 华泰资产管理有限公司 50,916,496 12 个月
3 中信证券股份有限公司 28,513,238 12 个月
上海诚鼎二期股权投资基金合
4 20,366,598 12 个月
伙企业(有限合伙)
5 绿地地产集团有限公司 14,669,598 12 个月
6 龚磊 14,256,619 12 个月
合计 203,665,987 -注:华泰资产管理有限公司对应的具体配售对象为受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合和受托管理安华农业保险股份有限公司-传统保险产品,对应的配售数量分别为40,733,198股和10,183,298股。
2014 年 1 月 3 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量没有变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
除上海建筑材料(集团)总公司所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让之外,本次申请上市的 5 名限售股持有人均承诺其所认购股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
经核查,本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺,不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 128,722,549 股,上市流通日期为 2015 年 1 月12 日。
本次限售股上市流通具体情况如下:
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
号 名称 数量(股) 司总股本比例 数量(股) 股数量
(%)
1 华泰资产管理有限公司 50,916,496 5.45 50,916,496 0
2 中信证券股份有限公司 28,513,238 3.05 28,513,238 0
上海诚鼎二期股权投资基金合 2.18 0
3 20,366,598 20,366,598
伙企业(有限合伙)
4 绿地地产集团有限公司 14,669,598 1.57 14,669,598 0
5 龚磊 14,256,619 1.52 14,256,619 0
合计 128,722,549 13.77 128,722,549 0
五、保荐机构的核查意见
经核查,海通证券认为:耀皮玻璃本次非公开发行限售股份的持有人严格遵守了承诺。其限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。保荐代表人:杨唤、范长平
海通证券股份有限公司
2015 年 1 月 5 日
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